福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2023年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二四年五月
目 录
??? 2023年年度股东大会日程安排 ...... 1
第一项 2023年度董事会工作报告 ...... 2
第二项 2023年度监事会工作报告 ...... 8
第三项 2023年度财务决算报告 ...... 11
第四项 《2023年年度报告》全文及摘要 ...... 16
第五项 2023年度利润分配议案 ...... 17
第六项 关于确定公司审计机构2023年度审计费用的议案 ...... 19
第七项 关于聘任2024年度会计师事务所的议案 ...... 20
第八项 关于修订《公司章程》的议案 ...... 23
第九项 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 25
第十项 未来三年股东分红回报规划（2024-2026年） ...... 26
听取 2023年度独立董事述职报告 ...... 27
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2023年年度股东大会日程安排
日期：2024年5月10日
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 会议签到。 |
| 2 | 主持人宣告会议出席情况。 |
| 3 | 主持人宣布公司2023年年度股东大会正式开始。 |
| 4 | 审议《2023年度董事会工作报告》； |
| 5 | 审议《2023年度监事会工作报告》； |
| 6 | 审议《2023年度财务决算报告》； |
| 7 | 审议《2023年年度报告》全文及摘要； |
| 8 | 审议《2023年度利润分配议案》； |
| 9 | 审议《关于确定公司审计机构2023年度审计费用的议案》； |
| 10 | 审议《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》； |
| 11 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》； |
| 12 | 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； |
| 13 | 审议《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》； |
| 14 | 听取《独立董事述职报告》。 |
| 15 | 讨论各项议案，听取股东的意见/股东提问。 |
| 16 | 主持人宣布会议登记情况。 |
| 17 | 通过监票人建议名单、宣布计票人名单。 |
| 18 | 投票、计票/休会。 |
| 19 | 主持人宣布表决结果。 |
| 20 | 见证律师宣读法律意见书。 |
| 21 | 宣布会议结束。 |
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，务实开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开4次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
2023年4月10日，第九届董事会第五次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告》全文及摘要、《2022年度利润分配预案》、《关于投资金融理财产品的议案》、《关于2023年度融资计划的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度社会责任报告》、《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》、《关于继续履行<商标使用许可协议>的议案》、《关于确定公司审计机构2022年度审计费用的预案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构的预案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
2023年4月18日，第九届董事会第六次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2023年第一季度报告》。
2023年8月16日，第九届董事会第七次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2023年半年度报告》全文及摘要和《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
2023年10月23日，第九届董事会第八次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2023年第三季度报告》。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，对股东大会决议情况执行良好。
2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议批准了利润分配方案，每10股派发现金红利0.50元（含税）。公司于2023年6月21日刊登《公司2022年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日2023年6月29日，方案按期实施完毕。
经公司2022年年度股东大会审议批准，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构，并确定其2022年度审计费用为85万元，其中财务报告审计费用为65万元，内控报告审计费用为20万元，该事项已实施完毕。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
1．董事会战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
2．董事会提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会委员依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对聘任高管人员发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
3．董事会审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
报告期内，审计委员会根据《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》的要求，对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审注册会计师就年度报告审计工作安排进行沟通，年审注册会计师进场后，发函督促其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表并与会计师进行沟通。向董事会提交对会计师事务所本年度履行监督职责情况的报告和下年度聘请会计师事务所的意见。4．公司董事会薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的，公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
二、管理层讨论与分析
（一）报告期经营情况概述
2023年，中国规模以上企业啤酒产量3,555.5万千升，同比增长0.3%。（数据来源：国家统计局）。报告期内，公司坚持高质量发展，全员凝心聚力，发扬“爱拼敢赢”企业精神，筑根基、调结构、转观念、强执行，推进企业经营管理各项工作。全年完成啤酒销量22.85万千升，同比增长
5.33%；实现利润总额5,824.24万元，同比增长25.37%；实现归属于上市公司股东的净利润4,853.37万元，同比增长21.80%。销量、收入、利润指标连续全面增长，企业经营良好发展。
1. 品质坚守，匠心为消费者酿制好啤酒。
公司坚定不移以酿造中国最好啤酒为使命，持续进行产品品质提升，通过卓越的产品质量和不断优化的产品风味，对接消费者美好生活追求。报告期内，公司深入实施产品品质提升计划，公司啤酒产品的新鲜度、一致性、协调性和纯净度质量指标进一步优化，产品质量提升，形成良好的“麦香不上头”产品质量口碑。报告期内，深入推进卓越管理体系
建设，以SOP标准细化为抓手，强化体系化、标准化和流程化的生产管理，促进产品生产实践持续规范，确保“瓶瓶精品，批批精品，精益求精”品质战略提升，酿制中国最好啤酒质量保障体系构建，不断为消费者提供卓越品质产品，契合消费需求，忠诚消费群体不断扩大。
2. 营销突破，市场建设步伐向前迈进。
公司追求市场量质齐升和谐发展，促进产品与市场匹配，提升市场占有率。报告期内，公司核心区域市场打造深入，新兴目标市场建设推进。其中，重点市场，大泉州区域销售增长10.91%，实现连续四个年度增长；新兴区域，闽南、赣西、浙江、广东、湖南等多区域销量增长，公司整体市场良性发展。报告期内，公司推进渠道和产品结构优化。落实餐饮推进计划，实施以重要单品为引领，以个性化、差异化系列为突破的产品组合销售，餐饮销量实现5.8%增长；同时，报告期内，公司产品罐化率提升，易拉罐产品销量增长9.89%，市场建设不断推进，产品盈利能力提升，毛利率提升2.37个百分点。
3. 宣传聚力，打造东南沿海知名优势民族品牌。
公司深入打造东南沿海明显竞争优势民族品牌。报告期内，公司突出品牌的个性化文化宣传，积极探索品牌文化与闽南“爱拼敢赢”地域文化的个性有机融合，组织开展闽南文化啤酒节活动和结合公司建厂85周年暨啤酒生产40周年庆典举行品牌发布、冠军品鉴等系列宣传活动，激发“祖国万岁、惠泉长流”个性化品牌活力，不断提高品牌影响力和竞争力。同时，报告期内，公司实施多样化、多维度的线上和线下结合宣传方式，线下深入开展渠道终端生动化和现饮场景营造营销，强化商圈店招、社区梯视和公交车车体广告宣传活动等，线上通过微信、抖音等自媒体进行精准推送营销宣传，持续增加公司品牌曝光度，不断提升公司品牌价值。2023年，公司品牌价值达239.92亿元。
4. 新引擎发力，新业态渠道布局不断推进。
公司拥抱新业态，探索新渠道，不断推进新业态渠道建设，让新业态赋能企业发展。报告期内，公司规范电商、网络销售渠道，整合多渠道环节的资源，加强服务水平、直播带货销售、直接面对消费者。公司京东、天猫、抖音、快手等销售平台旗舰店销售全力推进，全年线上平
台销售累计实现较好增长。报告期内，公司寻求新渠道破局，结合高度沉浸式体验的兴起，公司进一步推广社区销售，采用管道啤酒屋卖鲜啤和布置惠泉特色酒馆，提供展现自家产品和消费场景的样板间，给予消费者更美妙的消费体验和反客为主的渠道战略，通过新业态渠道引擎进行发力，不断吸引新兴代啤酒消费者。
5. 技术驱动，研发创新凝聚发展势能。
报告期内，公司依托国家级高新技术企业平台，推进国家级实验室建设，不断完善研发体系，加快研发进度，进行技术转化，研发项目数量增加，研发水平不断提升。公司取得3项国家发明专利，48项实用新型专利，20项外观设计专利。“一种糖化热量回收利用的节能环保装置”获得国家专利，标志着公司在节能降耗、环境保护等方面攻关的持续创新突破。同时，报告期内，公司强化产品创新研发，积极培育和研发战略性新产品，深化多层次、个性化、差异化产品研发。公司推出致敬经典主题“惠泉1983”和“老惠泉”等有时代感的个性化产品，进一步完善公司产品品类矩阵，引领消费潮流，产品创新促进竞争力提升，助力公司发展。其中，“老惠泉”产品够劲不上头特点深受消费者喜爱，荣获2023年度酒类新品最高奖“青酌奖”。
6. 智慧赋能，企业智能化数字化转型。
锻造新质生产力是高质量发展必由之路。报告期内，公司智能化、数字化转型取得良好进展。公司优化自动化，信息化、网络化的智能管理和控制，重点推进酿造自控操作系统的智能化升级改造；完成托盘装运改良，机器人装卸和进行物流运输服务数据采集智能化建设等的物流服务体系智能化、数字化提升；完成销售终端数据采集的销售管理数字化系统建设等等，形成对生产端、物流端和销售端的数字化、智能化有效覆盖。公司不断推进智能化、数字化建设，融合已有的数字化车间、绿色工厂建设、智能制造示范企业和国家高新技术企业优势，公司的智慧化、数字化生态圈持续完善，企业进一步向智能化、数字化转型，企业高质量发展步伐不断向前迈进。
（二）行业格局和趋势
啤酒行业处于存量竞争时代。2024年，随着消费结构持续向多元化、
多维化转型，促动啤酒市场结构和产品结构加速转变，啤酒企业追求高端化增速，也加快基础端优化步伐，围绕高质量增长，进行产能优化和产品结构调整，重视品质升级和品牌提升，精耕渠道，增厚利润，啤酒消费市场仍有较好发展空间。
（三）经营计划
2024年，是公司的效率提升年。公司将以“做好产品、强大品牌、夯实渠道、深耕市场、精实运营”为关键布局，提升企业经营效率，推进企业高质量发展，实现价值创造。我们坚定信心，笃定前行，2024年公司将努力实现啤酒销量进一步增长，产品结构、市场结构持续优化，收入、利润经济指标持续稳中有升的目标。
在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况：
报告期内，公司监事会共召开四次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
1. 2023年4月10日召开第九届监事会第四次会议，审议通过《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告》全文及摘要、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度社会责任的报告》和《关于会计政策变更的议案》。
2. 2023年4月18日召开第九届监事会第五次会议，审议通过《公司2023年第一季度报告》。
3. 2023年8月16日召开第九届监事会第六次会议，审议通过《公司2023年半年度报告》全文及摘要。
4. 2023年10月23日召开第九届监事会第七次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2023年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项如下：
1．向控股股东北京燕京啤酒股份有限公司购买啤酒，全年累计发生金额48.84万元，占同类交易金额的比例为0.08%，该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。向控股股东北京燕京啤酒股份有限公司购买原材料全年累计发生金额93.27万元，占同类交易金额的比例为0.15%，该项交易充分利用资源，有利于降低公司采购成本。
2．向控股股东的控股子公司广东燕京啤酒有限公司购买啤酒，全年累计发生金额795.22万元，占同类交易金额的比例为1.27%，该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。
3．向控股股东的股东的合营公司北京双燕商标彩印有限公司采购商标，全年累计发生金额7.51万元，占同类交易金额的比例为0.01%；该项交易充分利用资源，有利于降低公司采购成本。
4．经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京
啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司2023年的财务状况。
七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
2024年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司经营管理班子的委托，特向股东大会提交公司2023年度财务决算报告，请予以审议。
一、 基本财务状况及财务指标
公司2023年度财务决算会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具致同审字（2024）第110A009361号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一） 财务状况
1.资产结构
2023年末资产总额149,344.70万元，比上年同期增加8,403.27万元。其中流动资产115,428.49万元，占总资产的77.29%，比上年同期增加10,391.12万元；货币资金107,471.42万元，占总资产的71.96%，比上年同期增加11,231.05万元；存货7,279.91万元，占总资产的4.87%，比上年同期减少1,070.13万元。
非流动资产33,916.21万元，主要由固定资产和无形资产等构成。
2.债务结构
2023年负债总额23,648.39万元，比上年同期增加4,774.16万元；资产负债率15.83%，比上年同期增加2.44个百分点；短期借款2,000万元，比上年同期增加2,000万元，主要是短期借款增加；应付账款9,582.76万元，比上年同期增加216.62万元，主要是应付货款增加所致；合同负债6746.08万元，比上年同期增加4,027.38万元，主要是计提经销商奖励增加所致；应交税费808.77万元，比上年同期减少1227.21万元，主要是上年享受税金缓交政策所相关税金在本期缴纳所致。
3.股东权益
2023年末股东权益总额124,776.45万元，比上年同期增加3,603.37万元。其中股本25,000.00万元；资本公积50,606.56万元；盈余公积13,209.83万元，已超股本50%，根据公司章程的规定，不再提取盈余公积；未分配利润35,960.06万元，比上年同期增加3,603.37万元。
（二）经营业绩：
1.营业情况
2023年度的主营业务收入60,023.50万元，主营业务成本42,544.25万元，毛利率29.12%，比上年同期增加2.37%。其他收益196.18万元，比上年同期增加139.82万元。主要是享受高新技术企业增值税进项税额加计扣除所致；投资收益209.18万元，比上年同期增加3.82万元，主要是理财产品收益增加所致。
2.期间费用
2023年期间费用总额5,836.71万元，比上年同期增加2271.48万元，增长63.71%。其中：管理费用3910.81万元，比上年同期增加433.10万元，增加12.45%；销售费用2,794.07万元，比上年同期增加223.73万元，增长
8.70%；研发费用2,406.47万元，比上年同期增加19.87万元，增长0.83%；财务费用-3,274.64万元，比上年同期减少481.31万元，下降17.23%，主要是计提定额存单的利息收入增加。
3.盈利水平
2023年度实现利润总额5,824.24万元，比上年同期增加1,178.53万元，增长25.37% ；实现归属于母公司股东的净利润4,853.37万元，比上年同期增加868.54万元，增长21.80%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润4,517.31万元，比上年同期增加804.92万元，增长21.68%。
（三）现金流量
1.经营活动分析：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金73,551.74万元；
（2）收到的其他与经营活动有关的现金857.96万元；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金41,313.80万元；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金10,874.66万元；
（5）支付的各项税费12,753.61万元；
（6）支付的其他与经营活动有关的现金1,958.28万元。经营活动现金流入74,409.70万元；经营活动现金流出66,900.35万元；经营活动产生的现金流量净额7,509.34万元。
2.投资活动分析：
投资活动现金流入77,122.79万元，投资活动现金流出93,930.81万元；投资活动产生的现金流量净额-16,808.02万元。
3.筹资活动分析：
筹资活动现金流入2,000万元；筹资活动现金流出1,282.53万元；筹资活动产生的现金流量净额717.47万元。
现金及现金等价物净增加额-8,581.20万元；
加期初现金及现金等价物的余额18,911.34万元；
期末现金及现金等价物余额10,330.13万元。
二、财务状况说明
1.报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动 | ||
| 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | ||
| 应收账款 | 71.92 | 0.05% | - | - | 增加0.05个百分点 |
| 预付款项 | 244.34 | 0.16% | 163.13 | 0.12% | 增加0.04个百分点 |
| 其他应收款 | 16.39 | 0.01% | 29.52 | 0.02% | 减少0.01个百分点 |
| 其他流动资产 | 344.51 | 0.23% | 254.31 | 0.18% | 增加0.05个百分点 |
| 递延所得税资产 | 992.07 | 0.66% | 558.62 | 0.40% | 增加0.26个百分点 |
| 其他非流动资产 | 234.46 | 0.16% | - | - | 增加0.16个百分点 |
| 短期借款 | 2,000.00 | 1.34% | - | - | 增加1.34个百分点 |
| 合同负债 | 6,746.08 | 4.52% | 2,718.70 | 1.93% | 增加2.59个百分点 |
| 应交税费 | 808.77 | 0.54% | 2,035.98 | 1.44% | 减少0.90个百分点 |
| 其他流动负债 | 112.03 | 0.08% | 353.43 | 0.25% | 减少0.17个百分点 |
| 长期应付职工薪酬 | 24.76 | 0.02% | 38.19 | 0.03% | 减少0.01百分点 |
说明：
（1）报告期内，应收账款期末数比期初数增加71.92万元，增长100%，主要是本期KA客户结算政策所致；
（2）报告期内，预付账款期末数比期初数增加81.21万元，增长
49.78%，主要是预付货款增加所致；
（3）报告期内，其他应收款期末数比期初数减少13.14万元，下降
44.49%，主要账龄测算预期信用减值增加所致；
（4）报告期内，其他流动资产期末数比期初数增加90.21万元，增长35.47%，主要是留抵增值税等其他税金增加所致；
（5）报告期内，递延所得税资产期末数比期初数增加433.45万元，增长77.59%，主要是计提经销商奖励确认的递延所得税资产增加所致；
（6）报告期内，其他非流动资产期末数比期初数增加234.46万元，增长100%，主要是预付设备款增加所致；
（7）报告期内，短期借款期末数比期初数增加2,000万元，增长100%，主要是短期借款增加所致；
（8）报告期内，合同负债期末数比期初数增加4,027.38万元，增长
148.14%，主要是计提经销商奖励增加所致；
（9）报告期内，应交税费期末数比期初数减少1,227.21万元，下降
60.28%，主要是上年享受税金缓交政策的相关税金在本期缴纳所致；
（10）报告期内，其他流动负债期末数比期初数减少241.40万元，下降68.30%，主要是待转销项税减少所致；
（11）报告期内，长期应付职工薪酬期末数比期初数减少13.43万元，下降35.17%，主要是长期辞退福利减少所致。
2.报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
| 项目 | 2023年度 （万元） | 2022年度 （万元） | 增减比例（%） |
| 其他收益 | 196.18 | 56.36 | 248.06% |
| 信用减值损失 | -11.83 | -2.94 | -302.57% |
| 资产减值损失 | -152.00 | -223.06 | 31.86% |
| 营业外收入 | 171.24 | 0.09 | 180860.07% |
| 营业外支出 | 79.68 | - | 100% |
说明：
（1）报告期内，其他收益本期数比上期数增加139.82万元，增长
248.06%，主要是享受高新技术企业增值税进项税额加计扣除所致；
（2）报告期内，信用减值损失本期数比上期数减少8.89万元，下降
302.57%，主要是账龄测算预期信用减值增加所致；
（3）报告期内，资产减值损失本期数比上期数增加71.06万元，增长31.86%，主要是存货跌价准备减少所致；
（4）报告期内，营业外收入本期数比上期数增加171.15万元，增长180860.07%，主要是出售排污权所致；
（5）报告期内，营业外支出本期数比上期数增加79.68万元，增长100%，主要是处置固定资产所致。
3.报告期公司现金流量构成情况的说明
| 项目 | 2023年度（万元） | 2022年度（万元） | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,509.34 | 13,782.22 | -45.51% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 717.47 | -950.00 | 175.52% |
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期数7,509.34万元，较上期下降45.51%，主要是上期享受税金缓缴政策在本期支付所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额本期数717.47万元，较上期增长
175.52%，主要是短期借款增加所致。
2024年面对激烈的市场竞争环境， 我们将以董事会的精神统揽全局，努力推行企业集约化管理和项目精细化管理，促进公司的可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
《2023年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及摘要具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2023年年度报告》和《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2023年年度报告摘要》。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2023年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润48,533,680.86元。2023年度母公司实现净利润44,408,978.38元。截止2023年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2023年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润396,736,917.47元，扣减当年支付2022年度利润分配12,500,000.00元，期末可供分配的利润为428,645,895.85元。
（一）2023年年度利润分配方案
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2023年度拟作利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本25,000万股，以此计算合计拟派发现金红利1,500万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.91%。
（二）2024年中期现金分红
提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配。公司2024年中期现
金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东大会审议通过《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于确定公司审计机构2023年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，公司拟确定其2023年度审计费用为80万元，其中财务报告审计费用为60万元，内控报告审计费用为20万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费减少5.88%。上述费用为公司及公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、福建省泉州燕京惠泉电子商务有限公司的财务报告和内控报告审计费用。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于聘任2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原聘任的会计师事务所已连续20年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司需变更会计师事务所。公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。拟聘任会计师事务所具体情况如下：
（一）机构信息
1．基本信息。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户0
家。
2．投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3．诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1．基本信息。本项目的项目合伙人为钱晓云女士，签字注册会计师为钱晓云女士、杨慧芳女士，项目质量控制复核人为肖慧女士。钱晓云女士于2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、1996年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括租赁和商务服务业、房地产业和信息传输、软件和信息技术服务业。
杨慧芳女士于2008年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核0家上市公司年报/内控审计。
肖慧女士于2010年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、
2005年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业、批发和零售业及租赁和商务服务业。
2．诚信记录。本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3．独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4．审计收费。2024年度审计费用为72.25万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用55.25万元，内部控制审计费用17万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况确定，较上一年度审计收费减少9.69%。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体拟修改内容如下：
| 原文内容 | 修改内容 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 公司可以根据需要在董事会中设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，对专门委员会的组成、职责等事项进行规定，并规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。当公司最近一年审计报告 |
2023年年度股东大会会议资料之八
配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。……
（三）在确保足额现金股利分配的
前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（四）董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。……
| 配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 …… （三）在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 （四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 …… | 为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （三）在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 （四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 …… |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司董事会制定了《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈及：男，大学学历，经济学教授。历任北京商学院商业经济研究所所长，首都经济贸易大学城市经济与公共管理学院公共管理硕士（MPA）培训中心主任，长期担任北京电视台财经频道专家顾问、中央人民广播电台经济半小时特聘专家。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大
会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
1、出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开1次股东大会、4次董事会，本人作为独立董事，均按时出席会议，履行独立董事职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
2、出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。2023年度，公司共召开2次提名委员会会议、2次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，与公司高管及相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司2023年半年度业绩说明会，与公司管理层一起认真解答投资者提问，就公司发展战略规划、生产经营、行业情
况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，本人还通过股东大会等途径，积极与中小股东沟通、交流。
（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用现场参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的经营情况进行实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，对公司提交的《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见。先与公司就关联交易事项在事前进行了沟通，听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。同意将该议案提交公司董事会审议。本人认真审查，认为：公司关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。报告期内，公司及股东按要求持续履行各项承诺，没有发生违反承诺履行的情况。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。本人认真审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，具备承担公司财务报告和内控报告审计的能力，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，对公司第九届董事会第七次会议《关于调整公司部分高级管理人员的议案》事宜进行审核。本人认真审查，认为：谢艺云先生符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。本次公司副总经理聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任谢艺云先生为公司副总经理。
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。本人认真审查，认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
本人作为公司董事会独立董事，在2023年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，本人积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
独立董事：陈及二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
肖珉：女，博士学历，教授。历任安徽农业大学经济系助教，厦门大学管理学院MBA 中心助教、讲师、副教授。2009年1月至今任厦门大学管理学院财务学系副教授、教授、博士生导师。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
1、出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开1次股东大会、4次董事会，本人作为独立董事，均按时出席会议，履行独立董事职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
2、出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。2023年度，公司共召开7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，与公司高管及相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司2022年年度业绩说明会，与公司管理层一起认真解答投资者提问，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此
外，本人还通过股东大会等途径，积极与中小股东沟通、交流。
（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用现场参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的经营情况进行实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，对公司提交的《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见。先与公司就关联交易事项在事前进行了沟通，听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。同意将该议案提交公司董事会审议。本人认真审查，认为：公司关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。报告期内，公司及股东按要求持续履行各项承诺，没有发生违反承诺履行的情况。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。本人认真审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，具备承担公司财务报告和内控报告审计的能力，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，对公司第九届董事会第七次会议《关于调整公司部分高级管理人员的议案》事宜进行审核。本人认真审查，认为：谢艺云先生符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。本次公司副总经理聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任谢艺云先生为公司副总经理。
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。本人认真审查，认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
本人作为公司董事会独立董事，在2023年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，本人积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
独立董事：肖珉二〇二四年五月十日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
袁吉锋：男，博士学历，特聘教授。历任新加坡国立大学研究科学家，新加坡科技研究局高级研究员，新加坡国立大学研究员。2018年至今任厦门大学生命科学学院特聘教授，闽江学者特聘教授。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
1、出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开1次股东大会、4次董事会，本人作为独立董事，均按时出席会议，履行独立董事职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
2、出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员及提名委员会委员。2023年度，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议、7次审计委员会会议、2次提名委员会会议，本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，与公司高管及相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用现场参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的经营情况进行实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面
的了解。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，对公司提交的《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见。先与公司就关联交易事项在事前进行了沟通，听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。同意将该议案提交公司董事会审议。本人认真审查，认为：公司关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。报告期内，公司及股东按要求持续履行各项承诺，没有发生违反承诺履行的情况。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内
控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。本人认真审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，具备承担公司财务报告和内控报告审计的能力，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，独立董事对公司第九届董事会第七次会议《关于调整公司部分高级管理人员的议案》事宜进行审核，认为：谢艺云先生符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。本次公司副总经理聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任谢艺云先生为公司副总经理。
（七）董事、高级管理人员的薪酬;
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。本人认真审查，认为：公司董事、监事及高
级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
本人作为公司董事会独立董事，在2023年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，本人积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
独立董事：袁吉锋二〇二四年五月十日