证券代码：605186 证券简称： 健麾信息 公告编号：2024-016
上海健麾信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月26日上午以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料已于2024年4月15日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由公司董事长戴建伟先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并投票表决，会议形成了以下决议：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《经理工作细则》等相关规定，公司总经理代表管理层向董事会提交《2023年度总经理工作报告》，该报告对公司2023年度的业绩进行了具体分析，并制定了2024年主要经营计划。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》
经自查，公司3名独立董事在报告期内均不存在违反《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中关于独立董事独立性要求的情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。该报告对公司2023年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对公司发展战略及2024年度经营计划进行了分析和阐述。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
5、审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
6、审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》公司在2023年度财务决算工作的基础上，结合公司2024年度经营计划制定了2024年度财务预算主要指标，编制了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本136,000,000股，以此计算合计拟派
发现金红利13,600,000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为22.67%，剩余未分配利润结转留存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业发展情况、公司发展战略、盈利水平以及股东长远利益等因素，留存的未分配利润将主要用于研发投入、业务拓展、补充生产经营资金等方面，以进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，提升投资者长期综合回报，符合公司及股东的长远利益。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司在对2023年年度的经营成果、财务状况等信息进行总结的基础上，编制了《2023年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，拥有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，并且在为公司提供审计服务期间，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审
计机构应尽的职责。经过董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权管理层以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终审计费用。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。10、审议《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《薪酬管理制度》等相关规定，综合考虑公司2023年度实际经营情况、具体担任的经营管理职务、贡献能力以及行业、地区薪酬水平等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度董事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 戴建伟 | 董事长、总经理 | 92.17 |
| 程刚 | 董事、常务副总经理 | 67.69 |
| 邱泓 | 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 | 69.44 |
| 赵凌 | 董事、副总经理 | 62.68 |
| 孙冬 | 董事 | 58.17 |
| 白云霞 | 独立董事 | 10.00 |
| 程丽 | 独立董事（届满离任） | 10.00 |
| 吴岚 | 独立董事 | 0 |
| 周贇 | 独立董事 | 10.00 |
| 罗建峰 | 副总经理 | 54.92 |
| 龚卫勇 | 副总经理 | 55.04 |
| 张君华 | 副总经理 | 55.03 |
| 合计 | 545.13 |
表决结果：因该议案涉及全体董事及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。 董事会薪酬与考核委员会就本事项提出建议：认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告并发表了结论性意见。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司董事会审计委员会秉持勤勉尽责的原则，对公司2023年度内部控制的有效性进行评价并形成了《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《关于<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会秉持勤勉尽责的原则，在对2023年工作总结的基础上形成了《2023年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
14、审议通过《关于2024年度对外担保预计额度的议案》
为了保证子公司正常生产经营活动的资金需求，2024年度预计公司对全资子公司上海擅韬信息技术有限公司（以下简称“擅韬信息”）拟向银行申请综合授信额度内提供的担保额度总计不超过人民币15,000.00万元，并且单笔担保金额预计不超过人民币9,000.00万元。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保预计额度的公告》。
15、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
基于对公司及控股子公司与关联方Willach Pharmacy Solutions GmbH（以下简称“Willach”）实际业务开展需求以及公司2024年度经营计划的综合考量，预计公司及控股子公司与Willach在2024年度发生的日常关联交易额度不超过人民币3,200.00万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议全体审议通过。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
16、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事在对2023年工作总结的基础上形成了《2023年度独立董事
述职报告》。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露白云霞、程丽、周赟的《2023年度独立董事述职报告》。
独立董事将在2023年年度股东大会上分别述职。
17、审议通过《关于<2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司章程》以及《内部审计制度》等相关规定，公司内审部在董事会审计委员会的督促和指导下，秉持勤勉尽责的原则，结合2023年度内部审计工作开展情况以及下一年度工作计划，编制了《2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司在对2024年第一季度的经营成果、财务状况等信息进行总结的基础上编制了《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
19、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司2024年经营发展计划，为满足日常资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币40,000万元，授信期限以签署的授信协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
上述授信额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度，最终授信额度以签署的授信协议为准，实际融资金额将根据公司及子公司生产经营对资金的实际需求确
定。
本次向银行申请综合授信额度的事项授权董事长自董事会审议通过之日起12个月内，在授信额度范围内根据实际经营需求全权代表公司及子公司办理相关协议、合同等文件的签署，以及与本次申请综合授信额度相关的其他事项。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。20、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。2023年年度股东大会召开的时间、地点、议程和议题等事项公司将另行通知。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
2024年4月30日