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总经理工作细则（修订稿）（2024年4月28日）
第一章 总则第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《公司章程》，制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。
第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、经理人员的责任、总经理办公会等内容。
第三条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师（以下简称三总师）。
第四条 公司设总经理一名、设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。
第五条 总经理对董事会负责，副总经理及三总师对总经理负责。
第六条 公司党委研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由总经理办公会作出决定。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
《公司章程》第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
《公司章程》第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理、三总师。
第十条 公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、三总师由公司总经理提名，经提名委员会审查，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会审议通过后聘任或解聘。
第十一条 公司中级管理人员包括总经理助理、三总师副职、各分公司和部门负责人由公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。
第十二条 公司解聘总经理、副总经理、三总师分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、三总师由总经理提出建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定。
第十三条 董事会聘任的总经理、副总经理、三总师每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 经理人员的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十一）享有500万元以下的投资决策权和资产处置权；
（十二）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；
（十三）董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等项制度。
第十六条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十七条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十八条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。
第十九条 公司资金管理、资产运作及经济合同。
（一）总经理享有单项为500万元以下（含500万元）的资产处置权和投资决策权。
（二）公司对外正常的业务性的经济合同，500万元以内（含500万元）由总经理签署，500万元以上由法人代表授权总经理或副总经理签署。
（三）对涉及公司重大资产处置和投资决策（涉及500万元以上，5000万元以下），由总经理提出方案，经董事长批准后，由总经理签发实施。
第四章 经理人员的责任
第二十条 总经理应担负下列职责：
（一）根据公司章程的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。
第二十一条 公司总经理和其他经理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第二十二条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第二十三条 总经理及公司其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十四条 公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行经理层成员任期制和契约化管理，推行职业经理人制度，深化三项制度改革。
第二十五条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，全面推进全员绩效考核、建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。
第五章 报告制度
第二十六条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十七条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十八条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 总经理办公会
第二十九条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。
第三十条 总经理办公会组成人员为公司经营班子成员，包括总经理、副总经理、三总师、董事会秘书、副总会计师等人员，在会上行使决策表决权。日常邀请党委副书记、纪委书记、总监、总经理助理等人员列席总办会，可发表意见但不参与决策。遇重大事项，因工作特殊需要，可邀请党委书记、董事长列席总办会。
第三十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第三十二条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。对于决策事项其中涉及的“三重一大”、职工利益、安全生产、维护稳定、重大突发事件处置等重大问题，必须履行公司党委研究讨论的前置程序。
第三十三条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十四条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录和会议纪要。总经理办公会会议记录和会议纪要一般永久保存。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十五条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第三十九条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有
冲突，则以后者为准。
第四十条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。第四十一条 本细则自董事会批准之日起实施。