国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点
及重新分配募集资金投入金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“海泰新光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对海泰新光部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点及重新分配募集资金投入金额的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年9月29日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2021年1月12日《关于同意青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]90号）核准，同意海泰新光公开发行人民币普通股21,780,000股，发行价格为人民币35.76元/股。募集资金总额为人民币778,852,800.00元，扣减承销费（不含增值税）人民币61,529,371.20元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币23,807,177.13元后，募集资金净额为人民币693,516,251.67元。实际到账金额人民币717,323,428.80元，包括尚未划转的发行费用人民币23,807,177.13元。上述募集资金于2021年2月22日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61544479_J03号验资报告验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，海泰新光已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目基本情况
截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2024年3月31日已投入募集资金金额 | 原计划达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 内窥镜系统生产基地建设项目 | 10,683.63 | 11,766.53 | 2023年12月已结项 |
| 2 | 研发及实验中心建设项目 | 17,836.00 | 17,582.50 | 2023年12月已结项 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 1,929.66 | 2023年12月已结项 |
| 4 | 内窥镜医疗器械生产基地建设项目 | 44,519.42 | 2,617.22 | 2024年2月 |
| 5 | 营销网络及信息化建设项目 | 10,198.00 | 587.36 | 2024年2月 |
合计
| 合计 | 86,237.05 | 34,483.27 | / |
三、本次部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点以及重新分配募集资金投入金额的具体情况
（一）本次部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点以及重新分配募集资金投入金额的情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期、增加实施主体和实施地点并重新分配募集资金投入金额，拟对“营销网络及信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期并增加实施主体和实施地点，具体如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态的时间 | 延期后达到预定可使用状态的时间 | 原计划实施主体 | 调整后实施主体 | 原计划实施地点 | 调整后实施地点 | 调整前募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后募集资金承诺投资总额（万元） |
| 内窥镜医疗器械生产基地建设项目 | 2024年2月 | 2025年2月 | 海泰新光、淄博海泰新光 | 海泰新光、淄博海泰新光、美国奥美克（NV） | 淄博市 | 淄博市、美国内华达州 | 44,519.42 | 27,634.00 |
| 营销网络及信息化建设项目 | 2024年2月 | 2025年2月 | 海泰新光 | 海泰新光、美国奥美克（NV） | 中国 | 中国、中国以外的其他国家或地区 | / | / |
（二）“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”延期、增加实施主体和实施地点并重新分配募集资金投入金额的原因公司募投项目“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”前期已建成厂房约12,700平方米，大部分使用自有资金建设，该项目主要承担公司内窥镜器械镜片的加工生产。公司对外出口占比较高，海外销售额占主营业务收入比例接近70%满足业务拓展和生产基地布局的战略需求，综合考虑到未来市场环境和建设成本，提高募集资金使用效率，计划增加募投项目实施主体美国奥美克（美国内华达州）并将项目延期至2025年2月。鉴于公司实际募集资金净额为69,351.63万元，少于原计划的募集资金金额86,237.05万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会同意公司根据实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”的募集资金投入金额进行调整。
（三）“营销网络及信息化建设项目”延期、增加实施主体和实施地点的原因
医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点，本募投项目将加大营销网络和展示培训中心建设投入，主要推广公司内窥镜整机系统。根据销售规划，公司整机推广工作根据公司产品注册进度首先从山东省内开始逐步扩展到省外。2021年、2022年受疫情影响，公司产品注册进度以及市场推广比原计划放缓。2022年2月，公司第一款内窥镜整机系统核心部件全部拿到注册证书，开始进行省内营销网络建设，到年底已经在省内建设了七个销售中心，基本
覆盖了省内的基层医院。2023年11月，公司主力销售产品第二代内窥镜系统核心部件全部拿到注册证书，全国范围的推广工作陆续展开。
随着公司产品种类日益丰富、完善，为了顺应公司长远发展需求，公司将加快营销网络建设，公司拟将“营销网络及信息化建设项目”增加境外营销网络建设，建设内容包括但不限于设展示培训中心、ERP系统及OA系统进行升级改造，并新增CRM系统、PLM系统等。
四、重新论证募投项目
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》相关规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”“营销网络及信息化建设项目”进行了重新论证：
（一）内窥镜医疗器械生产基地建设项目
1、项目必要性分析
（1）丰富产品种类，增强公司竞争优势
一方面，在国内市场，公司目前已成功注册完成4K超高清腹腔镜、胸腔镜、关节镜和胸腹腔镜等镜体以及多款LED光源和内窥镜摄像系统，上述产品均已进行生产，公司还将新增宫腔镜、膀胱镜、鼻窦镜等产品并不断进行升级。近年来，国家陆续出台医疗器械相关政策，推动本土内窥镜行业创新突破，鼓励和支持采购国产设备，在此政策背景下，公司国内内窥镜产品销售将继续保持增长。另一方面，公司与大客户的合作镜种将不断增加。随着客户新产品和应用科室的扩展，公司与客户的合作会进一步扩大，从腹腔产品向宫腔、泌尿和开放手术产品拓展。公司积极按照行业发展趋势、国家政策指导提前进行了超高清产品的研发。公司通过本项目的建设可以更好地把握市场趋势，积极进行超高清产品的研发、生产，扩大公司的产品线，以满足国内外市场的需求，进一步增强公司的竞争优势。
（2）严格控制产品质量，提升公司行业地位
4K 超高清内窥镜器械对零部件的技术指标要求更高。在4K 超高清内窥镜器械的研发和试生产过程中，国内供应商在加工工艺和质量控制上无法完全满足4K 分辨率的要求。为保证产品质量的持续稳定，公司需在内部建立满足生产工
艺条件的生产基地来完成产品的研发、试生产和量产。随着公司高质量4K超高清内窥镜器械的不断推出，公司行业地位将有所提升，促进公司良性循环发展。
2、项目可行性分析
（1）市场前景广阔，为产能消化提供良好保证
本项目主要生产4K 超高清腹腔内窥镜、4K 超高清适配器、关节镜等产品。随着全球医用内窥镜市场需求的增加，医用内窥镜医疗技术的不断优化和积累，以及国民健康意识和医疗消费支出的不断提升，相关医疗器械市场规模将不断增长。同时，基于我国人口规模庞大、经济发展速度较快、人口老龄化程度加剧等因素，我国医疗内窥镜器械及相关设备市场增长迅速，未来发展前景广阔。据沙利文的数据，中国医用硬镜市场2025年和2030年将分别达到102亿元和151亿元， 2025年至2030年的复合年增长率为8.1%。公司通过高清内窥镜器械的研发、生产和销售，在医用内窥镜行业有了深厚的积淀，在国内外医用内窥镜行业积累了良好的口碑。公司已研发完成的4K 超高清荧光腹腔镜产品、除雾内窥镜产品、3D内窥镜产品等，上述产品的注册完成、开展批量生产和实现销售有望为公司带来良好的市场回报。产品广阔的市场需求及公司领先的市场地位，有助于消化募投项目的新增产能，为项目良好地实施提供市场保证。
（2）公司实施项目具备良好的生产和质量控制能力
本项目针对内窥镜生产系统建设生产基地系建立在公司已经具备多年生产及销售能力的基础之上。公司已经建立了完善的质量管理体系和技术工艺，医用内窥镜产品通过了中国NMPA、美国FDA、韩国MFDS、巴西INMETRO 的现场审核，满足世界主流国家和地区对医疗器械生产企业的质量控制要求。
通过十年医疗器械的生产和经营管理，公司已经建立了一支强有力的医疗器械管理和技术团队。公司核心管理团队均拥有丰富的医疗器械行业经验，管理团队结构稳定、风格稳健、目标统一，能够保证公司生产经营政策的持续稳定，并高效地制定适应市场变化及符合公司实际情况的发展战路。公司中高层管理人员具有长期从事内窥镜医疗器械产品研发、生产和销售的经验，对内窥镜医疗器械技术的发展趋势具有准确的判断。公司的基层管理人员和技术团队长期工作于内窥镜器械的生产和质量控制一线，具备严格把控生产过程和细节的经验及能力，为建立和扩大内窥镜生产基地提供强有力的支持。在人才储备方面，公司非常注
重对于高端技术人才及营销人才的培养与挖掘。通过对相关人员不断的培训，目前公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍。2023年末公司共有技术研发人员136名，占公司总人数的17.06%，公司技术研发人员占比较高，且主要核心人员均在相关行业拥有丰富的经验。
（二）营销网络及信息化建设项目
1、项目必要性分析
（1）提升销售服务水平及业务拓展能力的需求
医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点，本项目将加大营销网络和展示培训中心建设投入，重点包括营销中心和地方办事处相结合的营销网络的建设，扩大销售范围，提升客户服务能力。进一步优化公司的营销模式、营销队伍、营销能力、营销效率、营销管理以及物流配送能力，从而保障公司产品能够迅速占领市场、保障公司持续快速增长。根据销售规划，公司整机推广工作根据公司产品注册进度首先从山东省内开始逐步扩展到省外。2022年，公司开始进行省内营销网络建设，到年底已经在省内建设了七个销售中心，基本覆盖了省内的基层医院。2023年11月，公司主力销售产品第二代内窥镜系统核心部件全部拿到注册证书，全国范围的推广工作陆续展开。鉴于目前营销网点单薄，公司需在营销网络建设方面继续投入，进一步提高公司销售服务水平及业务拓展能力。公司的产品主要为专业性内窥镜微创手术医疗器械，医生需经过专门培训，并在实际手术中才能体验产品的功能性和便捷性。通过建设产品展示培训中心，公司可邀请医生实际体验产品，有利于提升公司产品在终端用户中的知名度，进一步提升公司品牌形象、加强产品展示力度，达到培育市场的效果。
（2）有利于实现采购、销售和研发的有机结合
信息化建设是顺应公司发展的必然选择。公司通过信息化的建设，从客户下单到企业生产、财务、物流配送、客服跟进、客户确认等各个环节实现自动连接，把公司总部、研发、生产、经销商等进行整体衔接，形成一组有序的管理链条，实现真正的智能化、信息化管理平台系统。供应链管理和客户关系管理是公司降低采购成本、缩短产品生命周期、把握营销机会的重要途径。本项目将部署统一的供应链管理系统和客户关系管理系统，通过对从供应商到客户的商业流程进行集成管理，实现采购、销售一体化管理，提高响应速度。
近年来，医疗器械产业链上的参与主体越来越多，对企业的信息化管理水平提出了更高的要求。信息化建设已成为实现行业持续发展的重要途径，本项目将通过对信息技术和其他高新技术的改造提升公司信息化水平，进而达到企业资源的优化配置和高效运转，提升公司经营效益和竞争力。
2、项目可行性分析
（1）公司现有营销服务网络为项目实施提供了良好基础
公司销售服务团队具备丰富的渠道运营和管理经验、区域市场布局策略，为本项目建设提供丰富的经验支持，增强了本项目实施的可行性。
（2）公司已具备良好信息化建设的运营经验和技术基础
公司现有信息化系统包括ERP财务信息系统等运行稳定，同时通过聘请经验丰富的信息技术人员对信息系统加强管理和监控，使公司具备信息化建设的运营经验和技术基础。为满足日益扩大的业务运营需求，公司对信息技术和信息管理平台的要求逐渐提升，营销网络及信息化建设具备切实可行性。
五、募集资金投资项目重新论证结论
公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。
六、募投项目延期、增加实施主体和实施地点以及重新分配募集资金投入金额的影响
“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”达到预定可使用状态时间延期、增加实施主体和实施地点并重新分配募集资金投入金额和“营销网络及信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期并增加实施主体和实施地点是公司根据实际募集资金净额及项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期、增加实施主体和实施地点并重新分配募集资金投入金额不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司长期发展规划。
本次部分募投项目延期、增加实施主体和实施地点及重新分配募集资金投入金额的事项是结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究决定，但项目具体建设内容、境外资金使用金额需要经过相关政府部门审批，项目的实施存在不能获得相关部门批准的风险，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
项目增加海外实施地点需要在境外开立募集资金监管账户、签订监管协议，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金。
七、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点并重新分配募集资金投入金额的议案》，同意将募集资金投资项目 “内窥镜医疗器械生产基地建设项目” 达到预定可使用状态时间延期、增加实施主体和实施地点并重新分配募集资金投入金额，将“营销网络及信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期并增加实施主体和实施地点。保荐机构对部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点及重新分配募集资金投入金额的核查意见的情况进行了核查，并出具了专项核查意见。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点及重新分配募集资金投入金额是公司根据实际募集资金净额及项目实施的实际情况而作出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点及重新分配募集资金投入金额不存在实质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致 同意公司本次部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点及重新分配募集资金投入金额事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为海泰新光本次部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点并重新分配募集资金投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点是公司根据公司经营情况、客户的地区分布、募投项目实施的实际情况等做出的审慎决定；本次部分募投项目重新分配募集资金投入金额是公司鉴于实际募集资金净额少于原计划的募集资金金额，并根据募集资金投资项目的实际情况作出的审慎决定。上述决定未改变募投项目的募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。鉴于公司增加募投项目境外实施地点，境外项目的具体建设内容、境外资金使用金额需要经过相关政府部门审批，项目的实施存在不能获得相关部门批准的风险，导致项目实施具有不确定性，保荐机构将持续关注上述事项并履行相应的持续督导责任。同时，保荐机构也将督促公司在境外开立募集资金监管账户、共同签订资金监管协议，要求公司按照法律法规及各项制度的规定在境外合理使用募集资金。综上所述，海泰新光本次部分募投项目延期、增加实施主体、增加实施地点并重新分配募集资金投入金额不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）