证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-029
中国交通建设股份有限公司关于中交华创地产（苏州）有限公司减资所涉关联
交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?公司附属四航局、中交豪生、中交华东、中交投资与关联人中交地产按照10%：10%：10%：10%：60%的持股比例，等比例对华创地产减资7.5亿元。其中，四航局、中交豪生、中交华东、中交投资合计减资3亿元。
?本次减资涉及关联交易，关联交易金额约为3亿元，本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易无需提交股东大会审议。
?过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易43.99亿元。
释义：
| 1 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司控股股东 |
| 2 | 四航局 | 指 | 中交第四航务工程局有限公司，公司附属公司 |
| 3 | 中交豪生 | 指 | 中交豪生城市建设发展有限公司，公司附属公司 |
| 4 | 中交华东 | 指 | 中交华东投资有限公司，公司附属公司 |
| 5 | 中交投资 | 指 | 中交投资有限公司，公司附属公司 |
| 6 | 中交地产 | 指 | 中交地产股份有限公司，集团附属公司 |
| 7 | 华创地产 | 指 | 中交华创地产（苏州）有限公司，标的公司 |
一、关联交易概述
（一）四航局、中交豪生、中交华东、中交投资与关联人中交地产按照10%：
10%：10%：10%：60%的持股比例，等比例对华创地产减资7.5亿元。其中，四航局、中交豪生、中交华东、中交投资减资3亿元。
（二）为缓解各股东资金压力，避免华创地产资本过剩，拟将华创地产注册资本由80,000万元减资至5,000万元，各股东同比例减资。
（三）2024年4月29日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关联交易的议案》。
（四）至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为46.99亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额3.93亿元之后为43.06亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)中交地产是中交集团附属公司，根据《上市规则》《关联交易指引》的规定，中交地产是公司的关联人。
(二)中交地产股份有限公司
1.统一社会信用代码：915000002028133840
2.公司类型：股份有限公司
3.成立日期：1993年2月3日
4.注册资本：69,543.3689万元人民币
5.法定代表人：李永前
| 8 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 9 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 |
6.注册地：重庆市江北区观音桥建新北路86号
7.主要经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，销售业务等。
8.实际控制人：中国交通建设集团有限公司
9.股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中交房地产集团有限公司 | 36,385.0906 | 52.32% |
| 2 | 其他股东方 | 33,158.2783 | 47.68% |
10.财务情况：
单位：亿元
| 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 总资产 | 1,373.07 | 1,226.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 32.93 | 16.16 |
| 营业收入 | 384.67 | 324.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 0.34 | -16.73 |
三、关联交易标的企业的基本情况
本次交易类型属于与关联人对共同投资的项目公司同比例减资构成的关联交易，关联交易金额为3亿元。
（一）公司名称：中交华创地产（苏州）有限公司
（二）注册地址：苏州市吴江区松陵镇人民路500号2幢1002
（三）公司性质：有限责任公司
（四）注册资本：80,000万元
（五）成立时间：2020年1月23日
（六）主营业务：房地产经营开发、物业管理等。
（七）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中交地产 | 货币 | 48,000 | 60% |
| 2 | 四航局 | 货币 | 8,000 | 10% |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 中交豪生 | 货币 | 8,000 | 10% |
| 4 | 中交华东 | 货币 | 8,000 | 10% |
| 5 | 中交投资 | 货币 | 8,000 | 10% |
| 合计 | 80,000 | 100% | ||
（八）华创地产最近一年又一期的主要财务指标：
2022年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具《2022年审计报告》（审字61377727_A10号），审计报告为标准无保留意见。2023年华创地产12月财务报表（未经审计）。华创地产财务状况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 85,467.04 | 5,357.25 |
| 除税及特殊项目后净利润 | 9,947.98 | 1,728.48 |
| 总资产 | 102,610.10 | 102,993.63 |
| 净资产 | 95,266.85 | 96,995.33 |
（九）权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
（一）协议主体：中交地产、中交豪生、四航局、中交华东、中交投资、华创地产。
（二）主要条款
1.华创地产注册资本金拟由人民币8亿元减少为人民币5,000万元。减少注册资本金后，中交地产、中交豪生、四航局、中交华东、中交投资的持股比例保持不变。华创地产按中交地产、中交豪生、四航局、中交华东、中交投资的持股比例支付减资款共计7.5亿元，其中向中交地产支付4.5亿元，分别向中交豪生、四航局、中交华东、中交投资各支付7,500万元。
2.各方一致同意，在完成工商登记备案后，华创地产根据项目资金及公司经营情况，在不影响己方正常经营的情况下，向中交地产、中交豪生、四航局、中交华东、中交投资支付减资款项。
五、关联交易对公司的影响
（一）本次交易不会对中国交建本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中国交建及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不会新增关联交易和产生同业竞争。
六、关联交易的审议程序
(一)《关于中交华创地产（苏州）有限公司减资所涉关联交易的议案》已经独立董事专门会议和审计与内控委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
(二)公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于中交华创地产（苏州）有限公司减资所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，3名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2024年4月30日