公告编号：2024-001证券代码：400206 证券简称：爱迪3 主办券商：海通证券
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月28日
2.会议召开地点：无
3.会议召开方式：通讯表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月24日以通讯方式发出
5.会议主持人：李勇
6.会议列席人员：全部监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
1.议案内容：
露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《2023年年度报告》相关内容。
2.议案表决结果：同意5票；反对1票；弃权1票。
反对/弃权原因：（1）董事张伯新对本议案投反对票，原因如下：2023年年报被深圳正一会计师事务所出具无法表示意见，该议案主要会计财务数据准确性存疑，已不能反映公司真实状况。 （2）独立董事姬昆对本议案投弃权票，原因如下：2023年度公司经营管理层虽持续推动重整事宜，但重整未被受理。公司营收持续下降、目前资不抵债，我对“持续经营假设”无法准确判断是否适用。如果持续经营假设不适用，许多财务报表项目可能需要根据不同的基础进行重新评估和调整。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事张伯新对本议案投反对票，原因如下：议案所描述的公司建立严格有效的内部控制和风险控制体系，不符合公司实际的内控管理情况。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对1票；弃权1票。
反对/弃权原因：（1）董事张伯新对本议案投反对票，原因如下：议案中所引用决算数据已不能真实准确完整的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）独立董事姬昆对本议案投弃权票，原因如下：①2022年度会计师对公司内部控制发表了否定意见，虽公司制定了相关整改措施，但可能因公司人员离职、搬家、资料丢失等原因导致公司无法正常运营，前期否定意见所涉及事项的影响在2023年尚未消除，与财务报告相关的内部控制仍存在缺陷。②2023年度公司经营管理层虽持续推动重整事宜，但重整未被受理。公司营收持续下降、目前资不抵债，我对“持续经营假设”无法准确判断是否适用。如果持续经营假设不适用，许多财务报表项目可能需要根据不同的基础进行重新评估和调整。③2022年度审计报告中形成无法表示意见的：（1）应收账款减值对财务报表比较数据的影响；
（2）存货的真实性对财务报表比较数据的影响，该两意见形成的相关影响在2023年度尚未消除。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意5票；反对1票；弃权1票。
反对/弃权原因：（1）董事张伯新对本议案投反对票，原因如下：议案中所引用决算数据已不能真实准确完整的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）独立董事姬昆对本议案投弃权票，原因如下：同议案3弃权票原因一致。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权2票。
反对/弃权原因：（1）董事张伯新对本议案投弃权票，原因如下：公司内控已被发表否定意见，无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性。（2）独立董事姬昆对本议案投弃权票，原因如下：基于公司重整未被受理，公司目前资不抵债，我无法对公司是否可以持续经营进行判断，故无法对整改措施是否有效发表意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权2票。
反对/弃权原因：（1）董事张伯新对本议案投弃权票，原因如下：议案中所提及未分配利润、未弥补亏损数据准确性待核实。（2）独立董事姬昆对本议案投弃权票，原因如下：同议案3的弃权票原因一致，无法对议案6中涉及的财务数据发表意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》
1.议案内容：
经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年年度审计报告》确认，公司（合并）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润及母公司净利润均为负值；截至2023年12月31日公司（合并）累计未分配利润及母公司累计未分配利润均为负值。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司不符合相关分红条件，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事张伯新对本议案投弃权票，原因如下：深圳正一会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，议案所描述的2023年财务数据真实性、准确性存疑。公司现任独立董事丁元波、姬昆、胡晖对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于对公司2023年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《董事会关于对公司2023年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权2票。
公告编号：2024-001反对/弃权原因：（1）董事张伯新对本议案投弃权票，原因如下：深圳正一会计师事务所出具的无法表示意见审计报告，已表明对公司2023年度财务状况和经营情况无法合理反映，也无法保证审计报告及专项说明中所引用的财务数据的真实性、准确性和完整性。（2）独立董事姬昆对本议案投弃权票，原因如下：
同议案3的弃权票原因一致，不同意“正一所出具的无法表示意见审计报告真实、客观的反映了公司2023年度财务状况和经营情况”。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事张伯新对本议案投弃权票，原因如下：鉴于现董事会人数为7人，而未见有董事辞职、罢免或其他减少情况，如先行修改董事会人数，则会出现与实际人数与章程规定不一致的情况。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于转让合资公司认缴出资额的议案》
1.议案内容：
公司于2023年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于与北京达天成科技有限公司签署合作协议书暨设立合资公司的公告》（公告编号：
2023-049号），公司已与北京达天成科技有限公司（以下简称“达天成”）共同出资设立了龙岩市达天成新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司拟出资200万元，持有合资公司20%的股份；达天成拟出资800万元，持有合资公司80%的股份。
截至目前，公司尚未对上述合资公司进行实缴出资，经协商：公司拟以0元的价格将对上述合资公司的认缴出资额200万元（占注册资本的20%）转让给达天成。本次转让完成后，公司将不再持有上述合资公司股权。
2.议案表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事张伯新对本议案投反对票，原因如下：未按照规定及时发送该议案，且未提供该合资公司的基本信息、财务数据及资产情况，对于转让价格合理性无法判断，进而无法判断本次转让合资公司是否存在损害公司利益的情形。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会2024年4月29日