证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2024-06
上海益民商业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、新增公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了公司第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、章程修订情况
为进一步提高规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和证监会《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（〔2023〕62号）等文件的相关规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》中有关条款进行修改,具体如下:
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当召开独立董事专门会议审议并经过全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履职情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 …… | 第八十三条 …… 股东大会就选举董事、监事、两名以上独立董事进行表决时，实行累积投票制。 …… |
| 第一百零六条 …… （四）独立董事在其他上市公司兼任独立董事，除本公司外，最多不超过4家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责； …… | 第一百零六条 …… （四）独立董事在其他上市公司兼任独立董事，除本公司外，最多不超过2家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责； …… |
| 第一百零七条 …… （四）具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百零七条 …… （四）具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百零八条 …… （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程第九十六条所规定的人员； （七）中国证监会认定的其他人员； | 第一百零八条 …… （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 |
| 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 第一百一十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 …… | 第一百一十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连续 2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 …… 独立董事不符合本章程第一百零七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十二条 …… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于3人时，该独立董事的辞职 | 第一百一十二条 …… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于3人时，该独立董事的辞职报告应 |
| 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十三条 …… （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 …… | 第一百一十三条 …… （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 …… |
| 第一百一十四条 独立董事除履行本章程第一百一十三条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项； | 第一百一十四条 独立董事除履行本章程第一百一十三条所赋予的职权外，下列事项应当经公司独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十五条 …… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百一十五条 …… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 第一百七十五条 …… （一）利润分配方案的决策程序和机制 1、董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，投资者可通过多种渠道与公司进行沟通和交流，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百七十五条 …… （一）利润分配方案的决策程序和机制 1、董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，投资者可通过多种渠道与公司进行沟通和交流，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方 |
| …… （三）利润分配的内容 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 2、利润分配的条件及比例： 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下…… …… 4、发放股票股利的具体条件：……。 | 案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 …… （三）利润分配的内容 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、利润分配的条件及比例： 公司现金股利政策目标：在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，…… …… 4、发放股票股利的具体条件：……。 5、当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司最近一个会计年度末的资产负债率超过65%； （3）当年公司经营性现金流量净额为负数。 （4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项 。 |
| 第一百八十六条 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 | 第一百八十六条 董事会办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 |
除上述修订条款外，其他条款未发生变更，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。本次章程修改尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。
二、修订、新增公司部分治理制度
为进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理机制， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司修订并新增了部分治理制度。具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 审议生效 | 新增/修订 |
| 1 | 上海益民商业集团股份有限公司股东大会议事规则 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 2 | 上海益民商业集团股份有限公司董事会议事规则 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 3 | 上海益民商业集团股份有限公司关联交易管理办法 | 董事会 | 修订 |
| 4 | 上海益民商业集团股份有限公司独立董事工作制度 | 董事会 | 新增 |
| 5 | 上海益民商业集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度 | 董事会 | 新增 |
| 6 | 上海益民商业集团股份有限公司独立董事年报工作制度 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 上海益民商业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 8 | 上海益民商业集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 9 | 上海益民商业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
以上1、2项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，上述新增、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2024年4月30日