福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况本报告期内，公司共召开了9次董事会会议。公司董事会严格按照上述法律法规及规范性文件的相关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，具体情况如下：
召开时间
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2023年4月24日 | 第五届董事会第八次会议 | 《关于向重整意向投资人申请借款的议案》 | 通过 |
| 2023年4月27日 | 第五届董事会第九次会议 | 《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》 | 通过 |
| 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司及子公司申请2023年度融资额度的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度的议案》 | 通过 | ||
| 《关于接受关联方2023年度为公司及子公司提供无偿担保的议案》 | 通过 | ||
| 《董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》 | 通过 |
《董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》
| 《董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年7月7日 | 第五届董事会第十次会议 | 《关于出售资产的议案》 | 通过 |
| 2023年8月11日 | 第五届董事会第十一次会议 | 《关于出售资产的议案》 | 通过 |
| 2023年8月16日 | 第五届董事会第十二次会议 | 《关于出售资产的议案》 | 通过 |
| 2023年8月22日 | 第五届董事会第十三次会议 | 《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》 | 通过 |
| 2023年10月20日 | 第五届董事会第十四次会议 | 《关于向重整意向投资人申请借款的议案》 | 通过 |
| 2023年10月27日 | 第五届董事会第十五次会议 | 《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》 | 通过 |
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年12月11日 | 第五届董事会第十六次会议 | 《关于变更2023年度审计机构的议案》 | 通过 |
| 《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》 | - | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<薪酬委员会工作细则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<独立董事制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于变更第五届董事会审计委员会部分委员的议案》 | 通过 | ||
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
注:上述会议具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况本报告期内，公司董事会共召集、召开了3次股东大会。根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者进行了单独计票，确保股东充分行使权利，保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照上述相关法律、法规和规范性文件要求，认真履行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，按照股东大会的决议及授权，执行股东大会通过的各项决议。
（三）信息披露情况公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易
所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露了会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。本报告期内，公司董事会在指定报刊（《证券时报》《上海证券报》）、网站（巨潮资讯网）上共计披露了141份公告。
（四）投资者关系管理情况公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司一直采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便投资者更加全面的了解公司经营情况，保证了与中小投资者信息沟通的畅通和公平性。
（五）公司规范化治理情况本报告期内，公司严格按照上述法律法规及规范性文件的规定，根据福建证监局及深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
二、董事会下设专门委员会工作情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。本报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议。具体情况如下：
（一）审计委员会本报告期内，审计委员会共召开了5次会议，具体如下：
召开时间
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2023年03月17日 | 第五届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 《关于2022年度计提资产减值准备及信用损失的议案》 | 通过 |
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2022年年度财务报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | 通过 |
《关于对<董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
| 《关于对<董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于对<董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于内审部2022年年度工作总结的议案》 | 通过 | ||
| 2023年04月25日 | 第五届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 《关于〈2023年第一季度财务报表〉的议案》 | 通过 |
| 《关于内审部2023年第一季度工作总结的议案》 | 通过 | ||
| 2023年08月11日 | 第五届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 《关于〈2023年半年度财务报告〉的议案》 | 通过 |
| 《关于内审部2023年第二季度工作总结的议案》 | 通过 | ||
| 2023年10月17日 | 第五届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 《关于〈2023年第三季度财务报表〉的议案》 | 通过 |
| 《关于内审部2023年第三季度工作总结的议案》 | 通过 | ||
| 2023年12月08日 | 第五届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 《关于向董事会提议变更会计师事务所的议案》 | 通过 |
（二）战略委员会本报告期内，公司未召开战略委员会。
（三）薪酬委员会本报告期内，公司未召开薪酬委员会。
（四）提名委员会本报告期内，公司未召开提名委员会。
三、独立董事履职情况本报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达相应意见，对有关需独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体内容详见公司于同日在全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的独立董事2023年度述职报告。
四、报告期内经营情况讨论与分析具体内容详见公司同日在全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的2023年年度报告第二节“会计数据、
经营情况和管理层分析”。
五、2024年公司董事会工作重点2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，持续改进并完善在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时根据《公司法》《证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的要求，继续提升公司规范运作和治理水平，切实维护公司及广大投资者的利益。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会2024年4月29日