中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司2023年度《金融服务合作协议》执行暨关联交易的核查意见
作为浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对浙江新能履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务合作协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、财务公司基本情况与关联关系介绍
1、基本信息
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，在浙江省市场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于2006年8月正式成立，注册资本为353,155.3501万元人民币（当前尚未完成工商变更手续)。财务公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号：91330000717866688J
金融许可证机构编码：L0046H233010001
法定代表人：施云峰
注册地址：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
经营范围：
吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
2、财务公司内部控制的基本情况
财务公司按照《公司章程》设立了股东会、党委、董事会、监事会和高级管理层，并对董事会、监事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定；财务公司治理结构健全，并按照决策系统、监督反馈系统、执行系统互相制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制有效性提供了必要的前提条件。
董事会负责保证财务公司建立并实施充分且有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保财务公司在相关法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；负责审批组织机构；负责保证高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
董事会下设风险管理委员会和审计委员会。风险管理委员会负责对公司的业务发展、对外投资和信贷等的重大事项进行风险审议和决策。审计委员会负责对公司内部控制制度的实施情况进行监督检查。
关于财务公司重要控制活动：
财务公司根据金融监管总局及属地监管局各项规章制度，制定了关于结算管理、存款管理的各项管理办法与业务制度，各项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，有效控制了业务风险。
（1）资金业务控制
1）结算管理
财务公司为规范人民币结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务
的规范、安全、稳健运行，依据中国人民银行《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定，制定了《成员单位账户管理办法》《成员单位账户开立、变更、撤销操作规程》《成员单位资金结算业务操作规程》等业务管理办法和操作流程，通过标准化业务操作控制差错发生的概率。成员单位日常均通过财务公司业务管理系统提交预算、备案及支付指令，严格保障结算的安全和便捷。财务公司制定严格的对账机制，成员单位可通过业务管理系统实现网上对账，或在系统中打印账户对账单进行线下对账。2）存款管理财务公司为加强人民币存款管理、规范人民币存款业务，依据《人民币单位存款管理办法》等法律法规，制定了《成员单位存款管理办法》等制度，对人民币存款业务的相关操作进行了规范。财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，有效防止诈骗活动；财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，相关政策严格按照金融监管总局和人民银行相关规定执行，充分保障成员单位的资金安全，维护当事人的合法权益；财务公司存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行。3）同业业务财务公司为加强同业业务管理，规范同业业务流程，依据《关于规范金融机构同业业务的通知》《同业拆借管理办法》《同业存单管理暂行办法》《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等法律法规，制定了《同业业务管理办法》《同业综合授信管理办法》，明确同业综合授信准入、名单制管理、授信额度管理及授后管理等要求，规范同业业务开展过程中的职责分工和流程，建立健全前中后台分设的内部控制机制，加强内部监督检查，确保同业业务经营活动依法合规，风险得到有效控制。根据同业市场和货币市场价格及实际需求，积极主动管理头寸，在保障流动性安全的前提下，根据资金计划发起同业定期存款和债券逆回购等业务，并抓住机遇积极与合作银行协商活期存款和协议存款价格，有效提升公司资金使用效率。
4）流动性管理财务公司坚持稳健审慎的流动性管理策略，通过以下措施来保障公司流动性水平始终保持在安全状态：一是通过调整资产的品种和期限结构配置，改善流动性指标；二是通过加强资金计划管理和流动性监测水平，提高管理的主动性；三是通过加强同业合作，拓宽融资途径，扩大综合授信规模，保持资金融通渠道畅通。
（2）信贷业务控制
财务公司根据金融监管总局和中国人民银行的有关规定制定了《信贷业务统一授信管理办法》《固定资产贷款业务管理办法》《流动资金贷款业务管理办法》《承兑汇票承兑业务管理办法》和《信贷审查委员会工作规则》等多项业务制度及操作规程，全面涵盖了财务公司授信流程、自营贷款、委托贷款、票据业务等信贷业务，构成了全面的信贷业务制度体系。财务公司实行统一授信管理，严格审核成员单位授信申请，切实执行授信尽职调查、授信评级和授信限额测算及授信审批制度，在授信额度内办理信贷业务，严控风险。财务公司建立统一的授信操作规范，切实施行贷前调查、贷时审查、贷后检查的三查制度。综合授信额度经风险合规部审查，并由信贷审查委员会决策通过后方可生效。办理具体信贷业务时，需落实相关授信使用管理要求，经风险合规部审查通过，完成逐级审批后，方可办理放款。授信实施后，对各项影响偿债的因素进行持续监测，按季度编写《贷后管理手册》。
（3）会计核算控制
财务公司为规范会计核算，真实、完整提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其他具体准则、《企业集团财务公司管理办法》及国家其他有关法律和法规的规定，结合集团要求和财务公司实际，制定了《会计政策制度》《内部会计监督与监控管理办法》《会计档案管理办法》等内部规章制度，对会计核算流程进行了规范。财务公司会计岗位设置分工明确、责任分离，严格执行岗位不相容的相关规定；会计核算严格按照准则执行，并执行必要的复核程序，以实际发生的交易或事项为依据进行会计确认、计量和报告，保证会计信息真实可靠、内容完整，符合会计信息质量要求。
（4）内部审计控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的审计委员会，负责对公司内部控制制度的实施情况进行监督检查，由稽核审计部负责具体落实。公司建立了《审计委员会工作制度》《稽核审计业务管理办法》《稽核业务操作规程》《审计业务操作规程》等稽核审计制度，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、各类业务审计工作的内容和程序等。同时，公司严格执行法律法规和行业审慎监管的各项要求，依法在经营范围内开展业务，定期开展常规稽核和专项审计，实现对各业务条线审计全覆盖。对发现的内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，及时向公司管理层及董事会或监事会提出有价值的改进意见和建议。
（5）信息系统控制
财务公司制定了《网络安全管理办法》《信息科技风险管理办法》《业务连续性管理办法》等在内的制度，对信息系统安全管理进行了规范。目前财务公司信息系统由科技信息部按照财务公司的相关制度进行统一运维和管理。财务公司信息系统是由北京九恒星科技股份有限公司负责开发，并由其提供后续服务支持。
财务公司信息系统业务功能模块主要包括网银业务、柜台结算、清算业务、财务总账、评级授信、信贷业务、同业业务、投资业务、头寸管理、五级分类、票据业务、客户信息、价格管理、电子回单管理、预算管理、报表模块、门户管理、工作流管理等，实现了结算管理、存款管理、信贷管理、同业管理、投资管理、资金计划、报表管理、用户管理及权限分配、审批流程管理等相关业务处理功能；系统设有ERP接口平台、银企接口、电票系统接口、监管报送接口等，实现了与银行、票交所和外部监管机构的联动。
（6）投资业务控制
财务公司为加强投资业务管理，防范投资风险，依据《中华人民共和国证券法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，制定了《固定收益类投资业务管理办法》《固定收益产品投资交易对手名单制管理办法》和《投资审查委员会工作规则》等业务管理办法及操作规程，对固定收益投资等业务相关流程及操
作进行了规范。财务公司投资业务流程规范，各部门分工明确，责任分离。年度投资策略、投资产品及额度均需经董事会审议通过后执行。在投资业务实施过程中，按照严格控制、相互监督原则进行限额测算，逐级审批。投资产品持有期间，投资业务部需持续跟踪所投资产品的相关各类信息，开展逐日盯市，及时了解投资产品价值变动、发行人重大经营事项和财务状况、外部评级变化等信息，如有对公司投资产品产生重大影响事项，需出具卖出建议书，及时止损。
3、财务公司经营管理及风险管理情况
财务公司具体经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,295,155.47 | 3,528,297.66 |
| 净资产总额 | 503,769.22 | 496,110.53 |
| 吸收存款 | 3,774,952.99 | 3,023,451.58 |
| 营业收入 | 66,935.10 | 85,632.85 |
| 利润总额 | 61,558.95 | 60,708.76 |
| 净利润 | 46,789.52 | 46,255.20 |
注：财务公司2022、2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。
二、关联交易概述
经公司第一届董事会第三十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务合作协议》，主要内容包括：财务公司为公司办理信贷、结算、投行等业务，双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展业务合作，本合作为非排他性合作，双方均有权自主选择、决定金融业务的发展。
财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司办理信贷、结算、投行等业务构成了公司的关联交易。
三、《金融服务合作协议》的主要内容及条款
甲方： 浙江省能源集团财务有限责任公司乙方： 浙江省新能源投资集团股份有限公司
1、存款业务
存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。
2、贷款业务
甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：
2022年1月1日-2022年12月31日授信总额度不超过150亿元；
2023年1月1日-2023年12月31日授信总额度不超过150亿元；
2024年1月1日-2024年12月31日授信总额度不超过150亿元。
3、票据业务
（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内电子银行承兑汇票贴现服务。
（2）开立承兑汇票免收保证金。
4、担保业务
在甲方提供的授信额度内，在法律允许的范围内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。
5、结算服务
6、财务顾问服务
甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用。
7、其他金融服务
甲方在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为乙方提供其他金融服务。
经核查，上述《金融服务合作协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。
四、《金融服务合作协议》定价原则
甲方：浙江省能源集团财务有限责任公司
乙方：浙江省新能源投资集团股份有限公司
1、存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行，且不低于甲方其他客户同类存款业务的存款利率；
2、项目贷款利率应以全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称 LPR，又称贷款市场基础利率）为参考，不高于其他金融机构向乙方发放贷款的同期、同档最高贷款利率，向乙方及其控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予与乙方及其子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。
3、贴现利率不高于其他金融机构同期、同档最高贴现利率，向乙方提供的贴现优惠条件应不低于甲方能够给予与乙方及其控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件。
4、凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，双方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定，且不高于四大国
有银行提供的同类服务费标准。
经核查，公司与财务公司的《金融服务合作协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理信贷、结算、投行等业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持，符合公司和股东的利益。截止2023年 12 月31 日，浙江新能在财务公司存款余额为18.16亿元；在财务公司授信总额为94.07亿元，贷款余额为42.31 亿元。另外公司通过财务公司委托贷款给下属子公司
1.83 亿元。
六、风险评估情况
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；自成立以来，财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、计算机信息系统严重故障、被诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项；自成立以来，财务公司未因违法违规收到金融监管总局等监管部门的行政处罚或责令整顿；自成立以来，财务公司未发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项；自成立以来，未发现财务公司存在其他可能对公司存放资金带来较大安全隐患的事项；财务公司严格按照规定经营，内控健全，经营业务良好，风险管理不存在重大缺陷，风险可控。
七、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、控制和化解公司及控股的子公司在财务公司的存款资金风险，切实保障资金的安全性、流动性和盈利性，公司成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，与财务公司之间建立动态沟通监控机制，及时取得财务公
司相关财务数据和监管指标，分析并出具《风险持续评估报告》，如出现重大风险，立即启动风险处置程序，制定应急处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
经核查，2023年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。
八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
本次关联交易事项已经公司第一届董事会第三十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。
经核查，公司与财务公司签订《金融服务合作协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。
九、保荐机构核查意见
保荐人查阅了《金融服务合作协议》《浙江省新能源投资集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》及财务公司资质证照等文件，认为：上述《金融服务合作协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定，保荐人对公司《金融服务合作协议》的签订以及相关交易的信息披露无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司2023年度<金融服务合作协议>执行暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李婉璐 | 李 宁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日