证券代码：688558 证券简称：国盛智科
南通国盛智能科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于<2023年年度报告>及摘要的议案 ...... 7
议案二：关于<2023年度董事会工作报告>的议案 ...... 8
议案三：关于<2023年度监事会工作报告>的议案 ...... 9
议案四：关于<2023年度独立董事述职报告>的议案 ...... 10
议案五：关于<2023年度财务决算报告>的议案 ...... 11
议案六：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 12
议案七：关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 13
议案八：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 14
议案九：关于修订<独立董事工作制度>的议案 ...... 15
附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 16
附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 25
附件三：2023年度财务决算报告 ...... 28
南通国盛智能科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
南通国盛智能科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月13日14时00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：江苏省南通市崇川经济开发区永通路2号办公大楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月13日至2024年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
（二）主持人：董事长潘卫国先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案：
1、审议《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
2、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
4、审议《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
5、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
6、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》
7、审议《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》
8、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》
9、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
南通国盛智能科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于<2023年年度报告>及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所等有关规定，公司编制并披露了2023年年度报告的相关内容，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《国盛智科2023年年度报告》及《国盛智科2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月 13日
议案二：
关于<2023年度董事会工作报告>的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。根据董事会2023年运作情况，制定了《2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件一）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月13日
议案三：
关于<2023年度监事会工作报告>的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行职责，充分发挥监督作用，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查，对公司的经营活动、财务状况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益。根据监事会2023年运作情况，制定了《公司2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件二）。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司监事会
2024年 5月 13日
议案四：
关于< 2023年度独立董事述职报告>的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会独立董事郭昱、朱利民、邱自学根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。三位独立董事已向董事会递交了述职报告，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事述职报告（郭昱）》、《2023年度独立董事述职报告（朱利民）》、《2023年度独立董事述职报告（邱自学）》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月 13日
议案五：
关于< 2023年度财务决算报告>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《南通国盛智能科技集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月 13日
议案六：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币142,675,156.77元，其中，母公司实现净利润112,873,242.18元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币520,264,377.45元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本132,000,000股，扣减回购专用账户的股数316,470股，以此计算合计拟派发现金红利65,841,765.00元（含税）。本年度公司现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为46.15%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-012）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月13日
议案七：
关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司的生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，拟定公司董事、监事2024年薪酬/津贴方案如下：
一、独立董事
独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准为7.14万元（含税）/年。
二、非独立董事、监事
公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度与年度绩效考核方案领取薪酬，不再另行领取津贴。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月 13日
议案八：
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2023年度审计机构期间，能够严格遵照相关法律、法规和政策，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，公允合理地发表了独立审计意见，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案九：
关于修订<独立董事工作制度>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行了修订。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年5月13日
附件一：
2023年度董事会工作报告2023年，南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，董事会全体董事本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，切实履行职责，勤勉尽责地开展各项工作。报告期内，董事会拟定公司发展战略，全面统筹规划，研究并审议公司各项重大事项决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。现将公司董事会2023年度整体工作情况汇报如下：
一、2023年公司整体经营情况回顾
2023年，面对错综复杂的国内外经济环境，公司积极拓展新市场，加快布局新赛道，加大数控机床核心功能部件的研发和自制，优化产业链生产工艺，加强内控管理，提升产品质量和公司经营质量。2023年，公司实现营业收入11.04亿元，同比下降5.08%；归属于母公司所有者的净利润14,267.52万元，较上年同期下降23.08%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润13,205.42万元，较上年同期下降16.58%。回顾过去的一年，有困难也有收获。公司以董事会为核心，统筹规划，围绕公司战略为指导，全体董事、公司管理层以及全体员工共同克服困难、脚踏实地、积极应对。23年公司围绕“抢占心智，行稳致远”的工作方针，公司内部以“专业、务实、细节、高效”的工作要求，有序推进各项主要工作，有付出有收获，在此也感谢各位董事过去一年的努力和支持。
1、一路征程，收获荣誉
2023年，在董事长的带领及全体员工的共同努力下，公司稳健经营，管理规范，得到政府和行业的支持和嘉奖。2023年，公司先后被评为“2023年江苏省质量信用AA级企业”、并被认定为“江苏省博士后创新实践基地”、第二次荣获“科创板硬核科技型领军企业”“南通市工业设计中心”、崇川区“十佳创新型领军企业”和“新型工业化优秀企业”；子公司大卫精工获评“南通市企业技术中心”；子公司国盛精密机械荣获“通州区经济发展贡献金奖”。 2023年，公司两度荣登央视：
3月29日，公司登上央视新闻联播，品牌影响力进一步提升；10月9日，董事长
潘卫国登上CCTV2央视财经频道，“专精特新，制造强国”专题对话栏目。个人荣誉方面，董事长潘卫国连续第四年荣获崇川区“十大民营企业家”荣誉称号、被评为“2023年度南通市工商联十四届执委先进个人”。副董事长卫小虎入选“南通市新生代企业家雏鹰计划”、荣获“南通市青商会特别贡献奖”。董事会秘书卫红燕第二次荣获“科创板董秘之星”“第十七届中国上市公司阳光董秘”。
2、内控体系持续完善，提升公司治理水平
报告期内，公司进一步完善内部控制体系，整合优化各项流程制度，提升公司运营质量和运营效率，提升资本市场良好形象。根据资本市场规范要求，严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整。为维护公司、股东等的合法权益，规范公司的组织和行为。2023年，公司对《内控手册》《财务管理手册》《生产经营管理制度》等内部制度进行了重新修订，新版制度手册已在7月1日开始实行。《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“新办法”）正式颁布后至今，公司根据新办法的要求逐步完善独立董事工作机制，增加与独立董事的沟通，增强对独立董事的履职支持力度，并对《独立董事工作制度》进行了修订，该制度将在公司年度股东大会进行审议通过后正式生效实施。
公司董监高及董事会办公室、证券法务部相关人员，积极参与上交所、证监局、上市公司协会等组织的相关培训；公司董事会办公室积极向实控人、董监高等相关人员传达上市公司最新监管政策和法律法规及规则，防范违规风险。尤其是2023年随着证监会、上交所对上市公司相关新规的陆续出台，以及《公司法》的有关修订要求，公司证券法务部针对减持新规、独董制度改革、现金分红新规、回购新规、新公司法等相关内容第一时间进行学习，并及时参考优秀上市公司信息披露案例，确保规范和准确实施新规要求。
3、研发创新，丰富行业产品
2023 年公司在研发端紧跟行业需求，产品研发方向从通用机向行业机转化。继续巩固模具行业应用产品的优势，并针对重型压铸模具需求的增加，对模具行业机型升级开发桥式龙门，快速应对核心市场；针对新能源汽车行业，开发HM1165轻型卧加、GMS3020高速动柱龙门、正T型卧式五轴升级为墙板式五轴；针对风电行业典型加工件开发GMF28/30系列龙门、DBM160卧式镗铣床和DHM125X高速五轴；针对阀门行业开发CMV1165SG全齿轮头立加、HMG80全齿轮头硬轨卧加和GVL1800E高刚性立车；针对航空行业复杂加工件开发多附件头+C轴的五面体龙门、立式摇篮
五轴和摇篮五轴龙门和五轴桥式龙门等。核心功能部件的研发围绕行业痛点和需求，聚焦五轴加工中心的核心部件的开发，如五轴用摆头、五轴用转台和电主轴等。2023年4月，公司产品GMF2519精密龙门加工中心被中国机床工具行业协会评为年度先进会员“产品质量十佳”。公司自主研发的五轴桥式龙门GMB2520LX成功入选江苏省重点推广应用的新技术新产品名单，并获评江苏省首台（套）重大装备认定；GSV15050五面体动柱龙门加工中心被认定为南通市首台（套）重大装备。2023年公司新获授权专利45项，其中发明专利9项，实用新型专利29项，外观设计专利7项。截至2023年末，公司累计拥有知识产权375项，其中发明专利45项，实用新型专利215项，外观设计专利91项，软件著作权6项，商标16项，CE认证2项。
4、国内市场突围，国外市场开拓初见成效
2023年，国内展会全面回归，公司多款产品亮相各大展会，国盛品牌和技术实力推广力度加大；公司深耕热点市场，在精密模具、新能源、航天航空等行业规模客户和区域头部客户呈现增长，客户采购能级显著提升；公司重点项目有所突破，全年参与了19个大项目招投标，不断提升项目订单运营及交付能力。着眼国际化经营战略，积极开拓海外市场，英文商标注册成功，升级外销平台，扩充外销团队，数控机床海外业务实现新增长。
5、资源整合，提质增效
2023年上半年，子公司机床部件引进专业团队，利用现有资源配置，合理规划布局，对砂处理生产线进行改造建设，推进铸造技术和工艺改进，提质增效。2023年下半年，子公司精密机械挖掘高端客户群，正式导入新能源项目，实现CVD/PVD零件量产；11月加大投入，正式启动高精密高洁净零件生产项目，为进入新行业奠定基础。2023年，针对盛联迪、盛联达、盛联威等长期不盈利甚至亏损的子公司，集团管理层果断决策，陆续关停及时止损。机床板块内部加大整合，粗加工和老设备淘汰，机加工车间全面整合，提高管理效率；外部加强产业生态链合作，借力上游供应商、一体化解决方案配套商、金融租赁机构及优质客户资源，深度整合行业生态链，实现分享和共赢。2023年集团信息化建设初见成效，U9上线运行一年多，实现母公司财务成本核算系统化，并逐步推行到各子公司，截止今年2月子公司已全面上线，集团业务、财务信息化资源完成整合并实现高效协同。2023年集团整合公司企业文化资源，国盛企业文化展示厅和产品展示厅正式启用，聚焦企业的品牌
核心理念和元素，以空间为载体，讲述国盛故事，传播品牌价值，并为客户提供样品试切、实操培训等增值服务，持续升级客户体验。
6、管理赋能，团队蓄力
企业发展，人才先行，高技能的人才是支撑公司可持续发展的关键。公司重视对应用人员的培养，2023年公司持续开展职业技能培训和等级考试，以考促学，持续打造一支理论和实践相结合的专业技师队伍；2023年5月，公司开展为期三个月的班组长培训，以主要中高管为代表的内训师，以理论和案列学习总结再应用到实际班组岗位中，进一步提升现场管理效率；2023年9月，公司特邀中国人民大学商学院EMBA导师，以“团队赋能与执行力打造”为专题的培训，给中高管团队充电，挖掘核心人员潜能，激发团队活力；2023年公司两次组织召开经销商会议，参观行业典型客户和年度专题培训，增强团队精准把握目标市场和客户动态的能力，为业务团队赋能。2023年12月，公司举办“速度为先，共创新局”国盛论坛，提升链接市场的速度，打造新时期国盛的核心竞争力。2023年公司办公楼及员工宿舍楼重装投入使用，全面改善员工办公和住宿环境；组织女员工活动、员工中秋歌会、新员工军训、金牌员工团建等一系列企业文化活动，让员工在繁忙工作之余，放松身心，促进交流，提高工作效率和凝聚力。
7、践行责任，惠泽社会，回报投资者
公司始终秉承“产业兴国、惠泽社会”的社会宗旨，热心关注公益事业，重视社会责任。公司在做好实业的基础上，传承和践行张謇精神，23年第十二期国盛教育奖励基金顺利发放，持续助力南通教育事业发展。
公司在创造经济效益的同时重视对投资者的合理回报，《公司章程》也对公司的利润分配作出了详细规定，在保证公司持续健康发展的前提下，积极给予投资者合理的投资回报。公司2021年度向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），2022年度向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。现金分红分别占当年合并报表中归属上市公司股东净利润比例为32.92%、35.58%、46.15%。
2023年，公司在股东、员工、供应商及客户权益保护、安全生产与环境保护及社会公益事业方面开展了一系列工作，取得了一定的成绩，促进了公司与相关方、社会、环境的协调发展。
二、2023年度董事会日常工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司及董事会依法履行职责，规范决策程序，不断完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，在信息披露、投资者关系管理、募集资金管理等方面加强制度建设并不断规范。
1、董事会组成情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司董事由股东大会选举或更换，任期为3年，任期届满，可连选连任。公司有9名董事，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各专业委员会委员按照规定，恪尽职守，积极履行职责，发挥各自专业优势，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
2、董事会会议运行情况
2023年度，公司董事会严格按照监管部门的相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行职责，加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东的权益。
2023年度，董事会共召开了6次会议，严格按照相关规定对公司的持续经营发展、财务状况、募集资金使用等方面都进行了认真的审议，全体董事对相关议案均发表了同意审议通过的意见。会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年4月11日 | 会议审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2022年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》等全部议案。 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月28日 | 会议审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年6月20日 | 会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年8月25日 | 会议审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年10月30日 | 会议审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年12月15日 | 会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
3、董事会对股东大会会议决议的执行情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会。股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月17日 | 会议审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》。 |
4、董事会各专业委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则等相关规定开展工作。报告期内，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议。各专门委员会委员积极出席各自所属委员会会议，恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
报告期内，审计委员会尽职勤勉地履行相关职责，在公司聘任审计机构、审阅定期财务报告、内部控制体系的建设等工作中积极发挥了专业委员会的作用。薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2023年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况。战略委员会总结了公司战略计划实施情况，为公司业务布
局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。公司各专业委员会切实履行了勤勉尽责义务。
5、独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事郭昱、朱利民、邱自学严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、股东负责的态度，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的管理层保持联系，并就相关事项进行及时有效的沟通，积极关注公司的相关信息、公司经营环境及市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
6、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，提高信息披露工作水平，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平的披露各类公告，并通过指定媒体以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
7、投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度的规定，加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资者关系E互动平台、专用电话、电子邮箱、分析师电话会议、策略会、路演和反路演以及投资者现场接待等方式介绍公司情况并回复投资者问询，2023年公司网站新增了《投资者关系》栏目，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司知明度。2023年，公司陆续接待机构投资者现场调研20多场次，其中包括券商行业研究分析师、公募基金、私募基金、媒体等，合计与约200多位投资者交流分享了行业情况及公司发展情况。
三、2024年董事会工作重点
2024年国际环境依旧错综复杂，国内在一系列政策加持下有望推动机床行业实现高质量发展，公司也将面临全新的挑战。公司将围绕市场环境和公司整体发展目标，保持自身优势，加强风险管控，进一步提升持续发展能力。围绕以下几个方面重点开展工作：
1、加强市场开拓。国内市场加大新区域布局和行业规模客户的开发，同时拓展新的经销商，提高市场覆盖面，提升市场占有率；海外进一步拓展数控机床市场，加快全球市场营销布局；以速度为先，服务先行，加快售前售后服务响应速度，提升客户体验。
2、技术引领和创新。巩固优势行业，聚焦热点行业，围绕行业痛点开发行业产品和高性价比产品，深入客户应用场景，提供一体化解决方案。持续加大对核心功能部件的研发和自制能力，围绕行业需求，聚焦五轴机型核心部件的开发、测试、批量化应用，实现进口替代。
3、高效配套和生产协同。以“速度、品质、成本”为工作要求，提升准时化交货能力；进一步提高产品的内控标准，提升产品的性能水平，强化产品的应用能力，以优异的产品、良好的交付持续感动客户；建设智能仓储系统，实现物料自动化配送，提升管理效率，为推动新质生产力奠定基础。
4、巩固和发挥产业链优势。巩固和提升装备部件铸件和精密钣焊件配套能力，快速响应客户定制化需求，为机床产品快速交货提供有力支撑，加强公司产品的竞争优势。同时精密钣焊件业务也将紧扣新的行业需求，开发高端客户群体，为公司发展贡献业绩。
5、进一步规范公司治理体系，持续强化内部控制，提升经营质量，履行社会责任。加强公司内控管理、风险管控等，推动公司稳健、长远、可持续发展。
2024年，公司将在高质量发展的同时，进一步强化社会责任意识，加强履行社会责任的深度和广度，提升公司社会价值，把社会责任工作进一步融入到公司经营管理之中，不断完善公司治理，提升公司治理水平，积极回报股东，保障供应商及客户权益，保护员工合法权益。同时积极参与社会公益事业和生态环境保护，全面推进公司与社会、环境的共同协调发展，为股东及社会创造更多的价值和回报。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月13日
附件二：
2023年度监事会工作报告2023年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。具体工作如下：
一、监事会工作情况
2023年度公司监事会共召开6次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会第五次会议 | 2023年4月11日 | 会议审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》等全部议案。 |
| 第三届监事会第六次会议 | 2023年4月28日 | 会议审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023年6月20日 | 会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2023年8月25日 | 会议审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年10月30日 | 会议审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年12月15日 | 会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
2023年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，列席了公司的董事会
并出席公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度，公司监事会对公司财务情况进行了有效的监督和检查，认为公司财务体系完善、管理制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、公司对外担保情况
2023年度，公司无对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置换的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
5、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，涉及到募集资金使用的相关信息披露合法合规，不存在违规情形。
6、对内部控制评价报告的审核意见
经核查，公司内部控制体系完善，并能得到有效执行；内部控制制度符合国家
法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。
南通国盛智能科技集团股份有限公司监事会
2024年 5月13日
附件三：
2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具天健审〔2024〕2388号标准无保留意见审计报告，审计意见是：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国盛智能科技公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 1,104,118,198.27 | 1,163,160,761.19 | -5.08 |
| 营业利润 | 161,799,580.79 | 201,424,183.95 | -19.67 |
| 利润总额 | 160,290,763.45 | 201,301,271.73 | -20.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 142,675,156.77 | 185,494,008.34 | -23.08 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 132,054,217.65 | 158,306,588.80 | -16.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,069,654.19 | 26,940,396.31 | 612.94 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度(%) | |
| 总资产 | 2,054,119,213.91 | 2,010,097,804.80 | 2.19 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,591,316,134.82 | 1,512,483,504.61 | 5.21 |
营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较同期均有所下降。
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年度 | 增减变动幅度（％） |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.41 | -23.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 1.41 | -23.40 |
| 扣除非经营性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.20 | -16.67 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 9.23 | 12.86 | 减少3.63个百分点 |
| 扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 8.54 | 10.98 | 减少2.44个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例(%) | 5.01 | 4.42 | 增加0.59个百分点 |
三、2023年末公司资产、负债情况
截止2023年12月31日，公司总资产为2,054,119,213.91元，较年初增长
2.19%，总负债为441,892,153.27元，较年初下降8.22%；资产负债率为21.51%，同比下降2.44个百分点,主要变动情况如下表：
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同期比较变动率 | 情况说明 |
| 货币资金 | 336,703,810.73 | 125,359,747.06 | 168.59% | 主要系报告期内定期存款到期所致 |
| 预付款项 | 7,515,323.93 | 13,794,134.03 | -45.52% | 主要系原材料预付款减少所致 |
| 其他应收款 | 714,166.80 | 1,143,715.67 | -37.56% | 主要系收回保证金所致 |
| 长期股权投资 | 7,220,473.93 | 4,503,838.18 | 60.32% | 主要系对联营企业投资收益增加所致 |
| 在建工程 | 20,237,781.14 | 9,833,002.10 | 105.81% | 主要系待安装设备增加所致 |
| 其他非流动资产 | 4,787,710.00 | 21,330,017.70 | -77.55% | 主要系设备预付款减少所致 |
| 其他应付款 | 1,351,701.19 | 3,190,608.70 | -57.64% | 主要系本期应付未到期的工程款项减少所致 |
| 递延所得税负债 | 103,083.09 | 399,082.09 | -74.17% | 主要系应纳税暂时性差异转回所致 |
四、2023年公司利润实现情况
2023年度，公司实现营业总收入1,104,118,198.27元，同比下降5.08%；利润总额160,290,763.45元，同比下降20.37%，实现归属于母公司所有者的净利润142,675,156.77元，同比下降23.08%，归母净利润率12.92%，较上年同期下降
3.03个百分点，主要变动情况见下表：
单位： 元 币种： 人民币
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期比例变动 | 变动原因 |
| 销售费用 | 51,592,723.73 | 51,563,237.16 | 0.06% | |
| 管理费用 | 36,520,494.87 | 39,572,938.26 | -7.71% | |
| 研发费用 | 55,282,254.04 | 51,362,854.28 | 7.63% | |
| 财务费用 | -13,956,021.98 | -9,761,646.08 | 不适用 | 主要系本期利息收入增加所致 |
五、2023年度现金流量情况
| 六、2024年度财务预算报告 （一）预算编制说明 公司经营团队根据公司发展战略规划，并结合公司及下属子公司2023年度的生产经营成果和财务指标完成情况，制定公司2024年度财务预算目标。 （二）预算编制前提条件及依据 1、公司所处行业形式及市场行情无重大变化； 2、公司所遵守的相关法律、法规、政策和所处地区的经济环境和目前状况相比无重大变化； 3、公司营销计划、生产计划、投资计划等能如期实现，无重大变化； 4、公司业务所需原材料市场价格及供求关系无重大变化，不受原材料短缺影响； 5、预测期内公司采用的会计政策及核算方法、政府税收政策等无重大变化； 6、本预算包括公司及下属子公司； 7、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 （三）2024年度预算指标 | |||||||
根据现阶段国内外经济环境、行业发展及本公司现有经营条件等情况，公司制定了2024年度预算指标，公司及各子公司均按照预算指标制定了绩效考核方案，并层层分解下去，各部门严格按照考核指标执行和完成。
本预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于外部环境、国家政策、行业发展、市场需求、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年 5月 13日