上海姚记科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司
内部审计、内控制度的审议、检查和监督，以及沟通外部审计、审核公司财务信息等方面的事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
第五条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事
会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
(一) 口头或书面通知，要求予以纠正；
(二) 要求公司职能部门进行核实；
(三) 对严重违反有关财务法规和制度的公司高级管理人员，向董事会提出
罢免或解聘的建议。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议。
审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保障委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议
召开前2日发出会议通知。
第十五条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
出会议通知。
第十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十七条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进
行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，但每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见，并对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会
决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第二十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议
记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十八条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 附则
第三十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第三十一条 本工作细则未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文
件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本工作细则公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
上海姚记科技股份有限公司
二零二四年四月