上海姚记科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(李世刚)各位股东及股东代表：
大家好！我作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，积极出席相关会议，审阅各项文件，客观、公正、审慎地发表意见，通过与经营层交流、听取报告等形式及时了解公司经营情况，积极参与公司发展战略、审计监督、提名以及薪酬考核等方面的工作，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。现将本人2023年任职期间的工作情况向各位股东进行汇报。
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于法国巴黎第二大学，获法学博士学位，曾在北京大学法学院任职博士后从事研究工作、香港中文大学法学院任访问学者、首尔大学法学院任客座研究员。主要研究领域涉及民商法、比较法，近年来关注大数据、个人信息保护和区块链领域相关的法律理论与实践。曾主持国家社科基金项目、省部级课题多项，参与过多个国际学术合作项目。已出版个人学术专著多部，在《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》《国际法比较杂志》等国内外重要学术期刊上发表论文数十篇，编著《GDPR一般数据保护条例:文本和实用工具》，并曾获得过上海市哲学社会科学优秀成果奖等奖项。2010 年至今在复旦大学法学院从事教学科研工作，并入选上海市青年法学法律人才库，现任复旦大学法学院教授、副院长职务，兼任中国法学会民法学研究会常务理事、上海市法学会民法学研究会副会长以及公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，公司共召开了9次董事会，本人亲自出席了全部董事会。具体出席和投票情况如下：
| 独立董事姓名 | 报告期董事会召开次数 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方 式参加次 数 | 委托 出席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 投票情况 （投反对票次数） |
| 李世刚 | 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 否 | 0 |
（二）列席股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人列席0次，会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年召开股东大会次数 | 实际出席次数 |
| 李世刚 | 4 | 0 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司各项议案及资料进行了认真的审阅，并与公司经营层积极交流，参与各议案的讨论，谨慎、独立行使了表决权，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。
除现场参会讨论议案外，经常保持与公司的经营层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门以及外部中介机构等沟通交流，多次深入公司基层企业现场调研，了解公司的规范运作及日常经营情况，满足年度内现场工作时间不少于15日的要求。
（三）董事会专门委员会的工作情况
本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，认真履行委员职责，积极参加会议。报告期内，战略委员会、提名委员会和审计委员会共计召开会议6次，本人出席会议6次，其中战略委员会1次，提名委员会1次，审计委员会4次。
（四）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门和外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流，主要围绕公司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告、季度报告，以及续聘会计师事务所等事项进行审议。在审计期间，切实履行职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。
（七）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过关注公司互动易答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。并充分利用参加董事会、董事会专门委员会等机会及其他工作时间，通过实地调研、电话沟通、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部市场环境变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设和执行情况以及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）公司配合独立董事工作的情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，充分保证了本人的知情权，为本人履行职责提供了较好的协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立
董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
2023年4月19日，公司第五届董事会第四十次董事会审议通过了《公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易》的议案。关联董事进行了回避，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明。本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年4月19日，公司第五届董事会第四十次董事会审议通过了《公司续聘2023年度审计机构》的议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案。
（四）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况
1、2023年4月19日，公司第五届董事会第四十次董事会审议通过了《2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》《2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《2020年第二期股权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》《2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票》。根据股权激励计划的相关规定以及股东大会的授权，本人同意公司对不符合行权条件的所有激励对象已获授的股票期权和未解除限售的限制性股票进行注销，合计注销股票期权390.9万份，注销限制性股票6万股。
2、2023年4月19日，公司第五届董事会第四十次董事会审议通过了《关于 2023 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》。本人同意公司根据所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升。制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、2023年6月5日，公司第六届董事会第二次董事会审议通过了《注销2020年股票期权激励计划首次授予部分已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》《调整2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》《调整2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》《调整2022年股权激励计划股票期权行权价格》《调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。根据股权激励计划的相关规定以及股东大会的授权，本人同意公司对到期未行权的18.57万份股票期权进行注销。因公司完成2022年度权益分派，本人同意公司对在有效期内的股权激励计划的行权价格和限制性股票回购价格向下调整0.25元。
4、2023年10月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年股权激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，本人同意公司注销其已获授尚未解除限售的限制性股票10万股。
（五）董事换届选举及聘任高级管理人员的相关情况
1、2023年4月19日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《第五届董事会任期届满换届选举》的议案。本人对公司第六届董事会非独立董事候
选人姚朔斌先生、姚硕榆先生、梁美锋女士、卢聪女士以及独立董事候选人李世刚先生、江英女士的履历及相关情况的审阅和了解，认为董事候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未有中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形。董事候选人提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、2023年5月11日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于第六届董事会聘任副总经理、财务总监的议案》。经本人对高级管理人员简历及相关资料的审查，认为均符合《公司法》《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件，不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”。本次聘任的高级管理人员不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，程序合法有效。除上述事项外，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况；未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价与建议
本人认为，2023年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告！
本页无正文，为上海姚记科技股份有限公司2023年度独立述职报告签字页！
独立董事：李世刚2024年4月29日