证券代码：688334 证券简称：西高院
西安高压电器研究院股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ················· 12023年年度股东大会会议议程 ················· 42023年年度股东大会会议议案 ················· 7
议案一：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ····· 7议案二：关于公司与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整2024年度关联交易预计金额的议案 ······· 9议案三：关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案 ··· 16议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ···· 20议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ····· 24议案六：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ··· 26议案七：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ··· 35议案八：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 ·· 41议案九：关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案 ··· 72
西安高压电器研究院股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《西安高压电器研究院股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持自然人股东的股票账户卡原件等持股证明和身份证复印件、授权委托书原件和代理人身份证原件办理登记；由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代
理人出席会议的，代理人应持其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书原件办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
西安高压电器研究院股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2024年5月8日（星期三）上午 10:00
2.现场会议地点：西安天翼新商务酒店
（西安市莲湖区西二环南段281号）
3.会议召集人：西安高压电器研究院股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长 贾涛先生
5.会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月8日
至2024年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1.参会人员签到、领取会议资料
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3.宣读股东大会会议须知
4.推举计票人和监票人
5.逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整2024年度关联交易预计金额的议案 |
| 3 | 关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案 |
| 4 | 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 7 | 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 8 | 关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 |
| 累积投票议案名称 | |
| 9.00 | 关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案 |
| 9.01 | 关于选举毛江先生为公司第一届董事会非独立董事的议案 |
6.与会股东及股东代理人发言及提问
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8.休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9.汇总网络投票与现场投票表决结果
10.主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11.见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12.签署会议文件
13.主持人宣布本次股东大会结束
西安高压电器研究院股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，基于公司2023年实际经营情况，编制了《2023年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司2024年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安高压电器研究院股份有限公司2023年年度报告》及《西安高压电器研究院股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经2024年4月9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十三次会议审议。请各位股东及股东代理人审议表决。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案二：
关于公司与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整2024年度关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟于2024年与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》，约定由西电集团财务有限责任公司为公司提供非独家方式的金融服务，协议期限三年，自公司股东大会批准之日起生效。同时，公司调整与财务公司的2024年度关联交易预计金额，存款单日最高余额由人民币20,300万元调整至人民币100,000万元，贷款调整至人民币10,000万元。
一、关联交易基本情况
（一）2024年度与财务公司关联交易预计金额
根据本次拟签订的《金融业务服务协议》，2024年度公司与财务公司关联交易预计金额调整如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 原预计金额 | 调整后预计金额 |
| 存款 | 20,300 （单日最高余额） | 100,000 （单日最高余额） |
| 贷款 | 0 | 10,000 |
西电集团财务有限责任公司为公司间接控股股东中国电气装备集团
有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整2024年度关联交易预计金额事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：西电集团财务有限责任公司法定代表人：石丹注册资本：365,500万元人民币公司类型：有限责任公司成立日期：1999年7月20日注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：中国电气装备集团有限公司持股41%；中国西电电气股份有限公司持股40%；河南平高电气股份有限公司持股5.99%；许继电气股份有限公司持股5.99%；山东电工电气集团有限公司持股5.98%；中国西电集团有限公司持股1.04%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，西电集团财务有限责任公司经审计的总资产为256.90亿元，净资产为53.70亿元，2023年度营业收入为2.37亿元，净利润为0.88亿元。
（二）与公司的关联关系
西电集团财务有限责任公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业。
（三）履约能力分析
西电集团财务有限责任公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和金融业务服务协议主要条款
（一）协议主体
甲方：公司及其附属公司；乙方：西电集团财务有限责任公司。
（二）服务内容
乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及乙方相关业务管理规章制度的前提下，向甲方提供下列金融服务业务：（1）存款业务；
（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）委托贷款业务；（5）办理票据承兑及贴现；（6）承销公司债券；（7）非融资性保函业务；（8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；（10）《企业集团财务公司管理办法》规定的且
经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。
（三）服务定价
存款服务：在协议有效期内，乙方在不违反国家金融监管机构规定的基础上，向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。贷款服务：在协议有效期内，乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。结算服务：在协议有效期内，乙方为甲方免费配置网上银行服务系统，乙方为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照中国人民银行等监管机构相关规定执行。其他金融服务收费标准：在协议有效期内，甲乙双方在符合监管机构规定的前提下，可以就其他金融服务项目（包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资性保函等）签订具体合同以明确具体交易条款，收费标准原则上不高于国内主要全国性商业银行同类业务收费标准。
（四）服务限额
在协议有效期内，乙方同意2024年、2025年、2026年分别给予甲方不低于当年甲方在乙方的日均存款余额，且不高于人民币12亿元、18
亿元及22亿元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。在协议有效期内，甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024年、2025年、2026年甲方在乙方存置的每日存款余额最高分别不超过人民币10亿元、16亿元及20亿元。
在协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，甲方可在乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024年、2025年、2026年乙方为甲方提供的贷款额度分别不超过人民币1亿元、2亿元及3亿元。
在协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，2024年、2025年、2026年乙方作为受托人向甲方提供分别不超过人民币1亿元、2亿元及3亿元的委托贷款业务服务。
在协议有效期内，乙方向甲方提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024年、2025年、2026年相关手续费分别不超过人民币100万元、120万元及150万元。
（五）风险控制措施
乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作。当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲
方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告及风险指标等必要信息，配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，配合甲方完成风险持续评估报告出具相关工作。乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。
（六）协议生效及期限
协议有效期3年，经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并经甲方股东大会批准后生效。协议生效后，双方于2023年4月21日签署的《金融业务服务协议》终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》
并调整2024年度关联交易预计金额事项，有利于进一步优化公司资金结算业务流程，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全。公司与财务公司保持较为稳定的合作关系，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。具体内容详见公司2024年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与西电集团财务有限责任公司签订<金融业务服务协议>并调整2024年度关联交易预计金额的公告》（公告编号：2024-006）。本议案已经2024年3月28日召开的公司第一届董事会第一次独立董事专门会议、2024年4月9日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见。请各位股东及股东代理人审议表决。关联股东中国西电电气股份有限公司、中国电气装备集团投资有限公司、平高集团有限公司需回避表决。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案三：
关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与西安西电商业保理有限公司签订《保理综合授信合同》，金额不超过人民币10,000万元，期限12个月，在金额范围内允许公司进行金单支付。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易金额和类别
公司拟与西安西电商业保理有限公司签订《保理业务合同》，金额不超过人民币10,000.00万元，期限12个月，在金额范围内允许公司进行金单支付。
西安西电商业保理有限公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制、公司董事苟通泽担任董事长的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：西安西电商业保理有限公司法定代表人：苟通泽注册资本：30,000万元人民币企业类型：有限责任公司成立日期：2017年10月19日注册地址：西安国际港务区陆港大厦8层0806-111室经营范围：从事国内保理业务；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（账）管理；客户资信调查与评估；从事与商业保理相关的咨询业务（不含限制项目）；票据管理；票据信息咨询及数据处理；票据交易系统的开发、技术应用、管理和维护服务；供应链管理咨询；法律法规准予从事的其他业务。（不得从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中国西电电气股份有限公司持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，西安西电商业保理有限公司经审计的总资产为25.82亿元，净资产为4.18亿元，2023年度营业收入为1.35亿元，净利润为0.34亿元。
（二）与公司的关联关系
西安西电商业保理有限公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制、公司董事苟通泽担任董事长的企业。
（三）履约能力分析
西安西电商业保理有限公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容
保理方式：无追索权保理
保理规模：人民币10,000万元
保理期限：12个月
保理融资利息：无。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，西安西电商业保理有限公司不收取公司任何费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，有利于加速资金周转、提高资金使用效率，有利于公司整体发展，公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产生积极影响。公司与西安西电商业保理有限公司保持较为稳定的合作关系，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
具体内容详见公司2024年4月11日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方申请保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第一届董事会第一次独立董事专门会议、2024年4月9日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见。请各位股东及股东代理人审议表决。关联股东中国西电电气股份有限公司、中国电气装备集团投资有限公司、平高集团有限公司需回避表决。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案四：
关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算的编制工作，现将有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 602,066,631.72 | 521,120,917.43 | 15.53 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 162,367,945.17 | 130,357,286.30 | 24.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 134,726,207.97 | 112,191,525.34 | 20.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 262,623,431.10 | 196,632,298.49 | 33.56 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,013,580,974.33 | 1,850,671,968.87 | 62.84 |
| 总资产 | 3,436,177,361.24 | 2,254,856,518.77 | 52.39 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5862 | 0.5490 | 6.78 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.5862 | 0.5490 | 6.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4864 | 0.4725 | 2.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.69 | 7.31 | 减少0.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.55 | 6.29 | 减少0.74个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.12 | 9.56 | 增加0.56个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情分析
（一）主要财务状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 863,748,210.71 | 286,273,457.22 | 201.72 | 主要系本期收到首次公开发行股份募集资金所致 |
| 应收票据 | 104,881,495.03 | 33,886,894.40 | 209.50 | 主要系本期收到票据回款增加所致 |
| 应收账款 | 35,711,610.22 | 57,699,052.90 | -38.11 | 主要系本期收到票据回款增加所致 |
| 预付款项 | 4,852,150.60 | 21,131,746.43 | -77.04 | 主要系本期预付多为预付长期资产款项，重分类至其他非流动资产 |
| 其他应收款 | 499,071.00 | 6,663,530.92 | -92.51 | 主要系本期收回前期计提的存款利息，应收利息大幅减少 |
| 存货 | 54,020,475.84 | 79,218,866.22 | -31.81 | 主要系本期末在执行的合同金额有所减少，对应的合同履约 |
| 成本减少所致 | ||||
| 合同资产 | 303,620.00 | 757,625.00 | -59.92 | 主要系本期收回部分质保金 |
| 一年内到期的非流动资产 | 430,135,555.56 | - | 不适用 | 系一年内到期的债权投资 |
| 其他流动资产 | 11,594,735.18 | 17,267,587.53 | -32.85 | 系预缴税费减少 |
| 债权投资 | 894,849,385.77 | 687,047,010.79 | 30.25 | 本期购买定期存款、大额存单等增多 |
| 在建工程 | 6,836,580.64 | 2,627,199.72 | 160.22 | 主要系本期在执行的在建项目投入增加 |
| 递延所得税资产 | 2,669,336.95 | 1,809,801.37 | 47.49 | 主要系本期可抵扣暂时性差异增加 |
| 其他非流动资产 | 32,981,473.20 | 16,879,602.80 | 95.39 | 主要系本期预付长期资产款增加 |
| 应交税费 | 12,134,350.73 | 5,089,620.49 | 138.41 | 主要系期末应交企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 5,154,786.68 | 1,894,687.67 | 172.07 | 主要系期末代收代付款项增加 |
| 其他流动负债 | 16,674,905.25 | 10,833,488.83 | 53.92 | 主要系本期背书转让不能终止确认的应收票据增加 |
（二）经营成果和现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 602,066,631.72 | 521,120,917.43 | 15.53 |
| 营业成本 | 315,047,213.50 | 270,026,666.32 | 16.67 |
| 销售费用 | 14,174,729.32 | 11,808,796.40 | 20.04 |
| 管理费用 | 85,920,344.40 | 79,657,756.31 | 7.86 |
| 财务费用 | -8,302,986.15 | -6,134,873.57 | 不适用 |
| 研发费用 | 60,926,307.84 | 49,793,583.24 | 22.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 262,623,431.10 | 196,632,298.49 | 33.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -801,883,391.46 | -346,455,863.34 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 994,006,047.99 | -17,657,997.29 | 不适用 |
财务费用变动原因说明：主要系存款利息收入增长。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售收回的现金增长所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买定期存款、大额存单现金流出增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到首次公开发行股份募集资金所致。
2023年，公司在科创板成功上市，乘“市”而上、借“市”图强，经营成效显著。公司业绩增长的主要原因一是本期公司检测业务业务量增长，市场开拓力度加大，检测业务收入同比增加带动利润增加；二是公司本期现金管理活动增加，投资收益增长。
三、2023年度财务报告审计情况
公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经2024年4月9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议表决。
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董事会2024年5月8日
议案五：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为162,367,945.17元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为202,356,247.17元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考虑到公司实际经营情况及后续安排，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.57元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司截止2023年12月31日总股本316,579,466股，以此计算合计拟派发现金红利总额为81,360,922.76元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的50.11%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司2024年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-008）。本议案已经2024年4月9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。
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董事会2024年5月8日
议案六：
关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是公司实现转型升级、鸣锣上市后经营元年。一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神，深入学习贯彻落实党的二十大精神，凝心聚力，锐意进取，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的经营决策主体作用，严格按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，认真履职，科学决策，规范运作，勤勉认真地履行股东大会赋予的职责。公司成功上市、全面完成年度经济指标和各项重点任务。
现将公司2023年度董事会工作报告如下，请审议。
一、公司发展情况及重点任务完成情况
报告期内，公司实现营业收入60,206.66万元，同比增长15.53%；实现归属于母公司所有者的净利润16,236.79万元，同比增长24.56%，报告期末，公司总资产343,617.74万元，较报告期初增长52.39%。在全体股东、董事会成员、公司管理层成员和广大职工的共同努力下，公司
成功在上交所科创板上市，圆满完成了全年经营指标，经营业绩再创历史新高，在公司转型升级、鸣锣上市后经营元年交出了一份满意答卷。2023年，稳步有序推进科创板发行上市工作。自2022年1月获批同意分拆上市以来，2022年6月顺利通过辅导期验收，并向上交所报送科创板上市申请材料，经两轮次审核问询后于2022年11月顺利过会。2023年中旬，公司组织投关团队前往北上广深开展路演工作，合计拜访70余家重要投资者，为企业投关热度、股票定价打下坚实基础。最终于2023年6月19日成功在科创板上市，成为国内电气领域综合性服务龙头股。意味着公司响应党的号召，深化市场化改革，促进科技、金融和产业深度融合，支撑国家质量强国战略，全面支持我国新能源系统、智能电网的建设。
二、董事会建设情况
2023年，公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作用，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、制度的规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。2023年董事会成员变动2人。
公司董事会严格遵照经股东大会审议通过的《公司章程》《董事会议事规则》等制度发挥治理职权，公司董事会2023年共召开了10次会议，
其中定期会议4次，临时会议6次，董事全部出席会议。因疫情及其他客观因素影响，10次会议均以现场结合网络视频会议方式进行，期间对《首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》《2023年度日常关联交易预计》《2023年度经营（重点）工作计划》等合计60项议案进行了充分审议和表决，60项议案全部通过。
重点议案审议方面，2023年，董事会审议了《首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》《2022年度关联交易事项》《会计估计变更》《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》《使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目》等重大经营管理事项，推动公司全面发展。董事履职方面，2023年，全体董事严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定积极出席相关会议，认真行使职权，认真审议董事会各项议案，开展相关工作，切实维护国有资产的保值增值，同时积极参与各类培训，提升董事履职能力，勤勉尽责地履行了公司董事职责。
三、董事会定战略、作决策、防风险情况
（一）定战略
董事长亲自部署，扎实推动战略规划研讨落实。围绕公司长远发展、科技创新、改革发展、人才培养等方面问题，将学习贯彻党的二十大精
神与公司发展规划战略相结合，加快实施公司发展战略，坚持人才引领驱动，完善科技创新体系，实现公司高质量发展。着力完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制，修订完善《公司章程》《重大事项决策权责清单》等18个基本管理制度，为国有控股上市公司的新身份夯实了扎实的制度基础。明确“四会一层”权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有控股上市公司治理机制。强化投资者关系管理，建立多层次良性互动机制。持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度。同时，为贯彻落实新发展理念，探索建立ESG体系，全面提升公司环境、社会和治理的管理水平。
子企业协同融合统筹推进，强化协作联动，构建推行四地联动工作机制，有效整合资源、防范风险、增强市场竞争力，塑造业务发展新优势。协助指导子企业开展项目、采购、系统建设运维等业务管理，在业务推进、制度建设等方面提供有效支撑。
（二）作决策
公司坚持董事会决策质量与效率相统一。董事会决策的重大经营管理事项，先经党委前置研究，确保符合“四个是否”要求。董事会专委会有效运转，为董事会决策提供支撑。公司战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、提名委员会、考核和薪酬委员会4个专门委员会，严格按照《公司法》、各类规范性文件及各自工作细则，认真开展工
作，为董事会的科学决策提供有力支撑。战略规划及执行委员会全年共召开4次会议。审议了《公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》等合计10项议题。对公司发展规划和战略决策的研究制定，提出了意见和建议。审计及关联交易控制委员会全年共召开11次会议。审议了《公司2022年度审阅报告》《公司内部控制鉴证报告》等合计27项议题。对公司聘任年度审计机构工作进行审核，在公司关联交易、定期报告编制过程中充分履行监督职能。提名委员会全年共召开4次会议。审议了《聘任副总经理》《提名第一届董事会非独立董事候选人》等4项议题，对公司加强高级管理人员队伍建设进行支撑。考核和薪酬委员会全年共召开3次会议。合计审议了6项议题，对公司经理层成员任期制和契约化管理、董监高薪酬管理及经理层成员业绩考核管理等相关事项进行了审核并提出建议。决议执行方面，公司董事会审议议案主要涉及改革发展、发行上市、重大经营等事项。董事会审议通过的相关制度能及时的发布执行，审议的IPO相关事项在决议后能及时有序的推进，审议的相关重大经营事项，如《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》《会计估计变更》等事项在决议后能及时有效的推进实施。
对股东大会决议的执行方面，2023年，公司董事会提请召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会，审议了《聘用2022年度财务决算审计机构》《选举董事》等合计21项议题。董事会依据《公司法》《公司章
程》及《董事会议事规则》等法律、制度的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
（三）防风险
公司认真贯彻党中央、国务院关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，强化底线思维，落实公司董事会作为公司风险、内控、法治、合规管理最高决策机构的管理要求。深入推进风险、内控、法治、合规职能协同，为公司高质量发展提供有力支撑和保障。公司认真履行合规建设主体第一责任人职责，持续开展合规审核、合规检查、合规考核、风险监测等工作，着力预防、识别、评估，报告和应对合规风险，组织开展了公司及所属子公司2023年度重大风险评估工作，评估出公司2023年度重大风险分别为市场竞争风险、改革与业务转型风险、需求管理风险、战略管理风险、行业前景风险与投资风险。深刻剖析重大风险成因、影响，制定预警指标、并制定风险管理策略及应对措施。全年公司未发生重大风险事件，重大风险防范化解工作计划及重点领域风险防控工作项目完成率100%。
公司结合内控测试、审计检查及各类合规管理工作，定期开展重点领域合规风险常态化排查。积极开展合同全过程专项风险排查，加强合同管理、降低履行风险。2023年度规章制度法律审核率达100%，重要决策法律审核率达100%，经济合同法律审核率达100%。
四、2024年度工作思路与工作计划
（一）抓重点项目，优化布局，着力提升整体核心竞争力一是紧盯传统业务产业链，扩大试验产能。努力解决同业竞争问题。加大合营企业经营控制力度。启动能力建设项目提升电气设备电弧类试验检测能力。二是紧盯新兴领域市场开拓，推动区域性业务布局。拓展沿海地区新能源领域检测市场。启动电池检测业务规划和布局。高质量高效率推进储能实验室建设。三是紧盯技术研究能力提升，注重科研合作与产出。共建质量技术创新实验室。紧盯能源企业科研合作需求，提高已有科研项目转化率。开展新型电力系统装备研究，保持中压环保设备推广态势，加强高电压开关产品、环保型变压器、仿真关键技术研究合作与推广。
（二）抓市场机遇，扩大规模，着力提升新业务营收突破力一是紧盯新能源检测业务，推动进入规模化稳态运营期。加快西安、常州、青岛新能源检测业务市场资源整合。扩建电网适应性测试平台。继续扩大电池检测业务服务范围。二是紧盯现场服务需求，积累实践经验打好基础。进一步推动检测业务向现场、工厂拓展，为承试二级资质提升打好基础。拓展变电站现场计量业务。强化智能制造服务能力建设。三是紧盯海外业务市场，提高品牌知名度和国际认可度。把握国际市场机遇，加强国际业务合作与推广。培养一批国际化人才队伍。参与或主导IEC标准制修订工作，增强国际话语权和XIHARI品牌国际影响力。
（三）抓创新成果，培育动能，着力提升企业科技软实力一是注重加强科研投入，优化投入布局。进一步强化研发投入的布局引导，持续优化共性技术基础性研究、应用和创新三个方向研发投入
布局的合理性。二是注重关键核心技术攻关，抢占技术制高点。聚焦国家技术战略需求，积极申报承担各级政府重大技术攻关项目。聚焦“双碳”目标，助力推进输配电产品绿色环保升级。完善输变电开关设备全寿命周期碳足迹评价的技术能力和认证能力。聚焦新型电力系统建设，布局业务增长点。三是注重基础能力建设，发挥创新平台效能。充分发挥公司创新主体地位，利用西高院行业平台，发挥内外部资源优势，推进高压电气国家工程研究中心等创新平台高效运行。四是注重激励措施完善，激发科技创新活力。持续改善创新创造环境，完善重大项目专项奖励、重点项目激励奖励和项目收益分红等短、中、长期激励办法，深入实施“揭榜挂帅”“赛马”研发机制，鼓励攻关重大项目和关键技术领域难题。
（四）促治理完善，规范运作，着力提升上市公司质量一是强化工作机制。各专门委员会按职责审议相关议案，为董事会决策提供咨询和建议。董事会本年度计划召开4次定期会议，并结合公司工作实际在需要时召开董事会临时会议。加强董事沟通机制，审议重要事项前组织开展经理层与董事沟通会，必要时开展专项调研。二是搭建完善公司ESG工作体系。贯彻落实新发展理念，探索建立健全公司ESG体系，合规披露ESG专项报告。拟于4月编制发布公司首个ESG专项报告。总结经验提出工作体系改进方案，完善公司ESG工作体系并组织实施2024年度ESG专项工作。三是强化履职能力提升。根据外部形势发展和公司实际需求，积极组织董事参加监管机构相关培训，邀请外部专家开展专题培训，充分发挥董事智慧，助力公司高质量发展迈向新台阶。
四是合规开展信息披露。按照相关法律法规制度的规定，认真、及时、充分履行信息披露义务，规范信息传递环节的保密管理，确保信息披露内容的真实、准确、完整，有效防范内幕信息泄露及内幕交易风险。五是建强投关体系。组织开展年度集体业绩说明会、反路演投资者交流活动。加强上市后与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，与投资者之间建立长期、稳定的良性关系。
董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议精神，坚决贯彻党中央国务院决策部署，落实国务院国资委和上级集团各项要求，持续攻坚全面完成“十四五”战略规划各项指标。以创新思路优化传统产业布局，加快新兴领域业务能力提升和市场开拓，巩固深化科改示范成果，提高现代公司治理水平，技术服务能力、科技创新能力、国际化经营能力，推动公司转型升级高质量发展再上新台阶。本议案已经2024年4月9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。
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董事会2024年5月8日
议案七：
关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现就公司监事会2023年度总体工作情况作出如下监事会工作报告：
一、监事会召开会议情况
2023年度公司召开了八次监事会会议，各位监事均积极出席，并对公司的各项重大事项进行了认真研究和科学决策，对会议审议事项进行了仔细研究和充分讨论，所有审议事项均已经公司监事会审议通过，情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议案名称 |
| 1 | 第一届监事会第五次会议 | 2023/3/28 10:30 | 1.关于审议公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表及审计报告的议案； 2.关于审议公司内部控制鉴证报告的议案； 3.关于审议公司内部控制自我评价报告的议案； 4.关于审议公司内部控制自我评价报告的议案。 |
| 2 | 第一届监事会第六次会议 | 2023/5/22 10:30 | 1.关于豁免监事会会议通知期限的议案； 2.关于审议公司2023年度日常关联交易预计的议案； 3.关于审议公司2022年度财务决算报告的议案； 4.关于审议公司2023年度财务预算方案的议案； 5.关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案。 |
| 3 | 第一届监事会第七次会议 | 2023/7/14 10:30 | 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 4 | 第一届监事会第八次会议 | 2023/8/29 10:30 | 1.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案； 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案； 3.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 4.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 5.关于西电集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案； 6.关于在西电集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案； 7.关于修订《监事会议事规则》的议案。 |
| 5 | 第一届监事会第九次会议 | 2023/10/26 10:30 | 1.关于全资子公司开立募集资金专户并签订相关监管协议的议案； 2.关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案； 3.关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员、雇员及相关主体购买责任险的议案； 4.关于公司2023年第三季度报告的议案。 |
| 6 | 第一届监事会第十次会议 | 2023/11/30 10:30 | 1.关于豁免监事会会议通知期限的议案； 2.关于公司会计估计变更的议案。 |
| 7 | 第一届监事会第十一次会议 | 2023/12/11 10:30 | 1.关于续聘会计师事务所的议案； 2.关于公司2024年度关联交易预计的议案； 3.关于提名第一届监事会非职工代表监事候选人的议案。 |
| 8 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023/12/29 10:30 | 1.关于豁免监事会会议通知期限的议案； 2.关于选举公司监事会主席的议案。 |
二、监事会人员变动
2023年12月，非职工代表监事辛春阳先生及郎慧绘女士因工作调整原因，申请辞去公司第一届监事会监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。
2023年12月29日，经公司2023年第五次临时股东大会审议通过《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举惠云霞女士、赵琰女士任公司第一届监事会监事。2023年12月29日，经公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举惠云霞女士为第一届监事会主席。
三、监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况
（一）依法运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司
内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。监事会未发现公司存在风险的情形。
（二）检查公司财务情况
2023年，公司监事会通过听取汇报、审阅年度财务决算报告和审计报告等方式对公司财务状况、财务管理及内部控制等方面进行监督和检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司财务报告客观、真实地反映了财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
（四）检查关联交易情况
2023年，监事会对公司发生的日常关联交易事项进行了监督，监事会认为：关联交易符合《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，满足公司经营业绩的发展需要。未有违反相关法律法规及规范性文件的
情形发生，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司针对关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在有失公允的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）检查公司内部控制情况
监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司遵循内部控制基本原则，已经建立较为完备的内部控制制度体系，符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设、运行及监督情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
通过对公司2023年度内幕信息知情人登记监督核查，监事会认为：
公司内幕信息流转、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格执行《内幕信息知情人登记制度》等相关规定。公司在日常运行中严格把控内幕信息流转审批程序，将内幕信息知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完整，未发生内
幕交易情况，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
四、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。同时，监事会将围绕公司的经营、投资活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。监事会将定期向股东汇报对公司监督监察情况，肯定成绩，找出问题，提出改进工作的意见。监事会将严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护公司及全体股东的利益。本议案已经2024年4月9日召开的公司第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。
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监事会2024年5月8日
议案八：
关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作办法》的规定，公司独立董事李玲、张蕾、沈江递交了《2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经2024年4月9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。
报告如下：
2023年度独立董事述职报告-李玲
本人李玲，作为公司的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运
作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景
李玲，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港理工大学工商管理硕士，高级审计师。1987年9月至1997年1月历任陕西省铜川市审计局科员、副主任科员，1997年1月至2003年4月历任陕西省铜川市财政局副科长、科长，2003年4月至2006年3月历任陕西省高速公路建设集团审计处审计员、审计处副处长，2005年5月至2021年5月历任陕西省国际信托股份有限公司财务总监、总会计师、总经济师、党委委员、董事会秘书、副总裁。自2022年4月13日起任西高院独立董事、审计及关联交易控制委员会主任委员、提名委员会委员主任委员、考核和薪酬委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之
间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和6次股东大会，作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事全力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 李玲 | 10 | 10 | - | - | 否 | 6 |
报告期内，独立董事对董事会审议议案投票情况如下：
2023年公司共召开10次董事会，合计对60项议案进行了审议。
独立董事李玲，投票表决59次，回避1次，其中：同意59次，反对0次，弃权0次。
（二）专门委员会工作情况
2023年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计及关联交易控制委员会、战略规划及执行委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会的会议共计22次，其中本人参加审计及关联交易控制委员会会议11次，考核和薪酬委员会3次，提名委员会4次，均未有无故缺席的情况发生。报告期内，我在审议及决策董事会的相关重大事项时进行了关注并发表了独立意见，未发生对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情形。作为公司独立董事，我认为各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构、会计师事务所、中小股东的沟通交流情况
报告期内，我充分利用现场参加董事会会议和股东大会的机会，分别于5月、8月对公司进行了实地现场考察，与公司内部审计机构和会计师事务所进行了充分的沟通交流，全面深入的了解公司经营发展情况与财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我在履行职责时，公司管理层、内部审计机构、会计师事务所积极配合，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以及时的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
2023年9月12日、11月21日，我出席了公司业绩说明会，会上对中小股东、投资者提出的问题作出了回复，进行了沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易事项的议案》，2023年4月21日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司与北京丰瀛安创企业管理咨询中心（有限合伙）的应收账款暨关联交易的议案》《关于审议公司与西电集团财务有限责任公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》，2023年5月22日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司关联交易，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易定价公平合理，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺情形。不存在变更或者豁免承诺情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在该情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表及审计报告的议案》《关于审议公司内部控制自我评价报告的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为《审计报告》准确地反映了公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表及审计报告的财务状况、经营成果和现金流量状况。经核查公司相关制度体系的运行和执行情况后，我认为目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，公司内部制度运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风险控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，并认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力，能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计。2022年度担任公司财务审计机构期间，能够独立、客观、公证的开展工作，勤勉尽责，其具备的能力能满足公司2023年度审计工作需求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在该情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年11月30日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更更能够准确真实地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事
2023年1月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名第一届董事会非独立董事候选人的议案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为董事候选人具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任岗位要求，具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为副总经理人选具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任岗位要求，具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（十）董事、高级管理人员的薪酬
2023年7月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司经理层成员2022年度考核结果及薪酬兑现方案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为经理层成员2022年度考核结果及薪酬兑现方案符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等制度的规定，并充分考虑了公司利润、营业收入及运营情况，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不存在该情况。
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在该情况。
（十三）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规情形。2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司开立募集资金专用账户的议案》，2023年7月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年8月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，2023年10月26日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签订相关监管协议的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司的募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的需要，有利于提高公司的募集资金使用效率。公司所披露的募集资金存放和使用情况与实际情况一致，履行了信息披露义务。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运
作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，我将秉持认真、勤勉、谨慎的态度，严格遵循法律、法规以及《公司章程》等相关规定履行独立董事的职责，确保独立董事的作用得以充分发挥。我将致力于确保公司董事会的运作保持客观、公正与独立，同时，我也会运用自己的专业知识和丰富经验，为公司提供更具建设性的建议，从而有效保障公司整体利益以及全体股东，特别是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
西安高压电器研究院股份有限公司
独立董事：李玲
2023年度独立董事述职报告-沈江本人沈江，现担任公司独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司治理，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和广大股东的合法权益，充分发挥了独立董事及战略规划及执行委员会、提名委员会的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景
沈江，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京电力自动化研究院继电保护专业硕士。1984年9月至1999年10月历任华北电力科学研究院员工、副院长，1999年10月至2020年12月历任国家电网公司处长、副主任，2021年2月至今担任中国电器工业协会副会长，2023年11月至今担任望变电气独立董事。2021年12月29日起任西高院独立董事、战略规划及执行委员会委员、提名委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和6次股东大会，作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事全力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 沈江 | 10 | 10 | - | - | 否 | 6 |
报告期内，独立董事对董事会审议议案投票情况如下：
2023年公司共召开10次董事会，合计对60项议案进行了审议。
独立董事沈江，投票表决59次，回避1次，其中：同意59次，反对0次，弃权0次。
（二）专门委员会工作情况
2023年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计及关联交易控制委员会、战略规划及执行委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会的会议共计22次，其中本人参加战略规划及执行委员会会议4次，提名委员会会议4次，均未有无故缺席的情况发生。
报告期内，我在审议及决策董事会的相关重大事项时进行了关注并发表了独立意见，未发生对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情形。作为公司独立董事，我认为各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构、会计师事务所、中小股东的沟通交流情况
报告期内，我充分利用现场参加董事会会议和股东大会的机会，分别于5月、8月对公司进行了实地现场考察，与内部审计机构、会计师事务所进行了充分的沟通交流，全面深入的了解公司经营发展情况与财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在我行使职权的过程中，得到了公司管理层、内部审计机构以及会计师事务所的积极配合。
对于我所关注的问题，公司能够及时予以恰当的解决与改进，为我履职提供了必要的条件和充分的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易事项的议案》，2023年4月21日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司与北京丰瀛安创企业管理咨询中心（有限合伙）的应收账款暨关联交易的议案》《关于审议公司与西电集团财务有限责任公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》，2023年5月22日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司关联交易，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易定价公平合理，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关
联方输送利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺情形。不存在变更或者豁免承诺情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在该情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表及审计报告的议案》《关于审议公司内部控制自我评价报告的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为《审计报告》准确地反映了公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表及审计报告的财务状况、经营成果和现金流量状况。经核查公司相关制度体系的运行和执行情况后，我认为目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，公司内部制度运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风险控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力，能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计。2022年度担任公司财务审计机构期间，能够独立、客观、公证的开展工作，勤勉尽责，其具备的能力能满足公司2023年度审计工作需求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在该情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年11月30日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更更能够准确真实地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事
2023年1月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名第一届董事会非独立董事候选人的议案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为董事候选人具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任岗位要求，具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为副总经理人选具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任岗位要求，具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（十）董事、高级管理人员的薪酬
2023年7月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司经理层成员2022年度考核结果及薪酬兑现方案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为经理层成员2022年度考核结果及薪酬兑现方案符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等制度的规定，并充分考虑了公司利润、营业收入及运营情况，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不存在该情况。
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在该情况。
（十三）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规情形。2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司开立募集资金专用账户的议案》，2023年7月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年8月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，2023年10月26日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签订相关监管协议的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司的募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的需要，有利于提高公司的募集资金使用效率。公司所披露的募集资金存放和使用情况与实际情况一致，履行了信息披露义务。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司的独立董事，始终恪守法律法规，勤勉尽责地执行各项职责。我充分发挥自己的专业知识，以独立且公正的态度提
出见解并行使表决权，坚决维护公司和股东的利益。我始终关注公司治理的运作情况与经营决策，与董事会、监事会以及管理层之间建立了良好的沟通机制，有效促进了公司科学决策能力进一步提升。2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
西安高压电器研究院股份有限公司
独立董事：沈江
2023年度独立董事述职报告-张蕾本人张蕾，作为西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现在我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景
张蕾，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学副教授，金融学博士，自2000年7月至今担任西安交通大学讲师、副教授、博导，自2022年6月至今担任陕西秦农农村商业银行股份有限公司外部监事，自2021年12月29日起任西高院独立董事、审计及关联交易
控制委员会委员、战略规划及执行委员会委员、考核和薪酬委员会主任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和6次股东大会，作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事全力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 张蕾 | 10 | 10 | - | - | 否 | 6 |
报告期内，独立董事对董事会审议议案投票情况如下：
2023年公司共召开10次董事会，合计对60项议案进行了审议。独立董事张蕾，投票表决59次，回避1次，其中：同意59次，反对0次，弃权0次。
（二）专门委员会工作情况
2023年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计及关联交易控制委员会、战略规划及执行委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会的会议共计22次，其中审计及关联交易控制委员会会议11次，战略规划及执行委员会4次，考核和薪酬委员会3次，均未有无故缺席的情况发生。
报告期内，我在审议及决策董事会的相关重大事项时进行了关注并发表了独立意见，未发生对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情形。作为公司独立董事，我认为各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构、会计师事务所、中小股东的沟通交流情况
报告期内，我充分利用现场参加董事会会议和股东大会的机会，分别于5月、8月对公司进行了实地现场考察，与内部审计机构、会计师事务所进行了充分的沟通交流，全面深入的了解公司经营发展情况与财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设
性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公司管理层、内部审计机构、会计师事务所积极配合，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易事项的议案》，2023年4月21日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司与北京丰瀛安创企业管理咨询中心（有限合伙）的应收账款暨关联交易的议案》《关于审议公司与西电集团财务有限责任公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》，2023年5月22日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司关联交易，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易定价公平合理，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺情形。不存在变更或者豁免承诺情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在该情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表及审计报告的议案》《关于审议公司内部控制自我评价报告的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为《审计报告》准确地反映了公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表及审计报告的财务状况、经营成果和现金流量状况。经核查公司相关制度体系的运行和执行情况后，我认为目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，公司内
部制度运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风险控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力，能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计。2022年度担任公司财务审计机构期间，能够独立、客观、公证的开展工作，勤勉尽责，其具备的能力能满足公司2023年度审计工作需求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在该情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2023年11月30日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。本次会计估计变更更能够准确真实地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事
2023年1月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，2023年12月11日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名第一届董事会非独立董事候选人的议案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为董事候选人具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任岗位要求，具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
我对上述事项进行了审慎的核查，我认为副总经理人选具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任岗位要求，具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》中规
定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（十）董事、高级管理人员的薪酬
2023年7月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司经理层成员2022年度考核结果及薪酬兑现方案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为经理层成员2022年度考核结果及薪酬兑现方案符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等制度的规定，并充分考虑了公司利润、营业收入及运营情况，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不存在该情况。
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在该情况。
（十三）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规情形。2023年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司开立募集资金专用账户的议案》，2023年7月14日，公司第一届董事会第十五次会
议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年8月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，2023年10月26日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签订相关监管协议的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。我对上述事项进行了审慎的核查，我认为公司的募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的需要，有利于提高公司的募集资金使用效率。公司所披露的募集资金存放和使用情况与实际情况一致，履行了信息披露义务。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，我将继续保持忠实、勤勉、谨慎的工作作风，严格依照法律、法规及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责。我将坚定维护公司董事会的客观公正与独立运作，同时，依据我所积累的专业知识和经验，为公司提供更有价值的意见和建议，从而切实维护公司的整体利益以及全体股东，特别是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
西安高压电器研究院股份有限公司
独立董事：张蕾
议案九：
关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会此前收到公司非独立董事刘洁先生递交的书面辞职报告，因工作调整原因，刘洁先生申请辞去公司第一届董事会董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。刘洁先生辞职自书面辞职报告送达公司董事会时生效。
公司收到持有公司5%以上股份的股东中国三峡建工（集团）有限公司《关于提名西安高压电器研究院股份有限公司董事的函》。经中国三峡建工（集团）有限公司提名及公司董事会提名委员会资格审查，公司于2024年4月9日召开第一届董事会第二十一次会议，同意提名毛江先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。
本议案有1个子议案，具体如下：
9.01《关于选举毛江先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》
第一届董事会非独立董事候选人简历：
毛江，男，1971年7月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2018年1月至2018年12月任三峡机电工程技术有限公司国际工
程业务部副主任；2018年12月至2021年2月任三峡机电工程技术有限公司国际工程业务部主任；2021年2月至2023年11月任中国三峡建工（集团）有限公司国际业务部主任；2023年11月至今任中国三峡建工（集团）有限公司副总工程师。截止目前，毛江先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。具体内容详见公司2024年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案已经2024年4月9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议，新任董事由累积投票制选举产生。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会2024年5月8日