证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2024-020
上海宣泰医药科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年修订），并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022修订）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 | 第一条 为维护上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。 | （以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。 |
| 第十八条 公司发起人为上海联和投资有限公司、Finer Pharma Inc.、上海新泰新技术有限公司、宁波梅山保税港区栖和企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波卓立股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联一投资中心（有限合伙）、嘉兴联一行毅投资合伙企业（有限合伙）、上海欣年石化助剂有限公司、上海中科高研企业管理有限公司、宁波梅山保税港区浦佳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宣亿企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙企业（有限合伙）和上海科溢集成电路有限公司。公司设立时各发起人将与其原实际拥有的上海宣泰医药科技有限公司股权所对应的上海宣泰医药科技有限公司净资产折为公司股本，注册资本在公司设立时全部缴足。折股后，各发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列： …… | 第十八条 公司发起人为上海联和投资有限公司、Finer Pharma Inc.、上海新泰新技术有限公司、南京市栖和创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓立股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联一投资中心（有限合伙）、嘉兴联一行毅投资合伙企业（有限合伙）、上海欣年石化助剂有限公司、上海中科高研企业管理有限公司、宁波梅山保税港区浦佳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宣亿企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙企业（有限合伙）和上海科溢集成电路有限公司。公司设立时各发起人将与其原实际拥有的上海宣泰医药科技有限公司股权所对应的上海宣泰医药科技有限公司净资产折为公司股本，注册资本在公司设立时全部缴足。折股后，各发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列： …… |
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
| 方式增加资本： …… （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 加资本： …… （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 |
| 户持有的股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）公司年度股东大会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股 |
| 东大会行使的职权授予董事会行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批： …… （五） 为关联人提供的担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批： …… （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… |
| 第七十五条 股东大会会议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。 …… | 第七十五条 股东大会会议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 …… |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… |
| （五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。 | （五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。 （六）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份过半数通过；如交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举二名以上董事或者监事进行表决时，应当实行累积投票制。采取累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行； （三） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生； | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举二名以上董事或者监事进行表决时，应当实行累积投票制。采取累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以上单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出； （三） 股东代表监事候选人由监事会、连续九十日以上单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生； |
| …… | …… |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职务。董事在任期内出现本条前款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 |
| 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行，如本章程及公司独立董事工作制度未规定或与现行法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按照现行法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定 |
| 执行。 | |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （十六）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 …… | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （十六）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十七）根据公司年度股东大会的授权，制定并执行向特定对象发行股票的方案； （十八）法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 …… |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； | 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； |
| （五） 发出通知的日期。 | （五） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及特殊情况或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年度中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （四） 公司现金形式分红的比例与时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 …… （五） 利润分配的决策程序 （1）利润分配预案应经公司董事会、 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （四） 公司现金形式分红的比例与时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据年度股东大会审议通过的下一年度中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。 …… （五） 利润分配的决策程序 |
| 监事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜；独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意； （2）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… | （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜；独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意； （2）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司董事会可以根据年度股东大会审议通过的下一年度中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案，方案需经公司董事会、 |
监事会审议通过，决策机制参照本条第五款（1）项执行。……
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案手续。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（2024年4月）。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等规范性文件的要求，并结合新修订的《公司章程》及公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》、《内部审计管理制度》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《募集资金管理制度》等制度。其中《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》需提交至股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年4月30日