证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科 B 股 编号：临 2024－014
丹化化工科技股份有限公司十一届二次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第十一届董事会第二次次会议通知于2024年4月19日以电话及电子邮件方式发出，会议于2024年4月28日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、 公司2023年年度报告及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 2024年一季度报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。审计委员会意见：
审计委员会召开专门会议，事前对公司编制的2023年度和2024年一季度财务会计报表进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
三、 公司2023年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 公司2023年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、 公司2023年度内部控制评价报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
审计委员会意见：
审计委员会召开专门会议，事前对《公司2023年度内部控制评价报告》进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
六、 2023年度独立董事述职报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、 公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年实现归属于母公司的净利润-39,295.50万元，年末累计可供分配利润为-229,696.84万元。2023年末母公司报表未分配利润为-87,981.10万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、 关于聘任2024年度财务报告审计单位并支付2023年度审计费用的议案经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年年度报告审计费用95万元，不包括实际支付的差旅费用。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、 关于聘任2024年度内部控制审计单位并支付2023年度审计费用的
议案经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计单位。公司向审计单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年内控审计费用30万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。审计委员会意见：
审计委员会召开了2024年第二次会议，对公司2024年度聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计单位事项进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
十、 关于公司向银行申请借款授信额度的议案
因业务发展需要，同意公司向银行或其他金融机构申请不超过5亿元借款授信额度，额度有效期自本次董事会决议通过之日起至2025年4月30日止，董事会授权公司总裁签署相关合同文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、 关于2024年度公司控股子公司日常关联交易的议案预计2024年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：
（单位：万元）
| 交易对方 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 预计发生额 |
| 辽宁中泽集团朝阳纺织有限责任公司 | 实际控制人控制的企业 | 购买商品 | 购买纺织品包装材料、工作服等 | 600 |
| 乌兰察布市万联易达供应链管理有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 接受劳务 | 运输公司产品 | 1700 |
| 合计 | 2300 |
定价原则为：2024年预计的日常关联交易中，购买商品为子公司向关联方购买部分纺织类劳防用品、纺织类产品包装袋等，将参照市场价格，定价公允。接受劳务，为子公司预计委托关联方运输对外销售的产品。子公司通辽金煤化工有限公司定期对运输产品业务进行邀标，关联方预计将作为邀标企业参与竞标，子公司将根据既定的选择标准在投标企业中择优选择，因此定价公允。具体事项详见公司同日披露的《日常关联交易公告》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了本议案的表决。独立董事过半数同意情况：
独立董事召开了2024年度第二次专门会议决议，对公司2024年度日常关联交易事项进行了审议，一致认为，2024年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，全体独立董事均表示同意，并同意提交董事会审议。
十二、 关于使用自有资金购买银行理财产品的议案
为提高资金使用效率，公司及控股子公司可利用自有资金购买银行提供的理财产品，在未来一年内，公司及控股子公司购买理财产品的额度不超过1亿元，单笔到期后可滚动购买，具体由公司及控股子公司管理层择机实施，额度有效期自本次董事会会议审议通过日起至2025年4月30日止。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、 关于对控股子公司提供担保的议案
为保证各子公司生产经营活动的正常开展，促进公司发展，公司拟在未来一年内为合并报表范围内的四家控股子公司的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币3亿元，担保对象包括通辽金煤化工有限公司、江苏金聚合金材料有限公司、江苏金之虹新材料有限公司、江苏金煤化工有限公司，在总额度内各子公司可相互调剂，担保有效期自本议案股东大会审议通过日起至2024年年度股东大会召开日止。
公司的日常经营活动均由各控股子公司进行。为支持控股子公司的发展，公司为其银行借款提供担保，符合公司的整体利益。被担保人目前生产经营活动正常，本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保，并提交股东大会审议。
具体事项详见公司同日披露的《关于2024年度对控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、 关于召开2023年年度股东大会的议案
上述第一、三、四、七、八、九、十三项议案需经公司股东大会审议，董事会授权公司董秘办择期发布2023年年度股东大会会议通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会2024年4月30日