证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2024-011债券代码：188895 债券简称：21翠微01
北京翠微大厦股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理体系，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（证监会令【第220号】）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》中独立董事履职、现金分红等相关条款进行修订。2024年4月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，具体修订情况如下：
一、《公司章程》
| 条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第44条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …. （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ….. | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …. （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 …… |
| 第81条 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 |
| 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | |
| 第115条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… 对于超过本章程规定的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 对于超过本章程规定的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
| 第119条 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第120条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 5、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过500万元的对外捐赠事项。对外捐赠事项 |
| 交股东大会审议、决定。 | 超出权限的事项，经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 | |
| 第136条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第143条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第148条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第163条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 |
| 第164条 | 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。 特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟 | 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司具备条件时可进行中期现金分红。年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 |
| 定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。 |
二、《董事会议事规则》
| 条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第6条 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第9条 | 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： …… 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 …… | 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 5、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过500万元的对外捐赠事项。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 …… |
| 第11条 | …… （七）经董事会授权，董事长对以下事项按公司的决策程序进行决策： 1、连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10% 的购买出售资产、对外投资、委托理财、租入租出资产、委托受托经营、资产抵 押或资金借贷等类别事项； 2、公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的交易（公司提供担保除外）、 以及与关联法人发生的不超过 300万元或不 | …… （七）经董事会授权，董事长对以下事项按公司的决策程序进行决策： 1、连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10% 的购买出售资产、对外投资、委托理财、租入租出资产、委托受托经营、资产抵 押或资金借贷等类别事项； 2、公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的交易（公司提供担保除外）、 以及与关联法人发生的不超过 300万元或不超过公司 |
| 超过公司最近一期净资产的 0.5％的交易（公司提供担保除外）。 …… | 3、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过100万元的对外捐赠事项。 …… | |
| 第24条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： …… | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… |
除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款不变。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会2024年4月30日