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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-011债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十次会议于2024年4月28日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2024年4月17日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2023年度董事会工作报告
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）2023年度总裁工作报告
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）2023年度独立董事述职报告
具体内容详见2024年4月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案
具体内容详见2024年4月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
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本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于会计政策变更的议案
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，自2023年1月1日起施行。根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策相关内容进行变更。具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-012）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（六）关于公司2023年度增加日常关联交易的议案
2023年度，公司预计全年发生日常关联交易总额12,947.60万元，全年实际发生关联交易总额5,780.61万元，实际发生关联交易总金额未超出年度预计总金额。由于实际经营业务需要，公司向西安高科物流发展有限公司实际发生的购买商品业务超出年初预计金额。西安高科物流发展有限公司为公司实际控制人西安高科集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-013）。
关联董事回避表决。该议案已经公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）关于2023年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对2023年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计68,089.16万元。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-014）。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（八）关于公司2023年度财务决算的议案
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2023年度公司营业收入1,152,597.70万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本1,009,028.62万元、税金及附加39,038.85万元、销售费用24,201.50万元、管理费用12,392.31万元、财务费用9,161.25万元，加上投资收益-1,426.32万元、其他收益926.96万元、信用减值损失1,651.36万元、资产减值损失-66,689.51万元后，营业利润为-6,762.35万元。营业利润加上营业外收入277.44万元，减去营业外支出847.20万元后，公司2023年度的利润总额为-7,332.11万元，减去所得税费用23,171.17万元、少数股东损益8,535.58万元后，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-39,038.86万元。
本次财务决算结果经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以“希会审字(2024)2068号”审计报告予以确认。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）关于公司2023年度利润分配预案的议案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并利润表实现归属股东的净利润为-390,388,594.01元，加上合并报表上年度股利分配后的累计未分配利润2,894,253,503.34元，期末合并报表实际可分配利润为2,503,864,909.33元。
基于公司2023年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-015）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
在公司2023年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
（十）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见2024年4月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
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该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）关于公司2023年年度报告及摘要的议案
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司《关于2023年年度报告及摘要的议案》中财务报告及相关财务信息已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）关于公司2024年第一季度报告的议案
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司《关于2024年第一季度报告的议案》中相关财务信息已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十三）关于公司2023年度高级管理人员绩效考核的议案
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2023年度的经营成果，对公司相关人员进行绩效考核兑现。
该议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案
具体内容详见2024年4月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十五）关于公司2024年度日常关联交易的议案
为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2024年与关联方发生日常关联交易金额为11,601.64万元。
关联董事回避表决。该议案已经公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
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具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-016）。本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）关于预计对外提供财务资助的议案
公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助2.97亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-017）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）关于向金融机构申请融资额度授权的议案
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至未来12个月，向金融机构申请融资额度总计不超过170亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）关于对下属公司担保的议案
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为137亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计发生担保总额为8亿元；资产负债率70%以上参股公司全年预计发生担保总额为5亿元。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-018）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
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本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）关于土地储备的议案
为保证公司可持续稳健发展，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建面约51.08万平米，预计金额55.88亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）关于清算注销参股公司的议案
陕西健达源环境科技有限公司注册资金500万元，其中，公司下属全资子公司西安天地源物业服务管理有限责任公司出资245万元，持股比例为49%。应合作方提议并协商一致，西安天地源物业服务管理有限责任公司依法对陕西健达源环境科技有限公司进行清算注销。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-019）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二十一）关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案
具体内容详见2024年4月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二十二）关于发行公司债券的议案
根据《公司法》《证券法》，中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为充分利用资本市场的融资渠道，优化公司债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向上海证券交易所申请注册发行不超过人民币23.13亿元的公司债券。
本次发行债券因公司实际控制人西安高科集团有限公司提供保证担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-020）。
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本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行公司债券相关事宜的议案
根据公司本次发行公司债券的安排，为有效完成公司发行公司债工作，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-020）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）关于公司发行中期票据的议案
为充分利用资本市场的融资渠道，优化公司债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据。
本次发行中期票据因公司实际控制人西安高科集团有限公司提供保证担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-021）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十五）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案
为有效完成公司发行中期票据事宜，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜。
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具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-021）。本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十六）关于对外投资的议案
公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司拟收购西安檀德典森企业管理有限公司持有西安天地源锦程房地产开发有限公司10%股权。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-022）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二十七）关于召开公司2023年年度股东大会的议案
公司董事会决定于2024年5月22日（星期三）14点30分召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-023）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日