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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-022债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟收购西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称檀德典森）持有的西安天地源锦程房地产开发有限公司（以下简称锦程公司）10%股权。本次交易对价为0元。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2020年10月，经公司第九届董事会第三十次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源与檀德典森共同出资设立锦程公司。锦程公司注册资本10,000万元，其中西安天地源出资9,000万元，占锦程公司90%股权；檀德典森出资1,000万元，占锦程公司10%股权。截止目前，锦程公司无实质性经营活动。
现根据经营发展需要，西安天地源拟收购檀德典森持有锦程公司10%股权（以下简称标的股权）。本次交易对价为0元。
（二）董事会审议情况
1、公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议表决。
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3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
企业名称：西安檀德典森企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2018年9月17日
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心27层
法定代表人：曾启飞
注册资本：5万元人民币
公司股东：曾启飞，持有50%股权；梁蕾，持有50%股权
经营范围：企业管理咨询，广告的设计，企业品牌策划，企业项目策划咨询，商务信息咨询等
截止2023年12月31日，檀德典森总资产8.46万元，净资产3.97万元，负债总额4.49万元；2023年营业收入0万元，净利润-0.02万元。
该公司系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。
三、交易标的基本情况
公司名称：西安天地源锦程房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年10月28日
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层
法定代表人：赵睿
注册资本：10,000万元人民币
公司股东：西安天地源，持股90%；檀德典森，持股10%
经营范围：房地产咨询，土地使用权租赁，物业管理，房地产开发经营等
经审计，截止2023年12月31日，锦程公司总资产32.24万元，净资产0.14万元，负债总额32.10万元；2023年营业收入0万元，净利润-0.03万元。
截止2024年3月31日，锦程公司总资产529.44万元，净资产0.40万元，负债总额529.04万元。2024年1-3月营业收入0万元，净利润0.26万元。
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四、本次收购的定价依据
本次收购定价以锦程公司资产评估结果为参考，经双方协商确认，锦程公司10%股权的交易对价为0万元。
五、股权转让协议主要内容
（一）檀德典森同意向西安天地源转让其持有的锦程公司10%的股权，并确保对转让标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，承诺转让标的股权未被任何有权机构采取查封等强制性措施，也未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。
（二）西安天地源收购檀德典森持有锦程公司10%股权的交易价格为0万元。
（三）各方按照协议约定办理股权转让及有关市场主体变更登记手续。协议履行过程中产生的相关税费由双方按照税收规定各自承担，办理市场主体变更登记手续的费用由西安天地源承担。
（四）本次收购完成后，西安天地源获得锦程公司10%的股权，其持股比例由收购前的90%增加到100%。檀德典森对锦程公司不再享有任何权益。
锦程公司股权收购前后变化表
| 股东名称 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 西安天地源 | 90% | 100% |
| 檀德典森 | 10% | - |
| 小 计 | 100% | 100% |
六、对外投资对公司的影响
本次股权收购事项有利于公司进一步加强对项目公司的股权管理，提升决策效率，符合公司战略发展需要。
七、对外投资的风险分析
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次股权收购风险整体可控。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日