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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-016债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年4月28日，公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并形成如下决议：
（1）公司与实际控制人西安高科集团有限公司及其下属关联公司发生的关联交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，属于公司日常经营需要；
（2）此类关联交易的发生能够遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易的定价符合市场规律且遵循了市场的公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖；
（4）本次关联交易程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第三十次会议审议，在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
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2、2024年4月28日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
3、该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 西安高科幕墙门窗有限公司 | 20.00 | 原预计业务未发生 | |
| 西安高新区城乡发展有限公司 | 400.00 | 74.16 | 原预计项目策划服务减少 | |
| 小 计 | 420.00 | 74.16 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 西安高科幕墙门窗有限公司 | 3,350.00 | 原预计业务未发生 | |
| 西安新天宏项目管理有限责任公司 | 323.20 | 10.47 | 原预计招标代理服务减少 | |
| 西安市高新区天翔建设有限公司 | 5.00 | 原预计业务未发生 | ||
| 西安高新区竣策勘测有限公司 | 15.00 | 10.42 | ||
| 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 | 6.50 | 5.50 | ||
| 西安高科物业服务管理有限公司 | 10.00 | 原预计业务未发生 | ||
| 西安高科建材科技有限公司 | 2,800.00 | 原预计业务未发生 | ||
| 西安高新区热力有限公司 | 3,732.08 | 3,079.79 | ||
| 西安高新城市服务管理有限公司 | 2,237.82 | 2,040.81 |
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小 计
| 小 计 | 12,479.60 | 5,146.99 | ||
| 向关联人购买商品 | 西安高科物流发展有限公司 | 48.00 | 559.46 | 购买商品业务增加 |
| 小 计 | 48.00 | 559.46 | ||
| 合计 | 12,947.60 | 5,780.61 | ||
备注：1、在公司《关于公司2023年度日常关联交易的公告》中原预计关联单位西安高新区乡村振兴发展有限公司、西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司、西安高科园林景观工程有限责任公司分别更名为西安高新区城乡发展有限公司、西安新天宏项目管理有限责任公司、西安高新城市服务管理有限公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2024年，公司预计将与下述关联单位分别签署项目策划、招商运营、特约服务、招标代理、施工安装工程、供热服务、物业服务、园林绿化、门窗采购等业务购销协议，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 西安高科集团有限公司 | 59.50 | 4.78 | 9.28 | |||
| 西安高科幕墙门窗有限公司 | 30.00 | 2.41 | 5.38 | ||||
| 西安高新区城乡发展有限公司 | 20.00 | 1.61 | 74.16 | 9.30 | 项目需求调整，服务合同销售减少所致 | ||
| 西安高科建材科技有限公司 | 30.00 | 2.41 | |||||
| 西安高新市政建设有限公司 | 10.00 | 0.80 |
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 西安高科丝路科创置业有限公司 | 314.69 | 25.28 | 69.96 | 项目需求调整，新增服务合同销售所致 | |||
| 小计 | 464.19 | 84.62 | 74.16 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 西安高科建材科技有限公司 | 500.00 | 0.10 | 项目需求调整，新增劳务合同采购所致 | |||
| 西安新天宏项目管理有限责任公司 | 197.00 | 0.04 | 2.93 | 10.47 | 0.00 | 项目需求调整，劳务合同采购量增加所致 | |
| 西安高新区竣策勘测有限公司 | 60.00 | 0.01 | 0.90 | 10.42 | 0.00 | 项目需求调整，劳务合同采购量增加所致 | |
| 西安高科电气科技有限公司 | 100.00 | 0.02 | 项目需求调整，劳务合同采购量增加所致 | ||||
| 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 | 6.80 | 1.66 | 0.81 | 5.50 | 1.34 | ||
| 西安高科物业服务管理有限公司 | 520.00 | 0.11 | 项目需求调整，新增劳务合同采购所致 | ||||
| 西安高新区热力有限公司 | 2,276.04 | 0.48 | 3,079.79 | 0.71 | 项目需求调整，减少劳务合同采购所致 |
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 西安市高新区天翔建设有限公司 | 400.00 | 0.08 | 项目需求调整，新增劳务合同采购所致 | ||||
| 西安高新城市服务管理有限公司 | 977.61 | 0.21 | 52.70 | 2,040.81 | 0.47 | 项目需求调整，减少劳务合同采购所致 | |
| 小计 | 5,037.45 | 57.34 | 5,146.99 | ||||
| 向关联人购买商品 | 西安高科物流发展有限公司 | 5,500.00 | 1.15 | 559.46 | 0.13 | 项目需求调整，增加商品采购所致 | |
| 西安高科幕墙门窗有限公司 | 300.00 | 0.06 | 项目需求调整，新增原材料采购所致 | ||||
| 西安蓝田高科幕墙门窗有限公司 | 300.00 | 0.06 | 项目需求调整，新增原材料采购所致 | ||||
| 小计 | 6,100.00 | 559.46 | |||||
| 合计 | 11,601.64 | 141.96 | 5,780.61 | ||||
二、关联方介绍及关系
（一）关联方介绍
1、西安高科集团有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131220630047D法定代表人：张小宁
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注册资本：500,000万元人民币经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。
2、西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131220636545Y法定代表人：陈亨注册资本：23,000万元人民币经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的销售、设计研发、生产；建筑幕墙的设计和施工等。
3、西安高新区城乡发展有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路高科智慧园24楼企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131MAB0XCXE40法定代表人：薛永伟注册资本：20,000万元人民币经营范围：农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；建设工程施工；粮食加工食品生产；餐饮服务等。
4、西安高科建材科技有限公司
注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：9161013162805408XH法定代表人：孙勇注册资本：41,000万元人民币
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经营范围：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；门窗制造加工；金属门窗工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工等。
5、西安高新市政建设有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路90号锦业公寓1号楼裙房一层101
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MA6W0GMK4D
法定代表人：袁霖
注册资本：60,000万元人民币
经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及运行管理；市政工程、轨道交通工程、园林绿化工程、污水处理工程、建筑工程、水利工程、土木工程、线路管道工程、设备安装工程、装修工程、安防工程、水电安装工程、公路建设工程、桥梁建设工程、土石方工程的设计、施工、项目管理及工程建设管理等。
6、西安高科丝路科创置业有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心34层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MAB0LMQN5A
法定代表人：范灏
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工等
7、西安新天宏项目管理有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101313338011641
法定代表人：郑娟
注册资本：1,000万元人民币
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经营范围：工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务；采购代理服务；招投标代理服务；咨询策划服务；建设工程勘察；建设工程设计等。
8、西安高新区竣策勘测有限公司
注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131724922377H
法定代表人：赵亮
注册资本：2,200万元人民币
经营范围：土石方工程施工；资产评估；规划设计管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；劳务服务（不含劳务派遣）；测绘服务；国土空间规划编制；文物保护工程施工；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；建设工程勘察。
9、西安高科电气科技有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园创业大道39号1号标准厂房10201室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：916101316280527625
法定代表人：黄建军
注册资本：3,086万元人民币
经营范围：高低压成套设备的设计、制造、施工及销售；安防工程、城市景观照明工程及道路照明工程的设计与施工；LED照明产品的设计、生产及销售；市政公用工程施工；电力设施工程的承装、承修、承试；电力工程施工等。
10、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317428365525
法定代表人：赵伟
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；家政服务；城市绿化管理；房地产咨询；建筑材料销售；日用百货销售；林业产品销售；日用杂品销
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售；广告制作；广告设计、代理；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售等。
11、西安高科物业服务管理有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新六路51号高科尚郡写字楼2楼企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317578354806法定代表人：冯智注册资本：2,000万元人民币经营范围：物业管理；物业服务评估；房地产咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；广告设计、代理；平面设计；广告制作；信息系统集成服务；消防技术服务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务；日用电器修理等。
12、西安高新区热力有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八八路鱼化能源中心院内办公楼1-3层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131663198118N法定代表人：姚晓辉注册资本：6,262.45万元人民币经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
13、西安市高新区天翔建设有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层12601企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131057100635Y法定代表人：李峰博注册资本：5,000万元人民币经营范围：普通货物运输；拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨询服务；建筑垃圾清运。
14、西安高新城市服务管理有限公司
注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园11-12楼企业类型：有限责任公司
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天地源股份有限公司
统一社会信用代码：916101317835834400法定代表人：刘韬注册资本：12,000万元人民币经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理等。
15、西安高科物流发展有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园8层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317578397136法定代表人：康辉注册资本：23,800万元人民币经营范围：水泥制品制造；园林绿化工程施工；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售等。
16、西安蓝田高科幕墙门窗有限公司
注册地址：蓝田县工业园三里镇席家河村白鹿原高速路收费站北企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610122MA6UAMCH59法定代表人：陈亨注册资本：20,000万元人民币经营范围：建筑幕墙、钢结构、铝合金门窗、塑钢门窗、集成门窗、防火门窗、自动门、电动门、钢质门、木质门、电动卷帘、栏杆、格栅、百叶、阳光房、采光顶、中空玻璃产品的研发设计、生产、销售；建筑新材料的研制、开发及技术咨询等。
（二）关联关系
公司及控股子公司预计将在2024年与西安高科集团有限公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安高新区城乡发展有限公司、西安高科建材科技有限公司、西安高新市政建设有限公司、西安高科丝路科创置业有限公司、西安新天宏项目
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管理有限责任公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西安高科电气科技有限公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高科物业服务管理有限公司、西安高新区热力有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司、西安高新城市服务管理有限公司、西安高科物流发展有限公司、西安蓝田高科幕墙门窗有限公司分别签署项目策划、招商运营、特约服务、招标代理、施工安装工程、供热服务、物业服务、园林绿化、门窗采购等业务购销协议。上述交易对方的股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值；
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置；
（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响；
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（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日