老凤祥股份有限公司俞铁成独立董事2023年度述职报告本人自2023年6月起担任老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将本人2023年度内有关履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况2023年度内公司董事会进行了换届选举。2023年
月
日，经公司2022年年度股东大会审议，选举马民良、张其秀、俞铁成担任公司第十一届董事会独立董事，选举杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海担任公司第十一届董事会非独立董事。截至2023年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：
本人俞铁成，男，2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年
月至2014年
月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年
月至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学术与培训委员会委员。本人现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、上海沪工焊接集团股份有限公司（603131SH）、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。2023年
月起至今任公司第十一届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。
我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事为2家。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数
2023年度内，公司共组织召开了8次董事会会议、9次审计委员会专题会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。我于2023年
月
日当选公司第十一届董事会独立董事，并于2023年
月之后正式履职，参加了公司第十一届董事会的
次董事会会议、
次审计委员会专题会议、
次提名委员会会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以腾讯视屏会议方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 俞铁成 | 是 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本年度履职期间，我认真审议议案材料，积极履行独立董事职责，根据自身的专业知识对议案所涉及的重大事项提出意见和建议。参会过程中我认真听取管理层的汇报，本着独立、客观、公正的原则，对董事会的全部议案进行了审慎的审议和表决，坚持维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）独立董事专题工作会议情况
| 序号 | 召开时间 | 独立董事专题会议主题 |
| 1 | 2023年3月20日 | 审议十届十六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年4月7日 | 1.独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况；2.独立董事审议公司2022年年报审计情况；3.听取公司《关于2022年度下半年内控审计工作和2023年度内控审计工作计划》 |
| 3 | 2023年4月26日 | 审议十届十七次董事会有关2022年报等相关事项 |
| 4 | 2023年6月15日 | 审议聘任公司高级管理人员 |
| 5 | 2023年7月10日 | 审议十一届二次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》 |
| 6 | 2023年8月25日 | 审议十一届三次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》 |
| 7 | 2023年11月29日 | 审议十一届五次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》 |
| 8 | 2023年12月29日 | 审议十一届六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》 |
注：本年度履职期间，本人参加了上表中后5次的独立董事专题工作会议
（三）与中小股东的沟通交流情况2023年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我作为公司独立董事在履职期间参与了2023年半年度、2023年3季报两次业绩说明会的问答讨论。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，在上海证券报·中国证券网召开。本年度履职期间召开的业绩说明会上，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年半年度及2023年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（四）现场工作及调研活动情况2023年
月，本人开始担任公司独立董事。在本人2023年度任职期间，我参加了全部董事会相关会议和调研交流活动。其中，2023年9月19日至9月23日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一起赴香港、海南对老凤祥香港公司、老凤祥海南研发生产基地，以及公司在香港、海南等地的经营门店开展实地调研考察。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流、电话会议等形式，对公司“五位一体”营销模式、“产供销一体化”、境外业务的发展及新产品门类开发等有了详细和直观的了解。本人2023年度任职期间，在公司现场工作时间累计达到5天（其中3天现场会议，2天参与公司实地走访调研），线上参加会议6次（其中董事会会议3次，线上调研公司下属子公司会议3次）。有关情况详见下表；
| 序号 | 时间 | 内容 | 参加方式 |
| 1 | 2023年6月15日 | 十一届董事会第一次会议 | 现场参加 |
| 2 | 2023年7月10日 | 十一届董事会第二次会议 | 线上参加 |
| 3 | 2023年8月25日 | 十一届董事会第三次会议 | 现场参加 |
| 4 | 2023年9月19日至9月23日 | 实地走访调研公司下属子公司经营情况 | 现场及线上参加 |
| 5 | 2023年10月26日 | 十一届董事会第四次会议 | 线上参加 |
| 6 | 2023年11月29日 | 十一届董事会第五次会议 | 现场参加 |
| 7 | 2023年12月29日 | 十一届董事会第六次会议 | 线上参加 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况自2023年
月任职之后，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年
月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未发生关联交易相关事项。
（二）对外担保及资金占用情况2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未发生需要审议的对外担保及资金占用事项。
（三）董事、高级管理人员的聘任2023年
月15日，公司召开了十一届董事会第一次会议、第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会组成人员议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及有关高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会提名委员会、审计委员会分别对被提名聘任高级管理人员的情况进行了审核，同意提交公司董事会审议。我审核了被聘任为公司总经理、副总经理、总工艺师、财务总监、董事会秘书人员的相关资料，认为被聘任者符合《公司法》《公司章程》等法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，提名和聘任程序合法。我作了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任黄骅为公司总经理；同意聘任史亮、李军、王永忠、蔡旭姣为公司副总经理、张心一为公司总工艺师、凌晓静为公司财务总监、邱建敏为公司董事会秘书。
（四）公司制度修订情况
2023年11月29日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，根据中国证监会的要求，公司修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》。
我认为公司对相关制度的修订和重新制定符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。
（五）与公司审计会计师事务所及公司内部审计部门的沟通情况
2023年
月
日，我听取了公司内部审计部门《关于公司2023年上半年内控审计工作情况总结以及下半年审计工作计划》专题汇报。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
2023年
月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度任履职期间，公司未发生聘任、解聘或更换会计师事务所的情况。根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过
年。2023年
月，公司制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》，在公司董事会审计委员会的监督下，2023年内开展了有关审计事务所的改选工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未发生利润分配等其他与投资者回报相关的事项。2023年
月，公司已经按照2022年度股东大会决议，实施完毕了公司2022年度利润分配方案，并按照上海交易所的规定履行了信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间监督和核
查了公司定期报告及临时公告，保障公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
我高度关注公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告的编制和披露工作，认真审核相关报告的初稿编制和专题审议，确保披露的信息能全面地反映公司的经营成果。此外我还参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司2023年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所（特殊普通合伙）沟通2023年公司总体经营状况及相关情况，2023年度审计工作中的相关事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，根据最新修订颁布的制度不断完善公司自身内部控制制度，提升公司内生约束机制的有效性，推动内部控制规范体系的建设。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续积极履行监督义务，保护公司股东特别是中小股东的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2023年度，公司进行了换届选举，选举产生了第十一届董事会董事，公司外部董事（含独立董事）人数占比三分之二。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，第十一届董事会第一次会议对董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员进行了选举，其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并且独立董事人数占比五分之三，独立董事分别担任上述三个委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，报告期
内通过电话交流及邮件交流等形式，了解公司董事、监事及高级管理人员的整体薪酬结构，并结合自身专业知识提出一些改进方案和措施。
（十二）其他事项
无
四、总体评价和建议2023年，在本人开始担任公司独立董事期间，本人作为公司独立董事恪守勤勉尽责的原则，积极履行独立董事义务，参与公司董事会相关活动，力求推进公司实现既定的经营目标。公司整体运作规范有序，内控制度体系不断健全，重大事项均严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行了审议和披露程序。
2024年度，我仍将继续严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
老凤祥股份有限公司
独立董事：俞铁成
2024年4月30日