证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-015
华扬联众数字技术股份有限公司关于第五届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
(一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二) 本次会议通知已于2024年4月18日以书面文件形式发出。
(三) 本次会议于2024年4月28日10时以现场及通讯表决方式召开。
(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
(五) 本次会议由公司董事长冯康洁女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、 董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；
在2023年报告期内任职及离任的独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
公司总经理苏同先生向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
公司董事会审计委员会向董事会提交了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
6.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
经公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证：
2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-688,865,865.14元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为552,440,486.53元。
鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为负，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事苏同、冯康洁、孙学回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；公司2024年度对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对全资子公司计划担保不超过人民币67,500万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
11.审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
12.审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》；
同意《2023年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
13.审议通过了《关于计提减值准备及核销资产的议案》；
同意2023年度公司计提资产减值准备合计人民币46,476.26万元，核销资产合计人民币7,242.37万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《关于计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-021）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
14.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。该薪酬情况是指相关人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
根据公司2023年度业绩水平，并经考察其他上市公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，结合行业、地区的经济发展水平、薪酬标准及董事、监事和高级管理人员职责，根据《公司章程》的有关规定，公司拟对2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行调整。具体方案如下：
1、公司董事长的年度薪酬为人民币150万元（税前）。
2、独立董事津贴为人民币8.4万元（税前）/人/年。
3、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。在公司担任具体职务的内部董事、监事、高级管理人员，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组
成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放；未在公司担任具体职务的外部董事、监事，不领取薪酬。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。基于谨慎性原则，公司全体董事作为利益相关方，均回避了本议案的表决。本议案已提交公司董事会提名与薪酬委员会，提名与薪酬委员会认为公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案符合公司薪酬政策要求、相关人员实际工作情况、公司所处行业及实际经营情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于谨慎性原则，公司提名与薪酬委员会委员作为利益相关方，均回避了本议案的表决，并同意提交本次董事会审议。
本议案直接提交2023年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
16.审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
17.审议通过了《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
18.审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
同意《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
19.审议通过了《关于公司2024年第一季度总经理工作报告的议案》；
同意《2024年第一季度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。.
20.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
同意对《公司章程》部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-022）及《公司章程》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
21.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
22.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
23.审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；同意对《董事会审计委员会议事规则》部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会议事规则》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
24. 审议通过了《关于修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》；同意对《董事会提名与薪酬委员会议事规则》部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会提名与薪酬委员会议事规则》。本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
25.审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订相关议事规则的议案》；同意公司将ESG相关工作内容纳入到《董事会战略委员会议事规则》中，将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，并将上述议事规则更名为《董事会战略与ESG委员会议事规则》，且对部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
26.审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
同意对《对外担保管理办法》部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《对外担保管理办法》。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
27.审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
同意对《关联交易管理办法》部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关联交易管理办法》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
28.审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
同意对《募集资金使用管理办法》部分条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《募集资金使用管理办法》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
29.审议通过了《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》；
公司董事会编制了《董事会关于公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为，2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及的预付款项及保证金已经退回上市公司体系内并用于日常生产经营，2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及事项影响已消除。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
30.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。2024年度审计费用将根据所处行业标准、公司的业务规模以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
31.审议通过了《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》；
同意公司于2024年5月20日召开华扬联众数字技术股份有限公司2023年度股东大会。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年4月29日