华扬联众数字技术股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的构成与职权 ...... 2
第三章 独立董事制度 ...... 5
第四章 董事会会议的召开程序 ...... 6
第一节 会议的召开方式 ...... 6
第二节 会议提案的提出与征集 ...... 6
第三节 会议通知及会前沟通 ...... 7
第四节 会议的出席 ...... 8
第五节 会议的召开 ...... 9
第六节 会议表决、决议和会议记录 ...... 9
第五章 董事会决议的执行和反馈 ...... 11
第六章 附 则 ...... 11
第一章 总则
第一条 为了进一步规范华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《华扬联众数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定第五条所列交易事项；
（十） 决定公司内部管理机构设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 按照公司章程或股东大会的决议，设立战略与ESG、审计、提名与
薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。第五条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六） 《公司章程》规定的应由股东大会审批之外的对外担保；
（七） 关联交易：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。上述事项中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按照公司章程及其他制度规定应提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。董事会可授权总经理具体执行董事会已批准的事项。
第六条 董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书担任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。第九条 董事会下将设审计委员会、战略与ESG委员会、提名与薪酬委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第十条 专门委员会委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名与薪酬核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十一条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六） 完成董事会交办的其他工作。
第十二条 战略与ESG委员会的主要职责为：
（一） 对公司的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；
（二） 对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事会提出建议；
（三） 对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；
（四） 对重大投融资方案进行研究，并向董事会提出建议；
（五） 对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；
（六） 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险
管理和内部控制符合公司的公司治理标准；
（七） 对公司可持续及ESG战略、目标及重大事项进行研究，审阅公司ESG
相关报告，并提出建议；
（八） 识别与公司相关的包括气候风险在内的ESG风险及机遇，评估风险
及机遇对公司的影响，并就风险及机遇应对提出建议；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第十三条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建
议。研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（四） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五） 完成董事会交办的其他工作。
第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 独立董事
第十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购的上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本规则第十八条第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第二十二条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议
时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 证券监管部门要求召开时；
（六） 过半数独立董事提议时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十四条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 监事会；
（六） 总经理；
（七） 证券监管部门。
第二十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 有关人士或机构按照第二十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件、电子邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 当两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十二条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十四条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。第三十八条 董事（非独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十九条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 会议的召开
第四十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签、传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字或发回传真的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表决)等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十七条 除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。第五十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告，发表公开声明的，该董事可免除责任。
第六章 附 则
第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十八条 本规则作为《公司章程》的附件，正本经公司加盖公章后由董事会秘书或其指定人员保管。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超
过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十条 本规则自股东大会批准之日起生效，由董事会负责解释。
华扬联众数字技术股份有限公司
2024年4月28日