上海鸣志电器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年五月三十一日
目录 2023年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案1：关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案 ...... 5
议案2：关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案 ...... 30
议案3：关于审议<2023年度财务决算报告>的议案 ...... 34
议案4：关于审议<2023年度利润分配方案>的议案 ...... 37
议案5：关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案 ...... 41
议案6：关于确认公司董事2023年度薪酬及2024度薪酬方案的议案 ...... 42
议案7：关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 43
议案8：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 44
议案9：关于2023年度关联交易确认及2024年度与控股股东及其关联方关联的预计日常关联交易的议案 ...... 48
议案10：关于2023年度关联交易确认及2024年度与除控股股东及其关联方以外的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案 ...... 53
议案11：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 57
议案12：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的的议案 ...... 58
议案13：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 ...... 62
附件：2023年度独立董事述职报告（黄苏融） ...... 63
附件：2023年度独立董事述职报告（鲁晓冬） ...... 70
附件：2023年度独立董事述职报告（孙峰） ...... 77
附件：2023年度独立董事述职报告（徐宇舟） ...... 82
附件：2023年度董事会审计委员会履职情况报告 ...... 88
会议须知 2023年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2023年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上
海鸣志电器股份有限公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》），
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
会议议程 2023年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
序号
会议内容一、
审议各项议案 报告人
关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案 董事会秘书
关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案 监事代表
关于审议<2023年度财务决算报告>的议案 财务总监
关于审议<2023年度利润分配方案>的议案 财务总监
关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案 自行审阅
关于确认公司董事2023年度薪酬及2024度薪酬方案的议案 自行审阅
关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 自行审阅
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机
构的议案
董事会秘书
关于2023年度关联交易确认及2024年度与控股股东及其关联方关联的
预计日常关联交易的议案
董事会秘书
关于2023年度关联交易确认及2024年度与除控股股东及其关联方以外
的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案
董事会秘书
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 董事会秘书
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的的议案 董事会秘书
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 自行审阅
二、
独立董事及董事会审计委员会工作情况报告
2023年度独立董事述职报告（黄苏融） 自行审阅
2023年度独立董事述职报告（鲁晓冬） 自行审阅
2023年度独立董事述职报告（孙峰） 自行审阅
2023年度独立董事述职报告（徐宇舟） 自行审阅
2023年度董事会审计委员会履职情况报告 自行审阅
三、
现场股东及其授权代表发言及答疑四、
对需审议的提案进行投票表决
现场总监票人组织监票小组
现场股东及股东代表投票五、
统计现场有效表决票六、
宣布表决结果七、
宣读股东大会决议八、
由公司聘请的律师发表见证意见九、
大会结束备注
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2024年5月31日 下午14:30
会议地址：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）
联 系 人：温治中、王艳 联系方式：021-52634688
议案1：关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会依据相关法律法规和公司章程有效地开展了各项工作，现将2023年度董事会工作情况总结报告如下：
一、 公司治理相关情况说明
公司治理结构以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关者等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。具体情况如下：
1. 关于股东与股东大会
公司依照有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，股东大会均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，重大事项均对中小投资者单独计票，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对会议的召开程序、 审议事项、 出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。同时，公司还开展了以电话、现场交流、投资者关系管理网络平台、网上交流会等多种形式的互动沟通活动，加强与股东的信息交流与沟通。报告期内公司通过现场投票和网络投票相结合的表决方式共召开了3次股东大会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。
2. 关于控股股东与上市公司
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司的控股股东能够依法规范自己的行为，行使股东权利，并承担相应义务。报告期内，公司控股股东未发生直接或间接干预上市公司的决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他
股东利益的行为，未发生占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保的行为。对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。
3. 关于董事与董事会
公司董事会和董事按照《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行公司股东大会赋予的职责，积极发挥董事的作用，及时对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，充分发挥了董事会的战略决策职能；在审议有关关联交易的议案时，关联董事回避表决，确保关联交易公平合理。2023年公司共召开董事会会议7次，董事会决议得到有效落实，股东大会决议得到切实执行。
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核及战略发展专门委员会，前3个专门委员会中，独立董事过半数并担任召集人。董事会专门委员会会议常态化召开，专门委员积极发挥决策专业咨询作用，保障董事会更好的实现战略规划、决策制定、风险防范的功能。2023年公司共召开了3次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略发展委员会会议，重点对关联交易、财务会计报告、独立董事人选提名、管理层年度考核、业绩指标的设定、聘任年审会计师事务所、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等事项，在董事会召开前进行提前审议和研究论证，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
2023年公司独立董事勤勉、独立地履行职责，出席董事会及其专门委员会、股东大会会议。在参会前认真阅读董事会会议资料，就决策中的融资担保、资产转让等重大事项，事前与有关人员进行充分沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表独立意见，行使董事职权。在参与重大经营决策时，及时了解行业业务经营管理状况，根据个人的专业优势，专业特长和从业经验，提出自己的建议或意见，充分发挥了独立董事的作用，助推公司可持续健康发展。独立董事具体履职情况详见公司《2023年度独立董事述职报告》。
4. 关于监事与监事会
报告期内，公司监事会运作规范，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务，以全体股东利益为出发点，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2023年公司共召开了7次会议，对董事和高级管理人员的职务行为、公司重大生产经营决策、监事的人员增补、公司主要管理制度的制定、重大项目的投资等事项实施了有效监督。
5. 关联交易管理
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，严格执行公司《关联交易决策制度》，规范关联交易，并确保关联交易的公允性。2023年公司发生的关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不存在利益输送的情形，未发生损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情况。
6. 信息披露与内幕信息管控
公司严格按照有关法律法规以及《股票上市规则》等的要求，履行上市公司信息披露义务，充分展示公司透明、规范的运营情况。公司依据有关法律法规以及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等的规定，制定有公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等制度，指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得相关信息，保障所有投资者的合法权益。
2023年公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员在定期报告以及重大事项筹划重大资产重组期间，均切实遵守了保密义务，没有发生泄密的情况或利用内幕信息买卖公司股票的行为，公司亦没有发生因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情形。
7. 关于利益相关者
公司十分重视投资者关系维护，2023年公司共召开3次业绩说明会。指定公司董事会秘书负责协调公司与投资者关系，认真接待股东及投资者、特定对象来访，回答投资者咨询；同时，公司充分尊重和维护与客户、供应商、金融机构、职工及其他相关利益者的合法权益，与各方积极沟通和交流，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调与平衡，积极履行企业和公民的社会责任，共同推动公司持续健康发展与社会的共同发展。
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性
的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
公司与控股股东之间保持着必要的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
资产独立：公司合法、独立地拥有与生产经营相关的土地、机器设备、专利、商标和软件著作权等主要资产的所有权或使用权，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的资产产权界定明晰。
人员独立：公司与员工签订劳动合同，公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业。
财务独立：公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业；建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
机构独立：公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等管理、监督机构，并制定有相应的议事规则。公司依据业务特征和自身发展需要，设立了技术中心、财务部、销售中心、生产制造部等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门间分工明确。
业务独立：公司主营业务的研发、生产与销售，具备经营所需的相应资质、许可及授权，拥有从事经营业务所必须的、独立完整的业务体系、信息系统及管理系统，独立开展业务。
公司控股股东、实际控制人支持并配合公司建立独立的生产经营模式，与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面不存在可能损害公司利益的竞争，也不存在以其控制地位牟取属于公司商业机会的情况。
三、 股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集并发起了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议讨论了如下议案并做出决议：
会议届次 召开日期
决议刊登的指定网站的
查询索引
决议刊登的披露日期
会议决议2022年年度股东大会
2023年5月26日
www.sse.com.cn(公告编号:2023-030)
2023年5月27日
审议通过《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》等 16项议案
2023年第一次临时股东大会
2023年8月4日
www.sse.com.cn(公告编号:2023-047)
2023年8月5日
审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》等4项议案
2023年第二次临时股东大会
2023年11月17日
www.sse.com.cn(公告编号:2023-068)
2023年11月18日
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等 3项议案说明：报告期内，公司股东大会不存在未审议通过的议案，不存在否决议案的情况。历次股东大会的议案内容及审议情况详见公司在指定网站披露的股东大会会议资料及股东大会决议公告。
四、 董事会召开情况
报告期内，公司董事会召集召开了7次董事会会议，会议均以现场结合通讯方式召开，未发生董事缺席或董事连续两次未亲自参加会议的情形。董事会召开和审议议案的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议第四届董事会第九次会议
2023年1月13日
审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
第四届董事会第十次会议
2023年3月15日
审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》等3项议案第四届董事会第十一次会议
2023年4月27日
审议通过《关于审议<2022 年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2022 年度利润分配预案>的议案》等19项议案第四届董事会第十二次会议
2023年7月14日
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等8项议案第四届董事会第十三次会议
2023年8月25日
审议通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司
2023
年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》2项议案
2023
第四届董事会第十四次会议
2023年10月13日
审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》
第四届董事会第十五次会议
2023年10月27日
审议通过《关于审议<鸣志电器 2023 年第三季度报告>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》等6项议案
五、 董事会专门委员会履职情况
1. 董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召集召开了3次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
其他履行职责情况
2023年4月27日
审议2022年年度报告、2023年第一季度报告相关事宜
审议并通过《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告及其摘要的议案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》等11项议案
2023年8月25日
审议2023年半年度报告相关事宜
审议并通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》
2023年10月22日
审议2023年第三季度报告相关事宜
审议并通过《关于审议<鸣志电器2023年第三季度报告>的议案》
2. 董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召集召开了1次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
其他履行职责情况
2023年4月27日
审议2022年年度报告相关事宜
审议并通过《关于审议<2022年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2022年度独立董事述职报告>的议案》
3. 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召集召开了2次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
其他履行职责情况
2023年4月27日
审议2022年年度报告相关事宜
审议并通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《2022年度总裁工作报告》
2023年7月14日
审议2023年半年度报告相关事宜
审议并通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
4. 董事会战略发展委员会
报告期内，公司董事会战略发展委员会共召集召开了1次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
其他履行职责情况
2023年4月27日
审议2022年年度报告相关事宜
审议并通过《关于审议<2022年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2022年年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》
六、 2022年度公司主要经营情况
公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，在高精度控制电机及其驱动控制系统产品领域拥有尖端技术，是全球运动控制领域的先进制造商，中国运动控制领域的领军企业。公司全球化经营，在北美、欧洲、东亚、东南亚等发达国家和地区拥有30余家子公司，为全球各行业的领先客户提供最优秀的运动控制产品和定制化的解决方案。2023年下半年，境外市场供应链趋向去库存阶段，同比外部经营环境落差显现，受此需求波动影响，报告期全年公司实现营业收入254,279万元，同比下降了14.1%；其中公司下半年实现营业收入123,676万元，同比下降了26.9%；主营业务方面，控制电机及其驱动系统业务全年实现总营业收入207,204万元，较同期减少24,943万元，同比下降了10.74%。其中公司下半年实现营业收入99,920万元，同比下降了24.0%。主营业务境外部分，全年实现营业收入108,406万元，其中上半年实现营业收入60,886万元，同比增长10.5%，下半年营业收入47,920万元，同比下降了34.6%。受营业收入同比下降的影响，公司报告期全年实现归属于上市公司股东的净利润14,044万元，同比下降了43.2%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,579万元，同比下降了
46.2%。其中公司下半年实现归属于上市公司股东的净利润8,716万元，同比下降了50.7%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,642万元，同比下降了53.7%。
受营业收入同比下降的影响，公司报告期全年的平均毛利率为37.2%，同比下降了1.0个百分点；其中，主营业务控制电机及其驱动系统的平均毛利率为39.4%，同比下降了1.2个百分点。
报告期内，公司强化应收账款和存货的管理控制，全年经营活动现金流量净额为20,314万元，较同期改善明显，同比增加了19,467万元。
报告期内，公司主要业务分部的经营情况汇总如下：
分产品
营业收入（元人民币）
销量（万台/万套）
营业收入比上年增减（%）
销量比上年增
减（%）控制电机及其驱动系统
2,072,044,697.73
2,270.56
-10.74%
-13.15%
电源与照明系统控制类
163,335,517.26
85.92
-26.26%
-37.64%
设备状态管理系统类48,320,388.64
0.02
-24.40%
-1.32%
贸易类产品257,922,818.54
4,568.37
-26.26%
-27.29%
其他1,167,695.44
-
-64.49%
-
合计2,542,791,117.61
-
-14.09%
-
（一） 报告期内公司主要业务分部的经营情况分析
1. 控制电机及其驱动系统业务——高附加值新产品创造新的增长空间
控制电机及其驱动系统业务是公司的核心业务，报告期内公司持续在核心业务研发端投入资源以提高产品线的技术含量，开发高附加值应用领域的新产品/新应用、优化现有的产品结构，降低生产成本。公司的无刷电机基于公司在控制电机领域的技术储备和产品平台开发打造，在工控自动化，机器人，高端医疗仪器以及实验室装备，智能汽车及自动驾驶/激光雷达等新兴高附加值应用领域布局。报告期内，公司按计划推进“无刷电机新增产能项目”的实施，通过优化工装及自动化设备改造提升生产效率，改善产品质量稳定性。其中空心杯电机家族新增了ECH6、ECH8、ECH10、ECH13、ECH19、ECT22、ECT30等多款新规格系列及配套的减速机和编码器产品，年销售规模增速超过了80%。其他直流无刷电机产品也实现了与汽车应用领域的深入对接。报告期内，公司无刷电机业务合计实现营业收入16,734万元，较上年同期减少3%。
公司的精密直线传动系统业务专注于打造精密控制电机与丝杠传动一体化设计的模块化产品，以实现与控制电机及其驱动系统产品配套的高精度直线运动的系统化解决方案。直线电机、线性模组和电动缸产品在电气自动化、小型机器人、物流仓储自动化、医疗器械和生化分析设备、3C非标自动化、激光设备和太阳能光伏面板自动化生产等领域应用广泛。报告期内，公司精密直线传动系统业务发布了多款高精度微型电缸，集成式（旋转+直线）ZR模组等新产品，在更高控制精度（± 1um）、全闭环控制、更高节拍运行速度、更集成化设计等方面实现了技术革新和竞品超越。报告期内，公司精密直线传动系统业务实现营业收入7,818万元，其中精密直线传动系统的工业自动化应用占比提升超过了10%。
公司以发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商为目标，专注于发展系统级的驱动控制系统。公司通过增强对海外子公司的一体化建设和赋能，发挥海外研发运营机构美
国AMP、瑞士TMotion的技术研发优势，强化驱动控制类产品的创新性研发、新产品开发、定制产品开发和产品迭代，不断完善步进系统、步进伺服系统、直流无刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统、集成式控制系统等平台化产品线。公司驱动控制系统业务聚焦战略性新兴行业和战略性客户，重点布局光伏/锂电/半导体自动化、移动服务机器人、3C非标自动化、激光设备及医疗器械和生化分析应用领域。报告期内，公司在高分辨率光电编码器底层技术上取得新的技术突破、实现了STO Sil3技术在更多产品上的落地，实现了单芯片四轴步进驱动技术的国内首发。首次发布了MCX智能运动控制器产品，同期发布的运动控制类新产品还包括M5系列高性能交流输入伺服驱动器、SM3高性能交流伺服电机等。报告期内，公司驱动控制系统业务全球合计实现营业收入7.00亿元，较上年持平。其中，伺服系统业务同比实现较快速增长，报告期内公司伺服系统业务实现营业收入约25,700万元，较上年增长37%。公司以发展成为信息化及自动化应用领域中的综合性提供商为目标，专注于打造高精密的控制电机+高精密丝杆传动+高精密减速机+高性能驱动控制系统的一体化、模组化产品，在生产自动化和商业自动化领域大展作为。报告期内，公司首次发布了应用于潜伏式AGV及无人叉车系统的轮边电机模组及轮边减速机产品，在紧凑度、承载力、噪音和寿命等方面较竞品都表现出更良好的性能优势，进一步拓展了公司在主营业务领域的市场外沿。
2. 控制电机及其驱动系统业务：新兴、高附加值应用领域业务保持发展韧性
公司主营业务重点布局医疗器械和生化分析、移动服务机器人、光伏/锂电/半导体自动化和智能汽车等新兴、高附加值应用领域，报告期内公司在相关应用领域业务保持发展韧性。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在光伏/锂电/半导体应用领域的营业收入同比增长约22%。
光伏是具有代表性的国家重点布局的新兴高端制造业，具有比其他工业门类更快速的发展趋势，和更高的工业自动化要求。根据国际能源署《2023年可再生能源报告》，23年可再生能源新增装机量达达510吉瓦，光伏占其其中四分之三，较22年新增装机量同比增长50%。根据国家能源局发布的《2023年全国电力工业统计数据》，2023年太阳能发电装机容量达6.1亿千瓦，同比增长55.2%，持续高速发展态势。锂电产业受益于新能源汽车，储能系统与消费电子需求的快速增长，成为近年来高速发展的先进制造业赛道。根据工业和信息化部统计，2023年全国锂电池总产量超过940吉瓦时，同比增长25%。2023年1—12月消费型、动力型、储能型锂电池产量分别为80GWh、675GWh、185GWh，锂电池装机量超过435GWh。得益于先进制程技术的突破、人工智能的爆发式增长，电动车与自动驾驶技术日趋成熟，以及5G、物联网等技术的普及等趋势，预计未来数年半导体芯片需求会
进入高速发展周期，半导体制造环节对自动化生产设备的需求也随之增加。公司控制电机及其驱动控制系统产品在太阳能面板的自动化生产设备、锂电产业的自动化生产设备、半导体产业的自动化生产设备、太阳能自动跟踪装置等应用领域拥有完整、灵活、经济高效的解决方案，在国内、外市场均占有重要的市场份额。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在智能汽车及自动驾驶/激光雷达应用领域的营业收入同比增长约35%。
汽车的智能化和网联化已成为汽车行业公认的发展趋势，公司凭借多年沉淀的制造能力和产品技术、供应链能力，以控制电机模组制造为核心，聚焦智能座舱、自动驾驶辅助领域等智能汽车零部件的研发及生产。报告期内，公司配套国内主流整车厂客户实现了雷达电机模组、智能座舱电机及车载热管理系统的定点开发，并在下半年逐步转入批量订单交付。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在医疗和生化实验设备应用领域的营业收入同比下降了20%。
医疗和生化实验设备应用是公司控制电机及其驱动系统业务主要下游应用之一。公司的控制电机及运动控制系统产品在医疗和生化实验设备中运用极为广泛，覆盖体外诊断、医疗影像，生命科学及实验室检测分析设备等。公司海外子公司美国AMP、美国LIN、瑞士TMotion与全球顶级医疗器械和生化分析仪器公司长期紧密合作，在全球高端医疗仪器设备应用领域占有重要的市场份额。报告期内，全球防疫医疗设备需求同比锐减，对公司控制电机及其驱动系统业务在医疗和生化实验设备的应用产生一定影响。但公司无齿槽空心杯业务同期实现较快速增长，医疗和生化实验设备应用领域作为无齿槽空心杯的重要应用下游，为公司控制电机及其驱动系统业务在医疗和生化实验设备应用领域的发展带来了新的增长空间。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在机器人应用领域的营业收入同比下降了14%。
近年来，机器人在工业，医疗，商业，农业和家庭应用领域实现了一系列突破性，应用持续升级，不断向诸如物流移动机器人（AGV/AMR）、外科手术机器人、专业清扫机器人、家政服务机器人、专业农业机器人和人形机器人等智能化程度更高的门类延伸。公司与机器人下游客户广泛开展技术开发合作，通过对现有的运动控制平台化产品资源有效整合，持续开拓在机器人应用领域的新市场。公司的无刷电机模组、无齿槽空心杯电机模组、无框和交流伺服电机及驱动与控制系统、精密丝杠传动模组、轮毂/轮边电机模组、旋转/顶升机构模组等的在机器人的各主要运动控制功能模块中广泛适用。公司及子公司安浦鸣志、美国 AMP、美国 LIN、瑞士 T Motion、鸣志派博思、常州运控等均积极布局于机器人应
用领域。 报告期内，公司某重要专业清扫机器人客户因产品设计迭代，需求短期波动，公司控制电机及其驱动系统业务在机器人应用领域业务的营业收入同比下降了14%。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在工业与工厂自动化应用领域业务的营业收入同比下降3%，其中驱动和控制系统业务在工业和厂自动化应用领域营业收入同比增长5%。
工业与工厂自动化是现代化工厂和智能制造的重要前提，是实现规模，高效，精确，智能及安全生产的保证，应用与分布均十分广泛。根据国外市场研究机构 IMARC ServicesPrivate Limited的调研报告，工业自动化服务 2022 年的全球市场规模达到 1,988 亿美元，预计 2028 年可达到3,324 亿美元，年复合增长率约为 8.83%。公司的步进电机、无刷电机、驱动与控制系统、精密直线传动系统和减速机产品在 3C 制造设备、半导体加工设备、PCB/PCBA 制造设备、特种机床、工业机器人、激光设备及数字化制造等工业自动化领域中运用广泛。报告期下半年，境外市场供应链趋向去库存管理，境外市场需求同比减少，受需求波动影响，公司控制电机及其驱动系统业务在工业与工厂自动化应用领域业务的营业收入同比下降了16%，其中驱动和控制系统业务在工业和厂自动化应用领域营业收入同比增长6%。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在上述新兴、高附加值应用领域的营业收入同比减少合计约1.2亿元。
3. 控制电机及其驱动系统业务：传统行业受需求波动影响，营业收入同比均有所减少。
受下游市场需求波动影响，报告期内，公司纺织机械、安防监控、金融设备和通讯设备等传统行业应用业务的营业收入同比分别下降了28%、11%、17%和42%。
报告期内，相关传统行业应用领域业务合计实现营业收入较上年同期减少约1.0亿元。
4. 电源与照明系统控制类业务：智能电源驱动市场受海外市场需求波动影响。
公司电源与照明系统控制类业务聚焦于智能LED驱动、防爆灯具LED驱动、LED照明控制系统和工业电源电子控制装置等优势领域市场，并主要布局境外市场。报告期内，受境外市场供应链去库存，需求波动影响，公司电源与照明系统控制类业务的完成销售数量
85.92万台，实现营业收入16,334万元，较同期减少26.26%。
5. 其他业务：包括设备状态管理系统及继电器贸易代理业务
报告期内，公司设备状态管理系统类业务实现营业收入4,832万元，比上年减少
24.40%；公司继电器贸易代理业务实现营业收入25,792万元，较上年同期下降26.26%。
七、 主要会计数据和财务指标变动情况
(一) 报告期内主要经营情况
2023年度，公司实现营业收入254,279万元，较上年同期减少14.1%。其中，实现中国境内的营业收入134,911万元，同比下降12.1%；实现中国境外的营业收入119,368万元，同比下降16.2%；第三季度和第四季度，分别实现营业收入61,011万元和62,666万元，下半年营业收入较上年同期合计减少了45,551万元，同比减少26.9%。2023年度，公司实现营业利润15,085万元，较上年同期下降47.1%；全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润12,579万元，较上年同期下降46.2%，其中下半年公司实现了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,642万元，同比下降53.7%。公司全年平均毛利率为37.2%，较上年同期减少1.0个百分点。具体经营情况及分析如下：
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入2,542,791,117.61
2,959,962,383.90
-14.09%
营业成本1,597,167,309.96
1,829,372,226.42
-12.69%
销售费用203,186,735.11
244,376,732.35
-16.86%
管理费用348,159,802.65
374,631,855.89
-7.07%
研发费用238,241,614.08
218,434,781.16
9.07%
财务费用2,804,773.16
-10,008,654.01
不适用
经营活动产生的现金流量净额203,139,252.34
8,473,858.82
2297.25%
投资活动产生的现金流量净额-40,538,362.02
-341,920,013.56
不适用
筹资活动产生的现金流量净额-187,617,315.17
228,477,282.86
-182.12%
营业收入变动原因说明：受国内外经济环境波动，特别是境外市场去库存影响，营业收入同比下降。营业成本变动原因说明：营业成本总体随着收入的减少而下降。销售费用变动原因说明：销售费用有效管控，同比总体费用下降。管理费用变动原因说明：管理费用总体受控，同比费用减少。研发费用变动原因说明：继续加大研发投入。财务费用变动原因说明：本期汇兑净收益低于同期。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：通过加强管控力度，改善应收账款和存货运行状况，从
而带来经营性现金流的明显好转。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到上海生产基地动迁的第一期动迁补偿款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期内货币资金状况改善，归还银行借款。
2. 收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入2,542,791,117.61元，较上年同期减少了14.09%，公司营业成本1,597,167,309.96元，较上年同期减少12.69%。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况分行业 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
毛利率比上
年增减（%）
电气机械和器材
| 电气机械和器材 | |
| 制造业 | |
2,542,791,117.61
1,597,167,309.96
37.19%
-14.09% -12.69%
减少1.01个
百分点
主营业务分产品情况分产品 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比
上年增减
（%）
毛利率比上
年增减（%）
控制电机及其驱
| 控制电机及其驱 | |
| 动系统 | |
2,072,044,697.73
1,255,651,412.14
39.40%
-10.74% -8.89%
减少1.23个百分点
电源与照明系统
| 电源与照明系统 | |
| 控制类 | |
163,335,517.26
116,258,423.99
28.82%
-26.26% -22.16%
减少3.74个
百分点
设备状态管理系
设备状态管理系统
48,320,388.64
统
13,009,159.31
73.08%
-24.40% -17.67%
减少2.20个
百分点
贸易代理业务
257,922,818.54
| 贸易代理业务 | |
211,263,519.53
18.09%
-26.26% -25.80%
减少0.51个百分点其他1,167,695.44
984,794.99
15.66%
-64.49% -22.49%
减少45.70个百分点
主营业务分地区情况分地区 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
毛利率比上
年增减（%）中国境内1,349,106,770.34
959,786,265.72
28.86%
-12.14% -5.62%
减少4.91个百分点中国境外1,193,684,347.27
637,381,044.24
46.60%
-16.20% -21.55%
增加3.63个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
报告期内，公司合并报表营业收入较上年同期减少14.1%，电源与照明系统控制类、设备状态管理系统以及贸易代理业务的营业收入受影响下降比例较大。
2023年度，公司境外实现销售收入119,368万元，占公司合并报表营业收入总额的
46.9%。公司境外地区收入主要通过公司及海外子公司直销、海外代理实现。
2. 产销量情况分析
主要产品 单位
生产量 销售量 库存量
生产量比上
年增减（%）
销售量比上
年增减（%）
库存量比上
年增减（%）控制电机及其
驱动系统
台套
21,991,480
22,705,589
3,980,062
-15.87%
-13.15%
-15.21%
电源与照明系
统控制类
台套
689,978
859,224
251,759
-53.75%
-37.64%
-40.20%
3. 成本分析表
单位：元
分行业情况分行业
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况说明电气机械和器材制造业
直接材料
957,060,294.60
59.91%
1,118,032,806.77
61.12%
-14.40%电气机械和器材制造业
直接人工
251,975,517.32
15.78%
277,758,025.50
15.18%
-9.28%电气机械和器材制造业
制造费用
154,207,202.06
9.66% 117,964,176.21
6.45% 30.72%
搬迁太仓生产基地以及新建越南生产基地所致电气机械和器材制造业
贸易代理
211,263,519.53
13.23%
284,726,900.99
15.56%
-25.80%电气机械和器材制造业
其他22,660,776.45
1.42% 30,890,316.95
1.69% -26.64%
合计1,597,167,309.96
100.00%
1,829,372,226.42
100.00%
-12.69%分产品情况分产品
成本构成
项目
本期金额
本期占总成本比例
(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况说明控制电机及其驱动系统
直接材料
858,128,657.70
68.34%
998,943,582.70
72.49%
-14.10%
控制电机及其驱动系统
直接人工
231,202,935.40
18.41%
241,069,646.86
17.49%
-4.09%
控制电机及其驱动系统
制造费用
148,155,801.13
11.80%
113,356,546.81
8.22%
30.70%
搬迁太仓生产基地以及新建越南生产基地所致控制电机及其驱动系统
其他18,164,017.91
1.45%
24,839,002.99
1.80%
-26.87%
小计1,255,651,412.14
100.00%
1,378,208,779.36
100.00%
-8.89%
电源与照明系统控制类
直接材料
88,994,694.78
76.55%
106,657,780.20
71.41%
-16.56%
电源与照明系统控制类
直接人工
19,345,774.81
16.64%
35,427,390.27
23.72%
-45.39%
电源与照明系统控制类
制造费用
5,712,779.15
4.91%
4,389,972.93
2.94%
30.13%
搬迁太仓生产基地以及新建越南生产基地所致电源与照明系统控制类
其他2,205,175.25
1.90%
2,889,601.44
1.93%
-23.69%
小计116,258,423.99
100.00%
149,364,744.84
100.00%
-22.16%
3. 主要销售客户及主要供应商情况
A．公司主要销售客户情况
前五名客户销售额40,696.45万元，占年度销售总额16.00%。
单位：元 人民币
公司名称 与本公司关系 销售额 占比 主要交易内容
客户1 非关联方114,588,156.78
4.51%
控制电机及其驱动系统类
客户2 非关联方83,456,523.10
3.28%
控制电机及其驱动系统类客户3 非关联方76,548,151.77
3.01%
控制电机及其驱动系统类客户4 非关联方74,326,338.70
2.92%
贸易类代理业务客户5 非关联方58,045,303.97
2.28%
控制电机及其驱动系统类合计406,964,474.32
16.00%
B．公司主要供应商客户情况
前五名供应商采购额27,241.66万元，占年度采购总额25.06%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,317.89万元，占年度采购总额3.05%。
单位：元 人民币
公司名称 与本公司关系 采购额 占比 主要交易内容供应商1 非关联方174,421,172.56
16.05%
继电器供应商2 关联方33,178,902.42
3.05%
线束供应商3 非关联方24,324,403.53
2.24%
磁钢供应商4 非关联方21,329,243.88
1.96%
矽钢片供应商5 非关联方19,162,893.64
1.76%
电机组件合计272,416,616.03
25.06%
6. 费用
单位：元 人民币科目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
变动原因销售费用203,186,735.11
244,376,732.35
-16.86%
控制人力成本,质量保证费用减少管理费用348,159,802.65
374,631,855.89
-7.07%
控制人力成本所致研发费用238,241,614.08
218,434,781.16
9.07%
增加研发人员的投入财务费用2,804,773.16
-10,008,654.01
不适用
汇兑净收益低于去年同期
7. 研发投入
单位：元 人民币
本期费用化研发投入
238,241,614.08
本期资本化研发投入
研发投入合计
238,241,614.08
研发投入总额占营业收入比例（%）
9.37%
研发投入资本化的比重（%）
0.00%
情况说明：
报告期内，公司重点继续加大对控制电机及其驱动系统业务的研发投入，公司费用化研发投入合计 23,824万元，较上年度同比增长约9.07%，研发投入总额占比公司年度营业收入的 9.37%。
报告期内公司专利获得情况具体如下：
科目 报告期内获得 截至报告期末累计获得
已申请尚未获得证书发明专利12 67 213实用新型66 354 7外观设计5 28 0软件著作权20 181 0
8. 现金流
单位：元 人民币
科目 2023年 2022年 同比增减经营活动产生的现金流量净额203,139,252.34
8,473,858.82
2,297.25%
投资活动产生的现金流量净额-40,538,362.02
-341,920,013.56
不适用
筹资活动产生的现金流量净额-187,617,315.17
228,477,282.86
-182.12%
9. 资产与负债状况
单位： 元
项目名称 本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例（%）
情况说明
应收票据31,380,245.46
0.8%
58,628,631.11
1.5%
-46.5%
期末待到期兑付的承兑汇票同比减少
应收款项融资72,990,028.71
1.9%
50,948,295.63
1.3%
43.3%
期末待贴现的银行承兑汇票同比增加
合同资产2,111,793.33
0.1%
468,760.95
0.0%
350.5%
未到期的质量保证金同比增加其他流动资产121,618,636.86
3.2%
77,030,914.26
2.0%
57.9%
定期存款同比增加
在建工程87,231,779.28
2.3%
46,409,833.31
1.2%
88.0%
常州运控生产基地建设项目
长期待摊费用39,721,089.84
1.0%
11,158,236.47
0.3%
256.0%
越南生产基地和太仓基地的装修费增加
递延所得税资产
92,251,415.67
2.4%
60,053,606.62
1.6%
53.6%
可弥补亏损增加
短期借款183,700,198.95
4.8%
313,805,812.19
8.1%
-41.5%
经营性现金流改善，归还部分银行借款
应付票据
0.0%
6,075,078.18
0.2%
-100.0%
本期末无签发的银行承兑汇票
应付账款315,563,233.52
8.2%
465,158,670.33
12.0%
-32.2%
改善存货管理及材料采购控制，应付款运行状况明显改善
合同负债15,836,366.42
0.4%
28,642,138.11
0.7%
-44.7%
客户预付款余额较期初减少
应付职工薪酬69,649,474.48
1.8%
128,230,142.30
3.3%
-45.7%
奖金计提减少
应交税费25,562,358.03
0.7%
42,267,983.51
1.1%
-39.5%
应交增值税减少
其他应付款285,505,604.27
7.4%
29,456,673.20
0.8%
869.2%
公司上海生产基地动迁第一期动迁补偿款到账
长期应付款10,320,120.00
0.3%
21,058,800.00
0.5%
-51.0%
股份支付回购义务减少
预计负债
0.0%
31,110,220.93
0.8%
-100.0%
计提的质量保证金下降
递延收益355,825.29
0.0%
665,526.49
0.0%
-46.5%
技改项目的补贴在本期确认收益
10. 投资状况分析
报告期内，公司新增对外股权投资1项，投资额总计100万英镑，详细情况如下：
公司名称 主要经营地 主营业务 注册资本 持股比例
取得方式鸣志工业英国 英国 运动控制产品销售
1,000,000英镑 100% 投资设立
11. 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称
类型 主要产品和服务 实收资本
总资产
营业收入
净利润
安浦鸣志
全资子公司
生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置，销售自产产品，提供技术支持及售后服务
44,729
51,962
2,854
鸣志国贸
全资子公司
从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的国内销售、佣金代理（拍卖除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务
28,011
30,445
1,726
运控电子
控股子公司
控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
3,480
40,604
28,817
1,744
鸣志常州
全资子公司
控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
1,000
7,537
4,038
-2,009
鸣志奥博
全资子公司
计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件产品的开发、设计、制作、销售，计算机软硬件产品的研发、销售，计算机系统集成，从事货物及技术进出口业务
15,825
4,218
1,686
鸣志太仓
全资子公司
研发、设计、生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件；销售：机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，并提供售后服务
15,000
95,485
89,717
-2,724
鸣志工业越南
全资子
公司
生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工
4,203
8,279
-2,319
业自动化设备、线束、电器元器件；销售：
机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，并提供售后服务鸣志工业美洲
全资子
公司
销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件
10,131
24,940
2,217
鸣志美洲控股
全资子公司
为美国的子公司提供资金和其他服务支持
1,400
37,410
1,922
瑞士TMOTION
全资子公司
为瑞士和罗马尼亚的子公司提供服务和资金支持
3,157
2,439
瑞士TSS
全资子公司
开发、生产和销售电子、机电及机械产品，开发微处理器及其应用程序，实现电子和机电领域的研究及项目
5,636
9,898
2,649
美国AMP
全资子
公司
电机和电机驱动器的研发，制造和销售
15,595
10,662
1,305
美国LIN
全资子公司
运动控制产品的研发和制造
25,978
30,265
3,948
注 ：上表中主要控股参股公司数据均按照单体报表列示。
八、 公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业格局和趋势
1.公司所处行业及行业竞争格局
公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。在运动控制领域，公司具有二十余年的电机执行器、驱动器、控制系统的硬件、软件和固件的开发设计经验以及全球市场运营经验，是全球运动控制领域的先进制造商，中国运动控制领域的领军企业。公司在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。公司通过自主集成研发和引进国外先进技术，已成功拥有步进驱动系统、步进伺服系统、直流无刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统和集成式控制系统等系列产品线。公司自主开发生产高精度编码器，高精密减速器和高精密直线丝杠，主要为公司的驱动控制系统和运动控制模组配套。报告期，公司控制电机及其驱动控制系统产品的产销量约2,200 万台，
品牌优势和规模效应明显。中国的运动控制市场主要集中在工业自动化、机器人、半导体制造、医疗器械等领域，市场竞争相对激烈，本土企业与国际品牌并存。国际品牌如西门子、ABB、安川等在高端市场占据主导地位。
根据国际数据公司（IDC）的报告，全球智能制造市场规模在2020年为2320亿美元，预计到2025年将增长至3840亿美元，CAGR为11.9%。根据市场研究机构Markets andMarkets的报告，全球运动控制市场规模在2020年为160亿美元，预计到2025年将增长至220亿美元，年复合增长率（CAGR）预计可达到6.5%。根据Grand View Research的报告，定制化运动控制系统市场规模在2020年为70亿美元，预计到2027年将增长至120亿美元，CAGR为7.5%。
以上数据和分析表明，全球运动控制产品市场参与者众多，这些企业在产品技术、价格、服务和市场定位等方面展开竞争。虽然一些有深厚技术积淀的企业凭借在运动控制领域的品牌优势在高端市场占据主导地位，但随着技术进步和市场经验的积累，一些在成本控制、本地化服务和定制化解决方案方面具有竞争优势的企业正在逐渐崛起，参与到全球市场竞争。公司拥有综合性较强的运动控制平台化产品，在运动控制产品的生产上已初步具备了规模效应，并正在技术创新、产品品质、定制化解决方案和国际合作等方面不断提升自身竞争力，以应对不断变化的市场环境。
2. 行业发展趋势：
中国作为全球最大的运动控制产品市场之一，受到制造业升级、工业自动化、新能源汽车等重大产业快速发展以及智能制造技术推进的推动，运动控制产品的需求中长期来看将持续增长。国家政策方面也在大力支持先进制造业发展和传统制造业智能化转型，“中国制造2025”、工业互联网、新能源汽车政策、节能减排政策以及创新驱动发展战略等连续政策措施的出台为中国运动控制行业的增长提供了有力支持。国际市场方面，运动控制产品市场以北美、欧洲和亚洲为主导，市场规模庞大且持续增长。美国、德国、日本为代表的西方国家在运动控制技术方面仍处于全球领先地位。
当前，国际贸易环境的不确定性增大，地缘政治冲突及通货膨胀的影响仍在持续，终端消费市场的需求回暖速度缓慢，高库存消化速度不及预期等，对运动控制产品的全球供应链和市场准入造成影响，同时也为运动控制产品行业的全球化竞争带来了新的机遇和挑战。制造业作为经济支柱之一，对运动控制产品的需求保持增长。全球经济复苏不均衡，
但随着各国政府的经济刺激措施，全球制造业逐渐恢复，对运动控制产品的需求中长期仍然乐观，有望增长。
另一方面，随着科学技术的不断发展，电气信息化技术在现有技术条件下获得更多发展机会，电气控制系统也变得更加成熟，尤其在融合数字化和智能化技术之后，电气自动化技术因其灵活性与继承性方面的优势被引入人们日常生活的众多制造和应用领域中发挥作用。作为电气自动化设备的核心，具备高功率密度、高转矩密度的小/微型控制电机及其驱动控制系统也因此拥有更加广阔的发展空间。公司核心业务积极布局于相关产品新兴应用领域的全球主流市场。
技术创新与国际合作也是推动行业发展的关键。公司凭借全球化的业务布局，积极参与国际技术交流和合作，抓住机遇参与全球新兴技术领域和智能制造领域的项目开发，通过先进技术和应用需求的引入，结合自身研发能力，为公司运动控制产品业务的持续创新和可持续发展提供了新的应用场景和市场机遇。
以上数据和分析表明，中国及全球运动控制产品市场正处于快速发展阶段，技术创新、市场需求、政策支持和行业整合等因素共同推动了行业的增长。未来，运动控制产品将继续向智能化、集成化、网络化和绿色节能等方向发展，以适应不断变化的市场需求。
九、 公司发展战略
公司的愿景：我们要在所涉及的业务领域内成为世界一流的企业
公司的使命：为未来的智能世界提供最优秀的运动控制产品以及最出色的灯光控制产品
公司以世界市场为导向，秉承坚持、坚定、坚守的职业信念，秉承客户满意、员工满意、尊重合作伙伴关系的经营理念，秉承“Moving In Better Ways”的品牌宣言，力争做到产品运转良好、管理运行畅通、员工自身价值与公司社会价值不断提升，实现健康的可持续成长。
经过多年的积累和沉淀，公司已经掌握了控制电机核心的研发技术、驱动技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动系统中植入现场总线技术核心的现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力，在核心业务领域占据显著的市场地位，为今后可持续发展奠定了坚实基础。未来，公司将保持各项业务相互渗透，相互促进，旨在不断优化产品的设计、
工程与制造方案，加强过程控制和产品质量控制，持续设计出更高效、更节能环保的产品和解决方案。
公司的业务发展战略：是“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和服务”。
公司的产品开发策略：总结为“4C1I”，即从发源端开始为公司产品灌注网络化(Communication)、智能化(Close loop)、多样化(Connectivity)、客户化(Customization)、集成化/一体化(Integration)等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。
十、 2023年经营计划
结合公司现有业务结构和当前发展阶段，公司将持续优化收入结构，提高公司研发创新能力，大力发展紧靠市场需求的创新类产品，以提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展，继续优化国内外产能配置结构，确保公司经营业绩的稳定和可持续增长。2024年，公司拟开展的重点工作如下：
1. 聚焦主营业务领域，聚焦核心客户群体，发挥综合竞争优势，加大国内外市场开
拓力度
公司重点发展运动控制产品的核心业务，巩固和扩大在自动化和智能化领域的市场份额。公司重点关注医疗器械和生化分析仪器、太阳能光伏/半导加工设备、工业/工厂自动化设备、智能驾驶/新能源、移动/服务机器人、智能泵/阀等下游领域，聚焦核心客户群体，提供定制化解决方案，满足不同行业和应用场景的需求。充分挖掘公司综合性产品平台的竞争优势，加大市场开拓力度，在现有业务的基础上，进一步丰富品类、优化产品结构、提高产品价值、扩大市场份额。
2. 以技术创新引领高质量发展
持续创新能力是公司核心竞争力与市场领先地位的重要依托。公司持续关注全球自动化行业的技术发展趋势，紧盯运动控制产品下游应用领域的发展方向及行业头部客户需求，与下游行业的技术领导者建立合作关系，共同开展技术研究和产品开发，提高产品的技术含量和市场竞争力。
2024年公司将继续聚焦工业/工厂自动化设备、智能驾驶/新能源、移动/服务机器人、
智能泵/阀等下游领域，开发和集中推出一批高精密减速机及模组、高精密直线丝杠模组、智能汽车类特定产品应用需求，智能电子水阀系统产品，继续履行公司争做运动控制产品应用领域世界一流企业的站内略目标。
3. 发挥生产资源优势，优化生产经营效率，提质增效
积极推进鸣志太仓的“太仓智能制造产业基地项目”以及运控电子的“高精密电机研发生产基地项目”的实施，充分利用公司在运动控制领域的技术积累和生产经验，整合调配公司已经建成的产能资源，优化生产线布局，提高生产效率。不断优化生产流程，进一步推进产线的升级改造，通过精细化管理和优化生产流程，提高生产效率和质量。优化供应链和供应商管理，建立更加精准的销售预测和动态的库存管理机制，使各环节成本得到更好的控制。
4. 继续优化国内外产能配置结构
根据公司全球供应链多元化进程推进的迫切需要，公司继“年产400万台混合式步进电机项目”之后，于2024年2月又提出了“控制电机及驱动控制产品新增产能项目”，项目的实施主体仍为公司的全资子公司鸣志工业越南，项目的加速推进将有利于公司加快设立海外综合性产品生产和组件配套的制造生产能力，更好的满足国际市场的客户需求，进一步提高公司在全球市场的竞争力和服务能力。
十一、 可能面对的风险
1. 国际经贸环境相关风险
公司的控制电机及其驱动系统、电源与照明系统控制产品均直接出口美国、欧盟、日韩、东南亚等多个国家和地区，出口业务总体占比较高。近几年，国际局势正处于深刻变动之中，俄乌冲突持续，去全球化浪潮汹涌，国际贸易环境趋于紧张，正常的国际经贸环境受到较大冲击。从长远角度来看，国际环境的不确定性，对公司国际业务的开展产生了一定影响。采取的措施：针对上述风险，公司持续研究和密切关注全球主要关注地区国家的政策和贸易的法律法规及重大政策变化。制定应对措施降低可能出现的各类贸易合规风险，控制投资风险及时调整尽可能将不利因素降低到最小程度，保证业务发展的顺利有序。同时，公司积极布局海外生产基地，通过全球化、多元化的生产布局，结合与客户风险共担的方式
调和贸易摩擦对公司的直接影响。
2. 法律合规风险
公司全球化经营，在北美、欧洲、东亚、东南亚等发达国家和地区拥有多家子公司。近年来，世界多边贸易体制遭受冲击，商业活动需要遵守的各地法律、法规众多且复杂，世界各国对信息的监管日益趋严，业务的合规性要求持续提升，如果公司的合法合规运营能力无法跟上东道国发展形势，将给当地公司的经营带来不利影响。采取的措施：公司积极提高自身经营管理能力，切实降低与规避投资项目在设立与运营阶段的相关风险；同时，公司将持续加强合规风控体系建设，对投资项目进行即时性、全周期的风险监督和控制，提升公司合法合规能力。
3. 原材料供应不稳定和价格波动的风险
公司控制电机产品的主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、线束、硅钢片、漆包线、轴等，电机驱动控制产品和LED驱动控制产品的主要原材料为电子电器元件，相关原材料的价格可能会受到宏观经济变化及相关产业政策的影响，价格波动较大。报告期内，公司生产成本随着相关原材料价格的上涨有较大幅度增加，如果未来原材料价格继续大幅度的变动，将对公司生产成本控制造成不利影响。采取的措施：公司将继续加强成本管控和提高原材料议价能力；同时，公司根据市场预测与供应商共同制定滚动需求和供应计划，通过大宗物资集中采购和重点原材料战略储备的方式，保证原材料的供应；另一方面，公司通过研发加强产品的工艺改善，通过技术创新提升产品原材料的选择多样性，通过提高自动化水平优化生产基地布局，多措并举减少原材料上涨给公司带来的不利影响。
4. 汇率波动风险
公司在境外市场多个不同币种的国家和地区开展经营活动，相关业务以非人民币（美元为主）结算。随着国际局势的深刻变动，人民币汇率波动区间加大。如果未来美元对人民币汇率进入下降通道，将使公司承担较大汇兑损失，对公司的经营成果造成一定不利影响，并可能进而对公司国际业务的拓展和盈利水平带来较大的压力。采取的措施：公司重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过各种方式来对冲和规避汇率风险。对于汇率风险敞口，公司积极使用套期保值等金融避险工具，合理
进行风险管控，尽可能规避汇兑风险。
5. 内部管理风险
公司业务在全球市场布局，经营网络、经营区域以及业务规模持续扩大。随着新产品、新业务以及政策环境不确定性的增加，公司内部管理的复杂度持续上升，管理难度不断加大，管理成本上升，管控风险也因此增大，对公司管理能力提出了更高要求。采取的措施：为此公司将不断完善风险应急预案机制，持续优化组织架构和管理流程，积极培养并引进各类管理人才，厘清管理责任，提升管理效能，防范运营风险，满足公司业务可持续发展的国际化需求。
6. 核心研发人员流失和知识产权的风险
从事运动控制产品研发、尖端应用技术研发及现场总线技术研发的技术人才是公司的重要资源。公司拥有一支全球化的具有行业领先实力的技术研发团队。随着运动控制市场的快速发展，从事运动控制产品应用的厂商将对相关研发技术人员产生巨大的需求，公司存在核心技术人员流失而引致的研发实力降低的风险。经过多年发展，公司在控制电机及运动控制系统、LED控制与驱动产品领域产出了大量的研发成果和技术诀窍，构成了公司的核心竞争力。虽然公司已实施了比较完善的知识产权保护措施，但产生知识产权纠纷的风险和遭受知识产权侵害的风险仍然存在。采取的措施：公司通过制定严格的保密制度，在开发过程中采取技术分段保护措施，开发完成后及时就成果申请专利，防止核心技术外泄；同时，公司设立知识产权专业团队，对商标、专利等知识产权进行日常管理及维权工作，并借助行政查处、法院诉讼等法律手段对侵犯公司知识产权的行为进行打击。
7. 商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，公司收购的安浦鸣志公司、美国AMP公司、美国Lin公司、鸣志派博思公司、运控电子公司及瑞士T Motion公司的股权，为非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中因上述收购形成了一定的商誉，该商誉需在未来年度每年进行商誉减值测试。虽然相关并购标的现在的盈利能力普遍较强，但未来行业竞争会趋于激烈，如果并购标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较
大不利影响。
采取的措施：公司将继续利用自身在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，加强对并购标的公司的经营管理，充分发挥公司管理优势，在提升被合并企业经营业绩的同时积极推进核心业务的协同发展，从而降低商誉减值风险。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案2：关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，做好了各项审议工作，认真履行有关法律、法规赋予的监督职权，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度监事会工作情况总结报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开监事会会议7次，具体会议召开和审议情况如下：
1. 2023年1月13日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第九次会议，会议应出
席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》。
2. 2023年3月15日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第十次会议，会议应出
席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的
议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3. 2023年4月27日，公司以现场会议相结合的形式召开了第四届监事会第十一次会议，
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于审议<2022 年度监
事会工作报告>的议案》《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2022
年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2022 年年度报告及其摘要>的议案》《关于审
议<2022 年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2022 年度募集资金存放和实际
使用情况专项报告>的议案》《关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方
案的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构
的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》《关于确认 2022 年度
关联交易情况及预计 2023 年度经常性关联交易额度的议案》《关于审议<鸣志电器
2023 年第一季度报告>的议案》，共12项议案。
4. 2023年7月14日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第十二次会议，会议应
出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，共4项议案。
5. 2023年8月25日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第十三次会议，会议应
出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》，共2项议案。
6. 2023年10月23日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十四次会议，会议应
出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》。
7. 2023年10月27日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第十五次会议，会议应
出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于审议<鸣志电器 2023 年第三季度报告>的议案》。
二、 监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表意见如下：
1. 公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督。监事会认为：报告期内，公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。
2. 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2023年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告公允、客观、真实地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。
3. 公司对募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行持续监督，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求使用募集资金，并且符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该专项报告如实反映了公司2023年度募集资金存放和实际使用的情况。
4. 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益。监事会认为：公司与关联方发生的2023年度关联交易以及预计2024年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
5. 公司对外担保情况
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
6. 对公司内部控制情况的意见
监事会对董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》进行了审议，核查了公司内控制度建设和执行情况。监事会认为：公司董事会出具的公司《2023年度内部控制评价报告》
符合《内部审计管理制度》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。
7. 对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年都报告和2023年第三季度报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、 2024年度监事会工作重点
2024年度，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、高级管理人员依法开展工作，加强重要事项监督检查，防范风险，充分发挥监督、检查职责，促进公司治理结构的规范进程，维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
本项议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
议案3：关于审议<2023年度财务决算报告>的议案
各位股东、股东代表：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表、2023年度所有者权益变动表及相关报表附注经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、 2023年度公司的经营状况
2023年度公司实现营业收入2,542,791,117.61元，比上年同期减少417,171,266.29元，同比减少了14.09%；其中母公司实现营业收入520,533,815.64元，比上年同期减少了527,925,638.57元，同比下降了50.35%。
2023年度公司实现营业利润150,849,001.49元，比上年同期下降了134,536,818.59元，同比下降47.14%；其中母公司完成营业利润70,731,006.14元，比上年同期下降了40,096,008.60元，同比下降了36.18%。
2023年度实现归属于上市公司所有者的净利润140,443,532.71元，比上年同期下降106,799,688.03元，同比下降了43.20%。
2023年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润125,790,541.83元，比上年同期下降108,224,904.63元，同比下降46.25%。
2023年度，公司期间费用合计发生额为792,392,925.00元，比上年同期减少了35,041,790.39元，同比下降了4.23%。其中销售费用203,186,735.11元，比去年减少了41,189,997.24元, 同比下降16.86%；管理费用348,159,802.65元，比去年减少26,472,053.24元, 同比下降7.07%；研发费用238,241,614.08元，比去年增长19,806,832.92元，同比增长9.07%；财务费用2,804,773.16元，财务费用比上年增长12,813,427.17元，主要系本期美元升值幅度小于去年导致汇兑收益低于上年。
二、 资产负债情况
公司总资产期末金额为3,841,559,588.18元，比期初减少了23,984,797.79元，同比减少了0.62%， 公司总负债合计为986,376,740.82元，比期初数减少了162,416,521.28元，
同比减少了14.14%。期末公司的资产负债率为25.68%，维持低位。
流动资产期末金额为2,208,096,487.01元，占全部资产的57.48%，比期初减少了150,082,017.14元；流动负债期末金额为914,441,705.55元，占全部负债的92.71%，比期初减少了117,737,746.15元。期末公司的流动比率为2.41, 比上年期末的2.28增加了0.13。速动比率1.65，比上年期末的1.48增加了0.17。
本报告期末母公司总资产为2,397,729,541.01元，比期初增加了133,277,839.37元，同比增长了5.89%, 其中流动资产期末金额为1,204,678,154.29元，占母公司全部资产的
50.24%。本报告期末母公司负债合计为532,105,449.59元，比期初增加78,981,819.49元，
同比上升了17.43%。
本报告期末，公司总体资产负债率仍然保持在较低水平，长期和短期偿债能力强，公司运营维持在安全、适当、合理的水平上。
三、 股东权益（不含少数股东权益）情况
2023年度期末，合并归属于母公司所有者权益为2,848,107,316.71元，比期初数增加136,937,188.48元，同比增加了5.05%。
变动金额包括因实施企业会计准则解释第16号(财会(2022) 31号)文，对年初数的调整90,205.15元（减少权益），本年归属于母公司所有者的净利润140,443,532.71元，其他综合收益9,403,609.44元（增加权益），股票期权行权增加股份163,800.00元，限制性股票第二期注销并回购股份160,800.00元（减少权益），股权激励带来资本公积的增加5,815,645.48元，本年因因股权激励第二期解锁和注销带来库存股的减少10,738,680.00元（增加权益）,以及分红29,377,074.00元。
2023年度公司基本每股收益达到0.3371元，比上年度的0.5932元减少了0.2561元,下降了43.17%。
2023年度加权平均净资产收益率为5.05%，比上年度的9.60%下降了4.55个百分点，扣非后的加权平均净资产收益率为4.53%，比上年度的9.08%减少了4.55个百分点, 主要源于公司2023年度盈利比上年盈利减少。
2023年度期末，母公司所有者权益为1,865,624,091.42元，比期初数增加54,296,019.88元，同比增加3.00%，主要源于母公司本年利润。
四、 现金流量情况
2023年末公司现金及现金等价物为549,593,361.70元，比年初净减少额为7,549,961.30元。其中经营活动产生的净现金流203,139,252.34元，比上年同期增加了194,665,393.52元, 主要源于加大管控力度，降低应收款和存货的资金占用。投资活动产生的净现金流出40,538,362.02元，筹资活动产生的净现金流出187,617,315.17元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为17,466,463.55元。
2023年末母公司现金及现金等价物为151,394,578.85元，净增加额为10,745,310.12元。其中母公司经营活动产生的净现金流入为66,302,782.74元，投资活动产生的净现金流入为130,393,343.15元，筹资活动产生的净现金流出为185,938,795.96元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-12,019.81元。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案4：关于审议<2023年度利润分配方案>的议案
各位股东、股东代表：
一、 2023年度公司利润分配方案内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为140,443,532.71元。2023年度母公司实现净利润67,100,442.48元，加上本年期初未分配利润528,556,216.33元，扣除母公司2022年度现金分红金额29,377,074.00元，扣除2023年母公司提取的盈余公积金6,710,044.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为559,569,540.56元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定2022年度利润分配预案如下：
1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）,
截至2023年12月31日，
公司总股本420,066,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,802,640.00元（含税），
本年度公司现金分红比例为11.96%。
2. 本次不进行公积金转增股本；不送红股。
3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权
益分派实施公告中明确。
4. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并
将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、 本年度现金分红比例低于30%的说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，拟分配的现金红利总额为16,802,640.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于
30%，具体原因分项说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的 2021 年3季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：
电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力有较高要求。行业企业需要不断投入研发，以保持技术优势。我国政府对电气机械及器材制造业给予了较大的支持，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，以促进行业的健康发展。行业的很多产品都面向国际市场，出口是行业重要的增长点。全球经济形势和国际贸易环境的变化对行业有较大影响。
电气机械及器材制造业是中国制造业的重要组成部分，近年来一直保持着稳定的增长态势。这一行业包括了电机制造、电器设备制造、电线电缆制造、电池制造以及其他电气设备和器材的制造等多个领域。随着中国经济的持续增长和工业化、信息化水平的不断提高，电气设备的需求也在持续增长。国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示：2023年全年，全国规模以上工业中，电气机械和器材制造业较上年增长12.9%。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
1. 公司经营模式
公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。
公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开
发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。
公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。
2. 公司发展阶段
公司在工业和工厂自动化、移动服务机器人、智能驾驶汽车、新能源光伏、半导体加工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域重点布局，持续在产品升级和技术升级上加大投入，处于扩张成长期。
（三） 公司盈利水平及资金需求
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，经营活动产生的现金流量净额203,139,252.34元。
公司长期关注高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场，新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司的立身之本，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，公司需要继续加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为已规划即将建设的重大项目支出预留项目资金。
（四） 留存未分配利润的用途
综合考虑公司目前的资本结构、盈利状况、现金流水平、所处成长期的发展阶段，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和未来业务发展规划，主要用于为推动新兴产品线项目落地的战略投资、为推进产品升级和技术升级加大的研发投入、为报批中即将建设的重大项目支出等方面。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
（五） 公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。
（六） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司重视以现金分红形式回报股东，最近三年（含2024年度拟分红金额）共分配现金红利0.88亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.55%。
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案5：关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司编制了公司2023年年度报告及其摘要，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司2023年年度报告全文及摘要于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案6：关于确认公司董事2023年度薪酬及2024度薪酬方案的议案各位股东、股东代表：
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》，2023年度，公司独立董事的薪酬按照固定董事津贴执行，每人每年6万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2024年度，公司结合实际经营情况、并参考行业薪酬水平，将维持公司独立董事津贴暂不做调整；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案7：关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》，2023年度在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，不在公司领取薪酬。
2024年度，在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
议案8：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2024年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2023年度审计机构，在2023年度的审计工作中，众华所遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。为保持审计工作的连续性、高效性，公司提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一年。具体情况如下：
三、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1. 基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2. 人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
3. 业务规模
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共46家。
4. 投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5. 独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
项目信息
1. 基本信息
众华所拟承做公司2024年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
（1）项目合伙人：朱依君
2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1998年开
始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署12家上市公司和挂牌公司审计报告。
（2）签字注册会计师：虞雪杨
2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年开
始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署4家上市公司和挂牌公司审计报告。
（3）项目质量控制复核人：沈蓉
1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1991年开
始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供服务，近三年
复核6家上市公司及挂牌公司审计报告。
2. 诚信记录情况：
签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人沈蓉符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性情况：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
(二) 审计收费
1. 审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
2. 相关审计收费如下：
2023年度公司财务报告审计费用为人民币105万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。
2024年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案9：关于2023年度关联交易确认及2024年度与控
股股东及其关联方关联的预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”实际发生的日常关联交易金额为4,099万元；预计2024年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为7,406万元。具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月27日第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》，预计2023年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额6,632万元。2023年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为4,099万元。包括向关联方采购商品3,318万元，向关联方销售商品145万元，向关联方支付场地租金541万元，向关联方收取场地租金1万元，向关联方支付水电及服务费91万元，向关联方收取水电及服务费3万元。截至2023年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容
2023年预计金额
2023年实际金额
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司
向关联方采购商品5,400 3,318向关联方销售商品400 145向关联方支付场地租金520 387向关联方收取场地租金10 1向关联方支付水电及服务费120 91向关联方收取水电及服务费10 0Immobiliare Italiana SRL
向关联方支付场地租金60 50向关联方收取水电及服务费7 3J&C Management Group LLC
向关联方支付场地租金90 87实际控制人及其他实际控制人的关联人
向关联方支付场地租金15 17合计6,632.00
4,099.00
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司2024年度全年预计发生日常关联交易7,409万元。其中：预计向关联方采购商品5,668万元，向关联方销售商品500万元，向关联方支付场地租金1,015万元，向关联方收取场地租金2万元，向关联方支付水电及服务费222万元，向关联方收取水电及服务费5万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容
2023年实际金额
2024年预计金额上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司
向关联方采购商品3,318 5,665向关联方销售商品145 500向关联方支付场地租金387 730向关联方收取场地租金1 2向关联方支付水电及服务费91 222向关联方收取水电及服务费0 0Immobiliare Italiana SRL
向关联方支付场地租金50 66向关联方收取水电及服务费3 5J&C Management Group LLC
向关联方支付场地租金87 121实际控制人及其他实际控制人的关联人
向关联方支付场地租金17 98合计4,099 7,409
三、关联关系和主要关联方介绍
(一) 关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事和高级管理人员。
(二) 主要关联方基本情况
1. 上海鸣志电工股份有限公司
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。成立日期：2000年11月3日注册资本：6,000万元主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权法定代表人：常建鸣住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。上海鸣志电工股份有限公司截至2023年12月31日的经审计的主要财务数据：
总资产人民币27,492万元、净资产人民币8,374万元、营业收入人民币24,736万元、净利润人民币-554万元。（以上数据未经审计）
2. Immobiliare Italiana SRL
Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。成立日期：2008年7月23日
注册资本：1万欧元主要股东：常建鸣持有100%股权住 所：意大利莱科市经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。主营业务：房屋租赁
Immobiliare Italiana SRL公司截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产
61.7万欧元、净资产60.0万欧元、营业收入6.8万欧元、净利润0.84万欧元（以上数
据未经审计）。
3. J&C Management Group LLC
J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&CManagement Group LLC构成关联关系。成立日期：2007年10月9日主要股东：常建鸣持有100%股权住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易主营业务：房屋租赁J&C Management Group LLC公司截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产75.8万美元、净资产75.8美元、营业收入13万美元、净利润8万美元（以上数据未经审计）。
4. 实际控制人及其他实际控制人的关联人
公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
(三) 关联方履约能力分析
公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，向关联方支付场地租金，向关联方收取场地租金，向关联方支付水电及服务费，向关联方收取水电及服务费。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。
向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案10：关于2023年度关联交易确认及2024年度与除控股股东
及其关联方以外的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方实际发生的日常关联交易金额为1,616万元；预计2024年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为2,312万元。具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月27日第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》，预计2023年度与上述关联人之间发生的日常关联交易合计金额2,365万元。2023年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为1,616万元。包括向关联方采购商品1,361万元，向关联方支付场地租金255万元。截至2023年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容
2023年预计金额
2023年实际金额常州精锐电机电器有限公司 向关联方采购商品2,100 1,361Lintek, LLC向关联方支付场地租金265 255合计2,365 1,616
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司2024年度全年预计发生日常关联交易2,312万元。其中：预计向关联方采购商品2,033万元，向关联方支付场地租金279万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容
2023年实际金额
2024年预计金额常州精锐电机电器有限公司 向关联方采购商品1,361 2,033Lintek, LLC向关联方支付场地租金255 279合计1,616 2,312
三、关联关系和主要关联方介绍
(四) 关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
6. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
7. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
8. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
9. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
10. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
3. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
4. 上市公司董事、监事和高级管理人员。
(五) 主要关联方基本情况
5. Lintek, LLC
Lintek, LLC是公司董事TED T. LIN控制的美国公司，因此公司与Lintek, LLC构
成关联关系。
成立日期：2010年01月12日
主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权
住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
Lintek, LLC公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产305万美元、净资产180万美元、营业收入37万美元、净利润24万美元（以上数据未经审计）。
6. 常州精锐电机电器有限公司
公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。成立日期：2001年10月23日注册资本：50万元主要股东：刘晋良持有90%股权法定代表人：刘晋良住所：武进区潞城街道富民路236号经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
常州精锐电机电器有限公司截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,073万元、净资产人民币958万元、营业收入人民币1,437万元、净利润人民币 -334万元（以上数据未经审计）。
(六) 关联方履约能力分析
公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购转轴及其他产品零配件，以及向关联方支付办公场地租赁费用。
关联交易合同主要条款均按相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购转轴等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案11：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币207,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。公司提请授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司2023年8月4日于2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案12：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的的议案各位股东、股东代表：
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司拟为鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、鸣志茵德斯实业发展（上海）有限公司（以下简称“鸣志茵德斯”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，担保总额不超过92,000万元人民币或等值外币，具体情况如下：
一、 担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸、鸣志茵德斯向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
公司拟为全资控股子公司鸣志国贸申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过12,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过12个月，无反担保。
公司拟为全资控股子公司鸣志茵德斯申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过80,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过15年，无反担保。
上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年，授信额度可以滚动使用。
（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序
本次担保的总额占公司2023年度经审计净资产的比例为32.22%，提请董事会在本次担保事项审议通过后提交公司股东大会审议。
（三）对控股子公司的担保预计基本情况
担保
方
被担保
方担保方持股比例（%）
被担保方最近一期资产负债率（%）
截至目前担保余额（万元人民币）
本次新增担保额度（万元人民币）
担保额度占上市公司最近一期净资产比例(%)
担保预计有效期是否关联担保
是否有反担保
一、对控股子公司的担保预计
资产负债率为70%以下的控股子公司鸣志电器
2.
鸣志国贸
100 39.35 21,500 12,000 4.2012个月
否
否
鸣志电器
鸣志茵
德斯
100 39.35 0 80,000 28.0215年
否
否
注：截至目前，公司实际为全资子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币21,500万元，公司实际为全资子公司鸣志茵德斯提供的担保（不含本次担保）余额为0万元人民币。
二、 被担保人基本情况
1. 被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115607387918D成立时间：1998年4月3日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室法定代表人：常建鸣注册资本：2,000万元人民币与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元科目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）资产总额28,010.70 27,108.83负债总额10,090.36 8,747.12净资产17,920.34 18,361.71科目 2023年度（经审计） 2024年1至3月（未经审计）营业收入30,444.67 6,664.04净利润1,725.94 441.37
2. 被担保人：鸣志茵德斯实业发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310112MAC0GJT61M成立时间：2022年9月15日注册地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区法定代表人：常建鸣注册资本：1,000万元人民币与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志茵德斯100%股权。经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;工程管理服务;工业工程设计服务;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;酒店管理;停车场服务;信息系统集成服务;园林绿化工程施工;广告制作;广告发布;广告设计、代理;数字广告设计、代理;数字广告发布;数字广告制作;普通机械设备安装服务;通用设备修理;专用设备修理。影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志茵德斯不存在失信被执行的情况。最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目 2023年12月31日（经审计）
2024年3月31日（未经审计）
资产总额
518.24 502.84负债总额
16.24 0.04净资产
502.00 502.80科目 2023年度（经审计） 2024年1至3月（未经审计）
营业收入
0.00 0.00净利润
2.00 0.80
三、 担保协议主要内容
鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。鸣志国贸和鸣志茵德斯为公司的全资子公司，
公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保方的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司实际对外担保总额为56,500万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的19.79%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
附件 2023年年度股东大会
议案13：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，强化公司风险抵御能力，提升公司法人治理水平，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。公司根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，拟为董事、监事及高级管理人员等人员投保责任保险。拟投保责任保险的主要情况如下：
1． 投保人：上海鸣志电器股份有限公司2． 被保险人：公司、公司董事、监事及高级管理人员及其他相关主体3． 责任限额：不超过5000万元人民币(具体以与保险公司协商确定数额为准）4． 保险费总额：不超过50万元人民币（最终保费根据保险公司报价确定）5． 保险期限：1年
为提高决策效率，公司提请股东大会授权公司管理层在上述权限内具体办理与责任保险相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员等人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
附件 2023年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2023年度独立董事述职报告（黄苏融）
本人黄苏融，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
2023年度，本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
黄苏融，男，中国国籍，1953年出生，上海大学机自学院退休教授。1977年8月至2017年12月任教于上海大学（上海机械学院后更名为上海工业大学，后更名为上海大学）。1993年起享受国务院政府特殊津贴，2009年获电力电子中达学者称号，2012年至2016年任中山大洋电机股份有限公司独立董事，2017年10月至2023年10月任斯达半导独立董事，目前兼任斯达半导体股份有限公司独立董事、苏州英特模科技股份有限公司独立董事（未上市）。
（二）独立董事独立性的情况说明
2023年度，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度本人任职期间，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
附件 2023年年度股东大会
独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯
方式）
委托其他董事出席次数
缺席次数
本年度召开股东大
会次数
出席股东大会
情况黄苏融7 7 0 0 3 0历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023年度，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2023年度任职期间，本人作为提名委员会委员及战略发展委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会委委员，参加了1次提名委员会会议，公司第四届董事
会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为战略发展委员会委员，参加了1次战略发展委员会会议，与公司管
理层交流了行业和公司年度经营情况，审议通过了公司2023年度经营计划。
（三）行使
独立董事职权的情况
2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年1月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，我对《关于增加部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年3月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，我对《关于开展外汇
衍生品交易业务的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会前，我对公司2023
附件 2023年年度股东大会
年度预计日常关联交易事项和续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。会中，我对《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》10项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
4、2023 年7月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，我对《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》5项议案发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我对《关于审议<
上海鸣志电器股份有限公司 2023年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
6、2023 年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，我对《关于部分
募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
（五）现场工作情况
2023年度任职期间，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管
附件 2023年年度股东大会
理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则有双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
2023年度任职期间，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
我认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度
附件 2023年年度股东大会
贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）对外担保情况
2023年度任职期间，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
2023年度任职期间，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
2023年度任职期间，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
附件 2023年年度股东大会
（七）股权激励进展事项
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公司层面业绩考核指标达成，激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就激励计划的解除限售条件已成就；激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售和期权行权的相关事宜，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
（八）信息披露的执行情况
2023年度任职期间，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）公司及股东承诺履行情况
2023年度任职期间，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2024年，本人将持续关注公司的生产经营情况及财务状况，不断加强与其他董事、
附件 2023年年度股东大会
监事、管理层的交流，在财务监督、内部控制、公司治理等方面建言献策，重点关注如关联交易、对外担保、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，为提升公司的治理水平和持续、稳定发展尽一份力量。特此报告。
独立董事：黄苏融
附件 2023年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2023年度独立董事述职报告（鲁晓冬）
本人鲁晓冬，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
2023年度（以下简称“报告期”），本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
鲁晓冬，女，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、上海中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人，兼任江阴市恒润重工股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
附件 2023年年度股东大会
独立董
事
本年度应出席董事
会次数
亲自出席次数（含通讯
方式）
委托其他董事出席
次数
缺席次数
本年度召开股东大会次数
出席股东大会
情况鲁晓冬7 7 0 0 3 1历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会委主任委员，主持召开了3次审计委员会会议，指导公
司内部审计工作、审阅公司财务报告，对公司内部控制的实施情况进行了监督，并审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。
（2）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了2次薪酬与考核委员会会
议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，对公司股权激励计划限制性第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权履行等议案进行了审议。
（三）行使
独立董事职权的情况
报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年1月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，我对《关于增加部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年3月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，我对《关于开展外汇
衍生品交易业务的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2项
附件 2023年年度股东大会
议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会前，我对公司2023
年度预计日常关联交易事项和续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。会中，我对《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》10项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
4、2023 年7月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，我对《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》5项议案发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我对《关于审议<
上海鸣志电器股份有限公司 2023年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
6、2023 年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，我对《关于部分
募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
（五）现场工作情况
附件 2023年年度股东大会
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则有双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
我认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内
附件 2023年年度股东大会
部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存
附件 2023年年度股东大会
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）股权激励进展事项
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公司层面业绩考核指标达成，激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就激励计划的解除限售条件已成就；激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售和期权行权的相关事宜，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
附件 2023年年度股东大会
2024年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：鲁晓冬
附件 2023年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2023年度独立董事述职报告（孙峰）
本人孙峰，自2023年5月26日经上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举，担任公司第四届董事会独立董事。2023年5月26日至2023年12月31日（以下称“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期内的履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
孙峰，男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事、上海信亚律师事务所律师、合伙人。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，作为公司独立董事本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯方式）
委托其他董事出席次数
缺席次数
本年度召开股东大会次数
出席股东大会情况孙峰4 4 0 0 2 0
附件 2023年年度股东大会
历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会委委员，参加了2次审计委员会会议，对公司2022年
度外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。
（2）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了1次薪酬与考核委员会会议，对公
司股权激励计划限制性第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权履行等议案进行了审议。
（三）行使
独立董事职权的情况
报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年7月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，我对《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》5项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我对《关于审议<
上海鸣志电器股份有限公司 2023年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的
附件 2023年年度股东大会
议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023 年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，我对《关于部分
募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
（五）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
（二）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，
附件 2023年年度股东大会
偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）股权激励进展事项
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公司层面业绩考核指标达成，激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就激励计划的解除限售条件已成就；激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售和期权行权的相关事宜，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦
附件 2023年年度股东大会
促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2024年，本人将持续关注公司的生产经营情况及财务状况，不断加强与其他董事、监事、管理层的交流,在财务监督、内部控制、公司治理等方面建言献策，重点关注如关联交易、对外担保、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，为提升公司的治理水平和持续、稳定发展尽一份力量。特此报告。
独立董事：孙峰
附件 2023年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2023年度独立董事述职报告（徐宇舟）
2023年1月1日至5月25日（以下简称“报告期”），本人徐宇舟担任上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期内履职情况作如下汇告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
徐宇舟，男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，研究生学历，历任上海市静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任、高级合伙人。2018年至2023年任公司独立董事、汉坤律师事务所合伙人，兼任浙江胜华波电器股份有限公司、莱克电气股份有限公司等公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了3次董事会，1次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯方式）
委托其他董事出席次数
缺席次数
本年度召开股东大会次数
出席股东大会情况徐宇舟3 3 0 0 1 0
附件 2023年年度股东大会
历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委员会会议，对公司第
四届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为审计委员会委主任委员，参加了1次审计委员会会议，对公司2022
年度外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。
（2）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参加了1次薪酬与考核委员会会议，
与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案。
（三）行使
独立董事职权的情况
报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年1月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，我对《关于增加部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年3月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，我对《关于开展外汇
衍生品交易业务的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会前，我对公司2023
附件 2023年年度股东大会
年度预计日常关联交易事项和续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。会中，我对《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》10项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
（五）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相
附件 2023年年度股东大会
关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则有双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。我认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、
附件 2023年年度股东大会
公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资
附件 2023年年度股东大会
者的合法权益能够得到有效维护。
特此报告。
独立董事：徐宇舟
附件 2023年年度股东大会
附件：2023年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定和要求，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，在2023年度认真履行了审计监督职责。现就2023年度公司董事会审计委员的工作情况汇告如下：
一、 审计委员会基本情况
2023年度，公司独立董事、审计委员会委员徐宇舟先生因个人原因申请辞去了公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务，2023年5月26日经公司董事会提名，股东大会选举通过，公司增补孙峰先生为公司第四届董事会独立董事，并接任董事会审计委员会委员等职务。调整后的公司董事会审计委员会成员具体如下：
公司第四届董事会审计委员会由鲁晓冬女士（独立董事）、孙峰先生（独立董事）、傅磊女士（非独立董事）组成，独立董事占委员会成员总数的2/3，其中主任委员由具备会计和财务管理相关专业经验的独立董事鲁晓冬女士担任。公司审计委员会在任委员会成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合相关法律法规关于上市公司董事会审计委员会独立董事的人数比例和专业要求。
二、 审计委员会2023年度会议召开情况
2023年度（以下简称“报告期内”），公司董事会审计委员会共召集召开了3次会议，各委员均亲自参加全部会议，认真审议会议文件，并结合各位委员的专业背景提出建议，积极指导公司改进相关工作。报告期内，公司审计委员会相关议案全部审议通过，会议具体情况及审议内容如下：
次数
召开时间
会议届次 审议事项
2023.04.27
第四届董事会审计委员会第六次会议
审议并通过《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告及其摘要的议案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》等11项议案
2023.08.25
第四届董事会审计委员会第七次会议
审议并通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》
2023.10.22
第四届董事会审计委员会第八次会议
审议并通过《关于审议<鸣志电器2023年第三季度报告>的议案》
附件 2023年年度股东大会
三、 审计委员会2023年度主要工作情况
(一) 监督及评估外部审计机构工作
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其负责公司审计工作项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
众华所在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。建议继续聘任众华所为公司2024年度财务报表及内控的审计机构并支付其相应的报酬。
2. 监督和评估外部审计机构及审计工作
报告期内，在众华所会计师进场前董事会审计委员会与审计机构就公司2023年度财务报告审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通。在审计过程中，我们对审计工作进行了督促，与会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现存在其他重大事项。在审计机构出具审计报告初步审计意见后，我们认真审阅了相关审计报告，对其出具的公司2023年度财务审计报告无异议。董事会审计委员会认为众华所在审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守和业务素质，顺利地完成了公司的委托，出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体状况。
3. 审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付众华的2023年度财务报告审计费用为105万元（不含税），内控审计费用为18万元（不含税），合计人民币123万元（不含税），主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
(二) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，董事会审计委员会就审计事项协调公司管理层、内部审计部门和外部审计
附件 2023年年度股东大会
机构众华进行了充分有效的沟通，我们在充分听取了各方诉求和意见后，积极进行协调，使公司审计工作有序、高效并在合理的时间内完成了公司财务审计工作。
(三) 审阅上市公司的财务报告并发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司各期定期财务报告，认为公司严格按照企业会计准则及公司财务制度的规定编制财务报表，公司的财务报告信息真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果，不存在欺诈、舞弊行为和重大错报等情形，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
(四) 指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2023年度的内部审计工作计划，认可该计划的可行性，并督促公司内部审计部严格按照审计计划实施。我们审阅了内部审计部提交的各项内审工作报告，对内部审计出现的问题提出了指导性建议，对审计结果的落实予以关注。报告期内，我们未发现内部审计工作存在重大或重要问题的情况，内审工作切实有效。
(五) 评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，落实完善公司法人治理结构和各项制度。公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会充分发挥专业职能，关注公司风险管理及内控工作，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价并审阅其评价报告。审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、 总体评价
报告期内，审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规所规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了公司董事会规范决策和公司规范治理。2024年，审计委员会将继续充分发挥监督职能，在健全和完善内控体系、继续提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等方面履行职责，切实维护公司与全体股东的利益。
附件 2023年年度股东大会
特此报告
上海鸣志电器股份有限公司董事会审计委员会