国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，就鸣志电器部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2023年12月31日，公司募集资金已累计投入总额70,164.02万元（包含部分募集资金投资项目结项及终止后结余用于永久补充流动资金的募集资金，合计12,027.45万元），其中以前年度累计投入募集资金52,974.07万元，报告期内投入募集资金5,162.50万元，募集资金专户余额为1,910.63万元，具体使用情况如下：
项目
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金金额 | 79,279.00 |
| 加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费及汇兑损益 | 5,665.30 |
| 减：累计投入募集资金总额 | 70,164.02 |
| 其中：报告期内投入募集资金总额 | 5,162.50 |
以前年度累计投入募集资金
| 以前年度累计投入募集资金 | 52,974.07 |
| 结项并将节余募集资金永久补充流动资金（募集资金本金部分） | 12,027.45 |
| 减：结项并将节余募集资金永久补充流动资金（结项项目对应的理财收益及利息部分） | 3,229.65 |
| 减：临时补充流动资金 | 9,640.00 |
| 减：未到期的理财产品 | - |
| 截至报告期末募集资金专户余额 | 1,910.63 |
三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的基本情况结合公司目前“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 承诺投资项目 | 预定可使用状态日期 | |
| 技术中心建设项目 | 变更前 | 2023年12月 |
| 变更后 | 2025年12月 | |
| 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | 变更前 | 2023年12月 |
| 变更后 | 2024年12月 | |
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因“技术中心建设项目”主要是在公司现有技术中心基础上，通过引进高阶研发人员、购置研发设备，应用软件，开发工具，测试设备，研发场地扩建等为研发中心做进一步建设。项目规划的原实施地址因政府土地规划的调整尚未完成动迁，公司经2020年4月7日第三届董事会第十次会议审议通过并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，增加全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为为项目的实施主体。在项目实施过程中，产品市场端、客户端的需求持续升级，为了更好实现技术赋能产业，公司适时调整研发布局，经营方针，结合市场需求、客户结构、技术更迭等变化情况，针对性地调整和推进技术改进和产品升级以及人员配备，谨慎购置设备，引进人才。基于前述原因，在审慎使用募集资金的基础上公司适当放缓了对该募投项目的投资进度，将募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。
“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”是经2021年4月21日公司第三届董事会第十六次会议审议通过并经公司2020年年度股东大会审议通过，由“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”变更而来。项目实施主体为公司越南全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED，规划在建设启动后对租用厂房进行改造，并投资建设全球领先的高端混合式步进电机生产线，新增混合式步进电机产能400万台。
项目原计划于2021年启动，至2023年12月达到预定可使用状态，但受疫情影响，项目建设进度较原计划有所延缓。2023年7月，项目的土建及公用设施已经全部完成，目前建设项目的相关设备采购、安装、调试、验收正在持续推进。公司综合考虑资金使用情况、实际建设进度等因素，基于审慎性原则，将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响公司本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对部分募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
五、本次募投项目延期事项的审议程序及意见
（一）审议程序公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司全体董事一致同意根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。同日，公司第四届监事会第十七次会议亦通过了该项议案，同意了该次延期事项的实施。
（二）监事会意见公司监事认为：公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意本次募集资金投资项目延期。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
因此，国投证券对鸣志电器本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。