证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-012
上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年04月26日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2024年04月16日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。全体与会董事逐项讨论，审议了如下议案：
一、 审议通过《关于审议<2023年度总裁工作报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、 审议通过《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度
报告》中第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”内容。
公司独立董事黄苏融先生、鲁晓冬女士、徐宇舟先生、孙峰先生向董事会递
交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进
行述职。
公司董事会审计委员会向董事会递交了《2023 年度董事会审计委员会履职
情况报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于审议<2023年度利润分配方案>的议案》
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润140,443,532.71元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为559,569,540.56元。公司2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），以截至本次董事会批准报出日公司总股本420,066,000股计算，合计拟派发现金红利16,802,640.00元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.96%。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案》
公司《2023年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》公司《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露
媒体披露的公告。本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
七、 审议通过《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》
经核查，公司现任独立董事黄苏融先生、鲁晓冬女士、孙峰先生符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立客观决策的情形。《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。本议案独立董事黄苏融先生、鲁晓冬女士、孙峰先生回避表决表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
八、 审议通过《关于审议<2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的
议案》公司《2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
九、 审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。公司全体董事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案》
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。本议案董事常建鸣、刘晋平、常建云、程建国作为高级管理人员回避表决。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
十一、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年
度审计机构的议案》同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并向董事会递交了《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。监事会发表了核查意见。审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。关于本次会计政策变更的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
十三、 审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交
易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案涉及关联交易，董事常建鸣、傅磊、常建云回避表决。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、 审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交
易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案涉及关联交易，董事刘晋平、Ted T. Lin回避表决。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、 审议通过《关于审议<鸣志电器2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
十六、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》同意公司及子公司向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币
207,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司2023年8月4日于2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。本次申请综合授信额度的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十七、 审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》本次担保符合《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、鸣志茵德斯的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。董事会同意公司为全资子公司申请综合授信提供担保的事项。
本次担保事项的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十八、 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
本次部分募集资金投资项目延期的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。监事会对本事项发表了核查意见。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
十九、 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》公司全体董事为本次责任险的被保险人，与本事项存在利害关系，因此对本事项进行了回避表决。鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
二十、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月31日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。年度股东大会的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年4月30日