证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-021
上海鸣志电器股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、鸣志茵德斯实业发展（上海）有限公司（以下简称“鸣志茵德斯”），上述被担保人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的全资控股子公司，不存在其他关联关系。
? 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：公司本次为鸣志国贸和鸣志茵德斯申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过92,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为21,500万元人民币，公司已实际为鸣志茵德斯提供的担保（不含本次担保）余额为0万元人民币。
? 本次担保不存在反担保。
? 截至2024年4月29日，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。
一、 担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸、鸣志茵德斯向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
公司拟为全资控股子公司鸣志国贸申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过12,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过12个月，无反担保。
公司拟为全资控股子公司鸣志茵德斯申请银行综合授信提供连带责任担保，
担保总额不超过80,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过15年，无反担保。上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年，授信额度可以滚动使用。
（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序
本次担保的总额占公司2023年度经审计净资产的比例为32.22%，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，全票审议通过《为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）对控股子公司的担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 （万元人民币） | 本次新增担保额度（万元人民币） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例(%) | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 鸣志电器 | 鸣志国贸 | 100 | 39.35 | 21,500 | 12,000 | 4.20 | 12个月 | 否 | 否 |
| 鸣志电器 | 鸣志茵德斯 | 100 | 39.35 | 0 | 80,000 | 28.02 | 15年 | 否 | 否 |
注：截至2024年4月29日，公司实际为全资子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币21,500万元，公司实际为全资子公司鸣志茵德斯提供的担保（不含本次担保）余额为0万元人民币。
二、 被担保人基本情况
1. 被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115607387918D
成立时间：1998年4月3日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室
法定代表人：常建鸣
注册资本：2,000万元人民币与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：
无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。最近一年又一期的财务数据：
| 单位：人民币 万元 | ||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 28,010.70 | 27,108.83 |
| 负债总额 | 10,090.36 | 8,747.12 |
| 净资产 | 17,920.34 | 18,361.71 |
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2024年1至3月（未经审计） |
| 营业收入 | 30,444.67 | 6,664.04 |
| 净利润 | 1,725.94 | 441.37 |
2. 被担保人：鸣志茵德斯实业发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310112MAC0GJT61M成立时间：2022年9月15日注册地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区法定代表人：常建鸣注册资本：1,000万元人民币与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志茵德斯100%股权。经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;工程管理服务;工业工程设计服务;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;酒店管理;停车场服务;信息系统集成服务;园林绿化工程施工;广告制作;广告发布;广告设计、代理;数字广告设计、代理;数字广告发布;数字广告制作;普通机械设备安装服务;通用设备修理;专用设备修理。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：
无。截至本公告日，鸣志茵德斯不存在失信被执行的情况。最近一年又一期的财务数据：
| 单位：人民币 万元 | ||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 518.24 | 502.84 |
| 负债总额 | 16.24 | 0.04 |
| 净资产 | 502.00 | 502.80 |
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2024年1至3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 2.00 | 0.80 |
三、 担保协议主要内容
鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。鸣志国贸和鸣志茵德斯为公司的全资子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保方的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
五、 董事会意见
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，全票审议并通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、鸣志茵德斯的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为56,500万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的19.79%，均为公司对控股子公司提供的担保；截至2024年4月29日，公司及子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年4月30日