证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-014
上海鸣志电器股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.40元（含税）；本次不进行资本
公积金转增股本；不送红股。
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
? 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
? 本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明
公司处于扩张成长期。为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，公司需要继续加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为已规划即将建设的重大项目支出预留项目资金。留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足日常经营需要和支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，将更有利于公司价值提升和长期股东回报。
一、 2023年度公司利润分配方案内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为140,443,532.71元。2023年度母公司实现净利润67,100,442.48元，加上本年期初未分配利润528,556,216.33元，扣除母公司2022年度现金分红金额29,377,074.00元，扣除2023年母公司提取的盈余公积金6,710,044.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为559,569,540.56元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定2022年度利润分配预案如下：
1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）, 截至2023年12月
31日，公司总股本420,066,000股，以此计算合计拟派发现金红利
16,802,640.00元（含税），本年度公司现金分红比例为11.96%。
2. 本次不进行公积金转增股本；不送红股。
3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
4. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股
份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、 本年度现金分红比例低于30%的说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，拟分配的现金红利总额为16,802,640.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的 2021年3季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：
电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力有较高要求。行业企业需要不断投入研发，以保持技术优势。我国政府对电气机械及器材制造业给予了较大的支持，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，以促进
行业的健康发展。行业的很多产品都面向国际市场，出口是行业重要的增长点。全球经济形势和国际贸易环境的变化对行业有较大影响。
电气机械及器材制造业是中国制造业的重要组成部分，近年来一直保持着稳定的增长态势。这一行业包括了电机制造、电器设备制造、电线电缆制造、电池制造以及其他电气设备和器材的制造等多个领域。随着中国经济的持续增长和工业化、信息化水平的不断提高，电气设备的需求也在持续增长。国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示：2023年全年，全国规模以上工业中，电气机械和器材制造业较上年增长12.9%。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
1. 公司经营模式
公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。
公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。
公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地
办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。
2. 公司发展阶段
公司在工业和工厂自动化、移动服务机器人、智能驾驶汽车、新能源光伏、半导体加工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域重点布局，持续在产品升级和技术升级上加大投入，处于扩张成长期。
（三） 公司盈利水平及资金需求
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，经营活动产生的现金流量净额203,139,252.34元。
公司长期关注高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场，新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司的立身之本，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，公司需要继续加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为已规划即将建设的重大项目支出预留项目资金。
（四） 留存未分配利润的用途
综合考虑公司目前的资本结构、盈利状况、现金流水平、所处成长期的发展阶段，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和未来业务发展规划，主要用于为推动新兴产品线项目落地的战略投资、为推进产品升级和技术升级加大的研发投入、为报批中即将建设的重大项目支出等方面。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
（五） 公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。
（六） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司重视以现金分红形式回报股东，最近三年（含2024年度拟分红金额）共分配现金红利0.88亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.55%。
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。
三、 公司履行的决策程序
（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于审议<2023年度利润分配方案>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二） 监事会意见
公司监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。
四、 相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年4月30日