上海鸣志电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄苏融）
本人黄苏融，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
2023年度，本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
黄苏融，男，中国国籍，1953年出生，上海大学机自学院退休教授。1977年8月至2017年12月任教于上海大学（上海机械学院后更名为上海工业大学，后更名为上海大学）。1993年起享受国务院政府特殊津贴，2009年获电力电子中达学者称号，2012年至2016年任中山大洋电机股份有限公司独立董事，2017年10月至2023年10月任斯达半导独立董事，目前兼任斯达半导体股份有限公司独立董事、苏州英特模科技股份有限公司独立董事（未上市）。
（二）独立董事独立性的情况说明
2023年度，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度本人任职期间，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。作
为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯
方式）
委托其他董事出席
次数
缺席次数
本年度召开股东大
会次数
出席股东大会
情况黄苏融7 7 0 0 3 0历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。2023年度，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2023年度任职期间，本人作为提名委员会委员及战略发展委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会委委员，参加了1次提名委员会会议，公司第
四届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为战略发展委员会委员，参加了1次战略发展委员会会议，
与公司管理层交流了行业和公司年度经营情况，审议通过了公司2023年度经营计划。
（三）行使
独立董事职权的情况
2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年1月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，我对《关于
增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案发表了明确同意
的独立意见。
2、2023 年3月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，我对《关于
开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会前，我
对公司2023年度预计日常关联交易事项和续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。会中，我对《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》10项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
4、2023 年7月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，我对《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》5项议案发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我对《关
于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2023年半年度募集资金存放和实际使用
情况专项报告>的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
6、2023 年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，我对《关
于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
（五）现场工作情况
2023年度任职期间，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则有双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在
利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
2023年度任职期间，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。我认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）对外担保情况
2023年度任职期间，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
2023年度任职期间，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
2023年度任职期间，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）股权激励进展事项
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公司层面业绩考核指标达成，激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就激励计划的解除限售条件已成就；激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售和期权行权的相关事宜，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
（八）信息披露的执行情况
2023年度任职期间，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）公司及股东承诺履行情况
2023年度任职期间，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2024年，本人将持续关注公司的生产经营情况及财务状况，不断加强与其他董事、监事、管理层的交流，在财务监督、内部控制、公司治理等方面建言献策，重点关注如关联交易、对外担保、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，为提升公司的治理水平和持续、稳定发展尽一份力量。
特此报告。
独立董事：黄苏融2024年4月26日
上海鸣志电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告（鲁晓冬）
本人鲁晓冬，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。2023年度（以下简称“报告期”），本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
鲁晓冬，女，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、上海中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人，兼任江阴市恒润重工股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会
议。独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯
方式）
委托其他董事出席
次数
缺席次数
本年度召开股东大会次数
出席股东大会
情况鲁晓冬7 7 0 0 3 1历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会委主任委员，主持召开了3次审计委员会会议，
指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，对公司内部控制的实施情况进行了监督，并审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。
（2）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了2次薪酬与考核
委员会会议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，对公司股权激励计划限制性第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权履行等议案进行了审议。
（三）行使
独立董事职权的情况
报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年1月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，我对《关于
增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案发表了明确同意
的独立意见。
2、2023 年3月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，我对《关于
开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会前，我
对公司2023年度预计日常关联交易事项和续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。会中，我对《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》10项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
4、2023 年7月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，我对《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》5项议案发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我对《关
于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2023年半年度募集资金存放和实际使用
情况专项报告>的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
6、2023 年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，我对《关
于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
（五）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则有双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送
等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。我认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）股权激励进展事项
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公司层面业绩考核指标达成，激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就激励计划的解除限售条件已成就；激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售和期权行权的相关事宜，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2024年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：鲁晓冬
2024年4月26日
上海鸣志电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙峰）本人孙峰，自2023年5月26日经上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举，担任公司第四届董事会独立董事。2023年5月26日至2023年12月31日（以下称“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期内的履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
孙峰，男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事、上海信亚律师事务所律师、合伙人。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，作为公司独立董事本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董
事
本年度应出席董事
会次数
亲自出席次数（含通讯
方式）
委托其他董事出席
次数
缺席次数
本年度召开股东大会次数
出席股东大会
情况孙峰4 4 0 0 2 0历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会委委员，参加了2次审计委员会会议，对公司
2022年度外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。
（2）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了1次薪酬与考核委员会会
议，对公司股权激励计划限制性第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权履行等议案进行了审议。
（三）行使
独立董事职权的情况
报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年7月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，我对《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》5项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我对《关
于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2023年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023 年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，我对《关
于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
（五）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告
中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
（二）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）股权激励进展事项
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公司层面业绩考核指标达成，激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成
就激励计划的解除限售条件已成就；激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售和期权行权的相关事宜，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2024年，本人将持续关注公司的生产经营情况及财务状况，不断加强与其他董事、监事、管理层的交流,在财务监督、内部控制、公司治理等方面建言献策，重点关注如关联交易、对外担保、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，为提升公司的治理水平和持续、稳定发展尽一份力量。特此报告。
独立董事：孙峰2024年4月26日
上海鸣志电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐宇舟）2023年1月1日至5月25日（以下简称“报告期”），本人徐宇舟担任上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期内履职情况作如下汇告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
徐宇舟，男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，研究生学历，历任上海市静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任、高级合伙人。2018年至2023年任公司独立董事、汉坤律师事务所合伙人，兼任浙江胜华波电器股份有限公司、莱克电气股份有限公司等公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了3次董事会，1次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯
方式）
委托其他董事出席
次数
缺席次数
本年度召开股东大会次数
出席股东大会
情况徐宇舟3 3 0 0 1 0历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委员会会议，
对公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为审计委员会委主任委员，参加了1次审计委员会会议，对
公司2022年度外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。
（2）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参加了1次薪酬与考核委员
会会议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案。
（三）行使
独立董事职权的情况
报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年1月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，我对《关于
增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年3月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，我对《关于
开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会前，我
对公司2023年度预计日常关联交易事项和续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。会中，我对《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》10项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
（五）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则有双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
我认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实
际情况。
（三）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
特此报告。
独立董事：徐宇舟2024年4月26日