北京翠微大厦股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
北京翠微大厦股份有限公司BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月24日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 4
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 26
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 30
议案四：2023年度利润分配预案 ...... 33
议案五：2023年年度报告及摘要 ...... 34
议案六：关于向银行申请授信额度的议案 ...... 35
议案七：关于聘请公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 36
议案八：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案 ...... 37
议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 43
议案十：关于公司董事变更的议案 ...... 45
议案十一：关于公司监事变更的议案 ...... 46独立董事述职报告………………………………………………………………………...47
股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代理人应在2024年5月23日17：00时前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2024年5月24日下午13：45分前到北京市海淀区复兴路29号翠微百货B座六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。 四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。 五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年5月24日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。 六、本次会议的第1-7、9-11项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的1/2以上通过。第8项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
股东大会议程会议时间：2024年5月24日（星期五）下午14：00时会议地点：翠微百货B座六层第一会议室主 持 人：董事长匡振兴会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1. 审议《2023年度董事会工作报告》；
2. 审议《2023年度监事会工作报告》；
3. 审议《2023年度财务决算报告》；
4. 审议《2023年度利润分配预案》；
5. 审计《2023年年度报告及摘要》；
6. 审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
7. 审议《关于聘请2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8. 《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》；
9. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
10. 《关于公司董事变更的议案》；
11. 《关于公司监事变更的议案》。
四、听取《2023年度独立董事述职报告》
五、股东发言及提问
六、股东对议案投票表决
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、宣读法律意见书
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、宣布会议结束
议案一：
2023年度董事会工作报告各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是疫情后经济社会恢复发展的一年，公司全面贯彻落实海淀区委、区政府和区国资委的决策部署，主动融入新发展格局，推动企业高质量发展，坚持稳中求进总基调，全力抓经营促发展，加快恢复经营常态，加快推动商业调改进程，持续深化科技与商业融合。报告期内，公司贯彻落实海淀区委区政府对于海淀区域商圈的整体规划和部署实施当代商城中关村店城市更新项目的要求，推动实施以城市更新方式对当代商城大楼进行改造和重建，全面落实安全维稳和解约谈判各项工作，中关村店自2024年1月6日平稳闭店后进入更新改造的较长周期；公司于2023年12月13日顺利完成牡丹园店的租赁续约工作，持续开展翠微店B座和牡丹园店调改方案的深化研究。
报告期内，公司紧抓疫情后常态化经营秩序的恢复，积极开展招商补位、品牌置换和布局调整，维护经营稳定，减少场地空置，优化业态结构，增强消费体验和业态融合，应对消费需求变化和市场回升缓慢态势，丰富营销策略，线上线下联动，大力开展会员营销、文化营销、主题营销活动，努力促进零售回升增效，全年零售业务收入同比增长16%。
报告期内，海科融通主动应对支付行业监管政策变动和市场竞争加剧的形势变化，调整业务战略和营销策略，加快渠道建设及项目拓展。围绕多元化转型发展目标，推进优质商户、金融科技、增值业务、国际业务、灵活用工的产品搭建和业务推广。推进数字支付和商户数字化经营服务，以数字支付为入口，丰富经营场景，强化数字科技能力，与SAAS服务商、金融机构、渠道合作伙伴共建数字化服务生态，为商户及生态圈合作伙伴提供数字支付、数字化经营、数字金融服务，积极协同“翠微数字商圈”建设进程。全年实现收单业务交易额约1.5万亿元，同比下降13%。
报告期内，公司围绕商业与科技融合发展的战略，持续推进科技赋能产业转型升级，加大新技术服务应用，提升营销服务、会员服务、现场服务、支付服务、移动办
公等各领域的电子化、数字化水平。开发完善智慧翠微数字管理平台，实现多商业空间数字化管理。积极筹划设立商业智能科技公司平台，推进企业数字化、智能化发展的进程，积极研究企业与海淀区建设科技创新核心区战略的协同。
报告期内，公司持续推进企业规范运作与改革调整，优化调整子企业股权结构，压缩管理层级。加强风险控制，审慎应对市场风险，优化投资结构，保障投资基金安全运作。协调相关方按照《重大资产重组标的资产减值补偿方案》实施减值补偿及回购注销相关工作。深化调研整改，加强内控管理，促进管理提质，实施经理层成员任期制和契约化管理。持续节能降耗，落实安全生产专项整治深化年方案，全面开展安全生产和火灾隐患大排查大整治工作。
二、报告期内公司所处行业情况
商业零售业务：
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年。党中央领导全国坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需、优化结构，经济运行持续回升向好，高质量发展取得新成效。全年国内生产总值比上年增长5.2%。
2023年，随着经济社会全面恢复常态化运行，促消费政策发力显效，消费潜力不断释放，服务消费加速复苏，社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。其中，商品零售额418,605亿元，比上年增长5.8%。全国实物商品网上零售额同比增长8.4%，网下商品零售额同比增长4.7%。限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长5.0%，其中便利店、百货店、专业店、品牌专卖店商品零售额分别增长7.5%、
8.8%、4.9%和4.5%。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2023年全国百家重点大型零售企业零售额（以百货业态为主）同比增长12.3%。
尽管消费市场持续恢复回升，但恢复和扩大消费的基础仍不牢固，居民消费能力和消费信心有待进一步提升，实体零售新旧业态表现分化，部分商品销售和服务消费恢复较慢，实体商贸经营主体成本压力仍待缓解。进入2024年，随着国民经济持续回升向好，相关促消费政策不断发力显效，消费新业态新模式将逐步培育壮大，消费市场扩大态势将得到巩固增强。第三方支付业务：
根据中国人民银行发布的《2023年支付体系运行总体情况》报告业务统计数据显
示，2023年全国支付体系运行平稳，银行账户数量、非现金支付业务量、支付系统业务量等总体保持增长。截至2023年末，全国共开立银行卡97.87亿张，同比增长3.26%。其中，借记卡90.20亿张，同比增长3.92%；信用卡和借贷合一卡7.67亿张，同比下降3.89%。银行卡交易业务量有所增长，2023年全国共发生银行卡交易5,310.87亿笔，金额1,085.07万亿元，同比分别增长17.51%和7.23%。其中消费业务3,074.41亿笔，金额136.00万亿元，同比分别增长22.32%和4.50%。银行电子支付量总体小幅增长，2023年银行共处理电子支付业务2,961.63 亿笔，金额3,395.27万亿元，同比分别增长 6.17%和9.17%。非银行支付机构处理网络支付业务 1.23万亿笔，金额 340.25 万亿元，按可比口径同比分别增长17.02%和 11.46%。2023年，中央经济工作会议提出，要依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管。中国人民银行不断完善支付领域政策，强化支付市场监管和行业规范，严格执行银发[2021]259号文，加强支付受理终端及相关业务管理，维护支付市场秩序，保护消费者合法权益。国务院新发布《非银行支付机构监督管理条例》（国令第768号），推动非银行支付行业良性竞争和规范健康发展，将非银行支付行业的全链条全周期监管纳入法治化、规范化轨道，防范支付风险，保护当事人合法权益，发挥其繁荣市场经济和便利人民生活等积极作用。
三、报告期内公司从事的业务情况
商业零售业务：
公司商业零售业务以百货和超市业态为主、综合经营业态为补充，在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。零售业务经营模式包括联营、自营及租赁，以百货联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。公司不断优化调整经营布局和业态结构，逐步提高综合经营业态的比重，推动百货门店向时尚生活中心和社区生活中心转型升级。
公司贯彻北京市国际消费中心城市建设、商业消费空间布局、商圈改造提升、城市更新等的规划和政策措施，按照市、区对于商圈升级改造的规划部署，持续推进旗下百货门店的升级调整进程。2021年实施完成翠微店 A 座和当代鼎城店的升级调整，2023年实施推动当代商城中关村店城市更新项目建设方案的落地，打造国际化、科技
化、时尚化、生活化为主线的新型商业综合体，研究制定翠微店B座和牡丹园店2024年实施调改的方案。公司持续推进商业与科技融合的进程，加快商业与支付协同建设“翠微数字商圈”的进程，提升数字化智能化赋能产业转型拓展的能力。第三方支付业务：
公司控股子公司海科融通主要从事第三方支付业务，2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为支付业务及科技服务，在收单业务产业链中处于收单业务产业链中游，与支付清算机构、发卡行共同完成交易资金的清结算服务，为商户提供支付收单服务和数字化科技服务。海科融通的收单业务遍布国内，主要为餐饮、零售、居民服务、休闲娱乐、商业服务等行业商户提供支付收单和数字化经营服务。海科融通致力于为商户提供整体收款解决方案，围绕商户经营使用场景，开发出传统 POS、MPOS、智能 POS、聚合码、扫码盒、云喇叭等多种收单产品和移动支付产品，以及支持刷脸支付的生物智能识别支付产品，全面满足商户在不同场景的多元化收款需求。旗下聚合支付平台码钱为商户提供数字支付收款服务和门店管理、经营分析、账务管理等数字化经营服务，通过SaaS技术创新研究与应用，在数字金融、数字营销等方面为商户提供更多的支持。通过“融数平台”的建设运营，形成了自主知识产权的大数据平台系统，全面提高公司的精细化、数字化运营能力。积极推进数字人民币收单受理服务，完成与央行数字货币研究所指定运营银行的合作协议签署和系统对接，在多商业场景中支持数字人民币支付收款。海科融通主动应对支付行业监管政策变动和市场竞争加剧的形势变化，调整业务战略和营销策略，加快渠道建设及项目拓展。围绕多元化转型发展目标，推进优质商户、金融科技、增值业务、国际业务、灵活用工的产品搭建和业务推广。推进数字支付和商户数字化经营服务，以数字支付为入口，丰富经营场景，强化数字科技能力，与SaaS服务商、金融机构、渠道合作伙伴共建数字化服务生态，为商户及生态圈合作伙伴提供数字支付、数字化经营、数字金融服务，积极协同“翠微数字商圈”建设进程。
四、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势。公司是北京市十大商业品牌之一，在北京拥有较高的品牌知名度和市场影响力，旗下拥有翠微百货、当代商城、甘家口百货三大知名商业品牌，区域零售市场占有率位居前列，品牌影响力持续巩固。海科融通拥有全国范围内第三方支付业务经营资质，是国内第三支付业务的领先机构，收单业务量位居行业前列。
2、区位优势。公司所属七家经营门店基本位于北京市核心商圈或核心社区地带，具有与海淀科技创新核心区及“两区”建设融合发展的优势。公司将以当代商城城市更新项目和翠微店 A、B 座调改为契机，打造海淀区高端商业空间和地标项目。
3、物业优势。公司拥有自有物业建筑面积约19.4万平方米，自有物业占比达
48.22%，翠微店A座、当代商城中关村店、甘家口百货及大成路店四家主要门店为自有物业，较高的自有物业比重使得公司具有较好的成本优势和抗风险能力。当代商城中关村店按照海淀区规划落地实施以城市更新方式进行更新重建。
4、管理优势。公司在百货零售领域积累了丰富的经验，拥有为经营管理和创新发展提供有力支撑的信息化系统，拥有强大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道，拥有较高顾客满意度和忠诚度的服务优势。
5、技术优势。海科融通核心技术拥有完全自主知识产权，有157项软件著作权和13项专利授权，技术路线处于行业领先地位。基于较强的大数据治理能力，形成与数据中台联动的业务中台和技术中台，持续推动向数字支付、智能支付转型。
五、报告期内主要经营情况
报告期公司实现营业收入36.60亿元，同比下降7.72%，利润总额-5.65亿元， 同比下降 19.86%，归属于上市公司股东的净利润-5.84亿元，同比下降33.10%。其中：
控股子公司海科融通实现营业收入25.86亿元，同比下降14.94%，归属于母公司所有者的净利润-3.10亿元，同比下降12.39%。
报告期公司利润亏损数额较大主要受全资子公司当代商城实施中关村店闭店重建的影响和控股子公司海科融通新增退还资金的影响，合计减少利润5.79亿元。其中：(1)当代商城推动实施以城市更新方式对中关村店所在当代商城大楼进行改造重建，公司于当期对发生的商户解约补偿及资产减值损失等进行了会计处理，减少报告期利润1.60亿元；(2)海科融通按新要求需将额外新增涉及资金分批次退还至待处理资金
账户，公司于当期对本次新增退还资金进行了会计处理，减少利润4.19亿元。若剔除上述两项特殊影响因素，测算公司全年净利润将为微亏500万元。此外，报告期公司零售业务逐渐恢复常态化运行，商品销售和租赁收入同比均呈现增长，但受消费市场低迷等多因素影响尚未达到正常年度经营水平，同时由于前期门店商装调整摊销费用的增加，使得零售业务经营业绩未达预期盈利状态。
(一)主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,660,331,126.69 | 3,966,476,999.83 | -7.72 |
| 营业成本 | 2,769,360,299.27 | 2,903,105,083.24 | -4.61 |
| 销售费用 | 583,758,467.42 | 585,234,120.73 | -0.25 |
| 管理费用 | 245,902,720.88 | 260,446,589.15 | -5.58 |
| 财务费用 | 76,244,413.92 | 64,619,557.00 | 17.99 |
| 研发费用 | 86,161,194.56 | 102,891,332.64 | -16.26 |
| 其他收益 | 4,241,106.60 | 32,075,116.20 | -86.78 |
| 投资收益 | 33,409,833.38 | 11,908,710.26 | 180.55 |
| 公允价值变动收益 | 25,015,418.57 | 13,619,846.47 | 83.67 |
| 信用减值损失 | 1,051,009.93 | -1,952,987.47 | 153.82 |
| 资产减值损失 | -109,831,029.90 | -9,456,115.93 | -1,061.48 |
| 营业外收入 | 14,311,534.69 | 827,673.76 | 1,629.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -245,474,179.97 | 244,734,965.76 | -200.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 281,995,464.88 | -187,228,661.85 | 250.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -264,576,170.40 | -297,055,153.00 | 10.93 |
1、营业收入变动原因说明：营业收入减少主要系第三方支付业务受行业政策影响，收单交易额大幅下降所致。
2、营业成本变动原因说明：营业成本减少主要系收单交易额大幅下降，分润或代理服务成本下降所致。
3、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期支付待处理金，导致经营活动现金流出增加所致。
4、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期收回银行理财及基金投资所致。
5、其他收益变动原因说明：其他收益减少主要系同期执行减租政策，收到减免中小微
企业租金的政府补助，本期无此收益所致。
6、投资收益变动原因说明：投资收益增加主要系本期基金投资取得的收益增加所致。
7、公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动收益增加主要系同期其他非流动金融资产公允价值变动收益减少，本期无变动所致。
8、信用减值损失变动原因说明：信用减值损失减少主要系本期其他应收款坏账转回所致。
9、资产减值损失变动原因说明：资产减值损失增加主要系本期固定资产减值准备增加所致。10、营业外收入变动原因说明：营业外收入增加主要系本期清理应付账款所致。
2. 收入和成本分析
本报告期公司合并实现营业收入36.60亿元，较上年的39.66亿元减少了3.06亿元，同比下降7.72%。其中，零售业务实现营业收入10.75亿元，同比增长16%，主要原因是零售业务逐渐恢复常态化运行，商品销售和租赁收入同比均呈现增长，但受消费市场低迷等多因素影响尚未达到正常年度水平。第三方支付业务实现营业收入
25.86亿元，同比下降14.94%，主要是受行业政策及市场变化影响，收单交易额下降较大，导致营业收入同比例减少。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 第三方支付 | 2,585,978,304.51 | 2,346,400,498.33 | 9.26 | -14.94 | -5.62 | 减少8.97个百分点 |
| 百货业务 | 720,303,933.31 | 305,741,980.04 | 57.55 | 13.63 | 1.39 | 增加5.12个百分点 |
| 超市业务 | 217,178,403.48 | 150,976,141.65 | 30.48 | 2.25 | -1.73 | 增加2.82个百分点 |
| 租赁业务 | 142,502,000.60 | 58,007,731.68 | 59.29 | 64.59 | 6.38 | 增加22.27个百分点 |
| 其他业务 | 100,049,989.47 | 6,657,118.34 | 93.35 | 1.07 | 33.45 | 减少1.61个百分点 |
| 分部间抵消 | -105,681,504.68 | -98,423,170.77 | 6.87 | 0.03 | 0.83 | 减少0.74个百分点 |
| 合计 | 3,660,331,126.69 | 2,769,360,299.27 | 24.34 | -7.72 | -4.61 | 减少2.47个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减（%） |
| 减（%） | 减（%） | |||||
| 境内 | 3,660,329,532.39 | 2,769,360,299.27 | 24.34 | -7.72 | -4.61 | 减少2.47个百分点 |
| 境外 | 1,594.30 | 100.00 | -39.74 | |||
| 合计 | 3,660,331,126.69 | 2,769,360,299.27 | 24.34 | -7.72 | -4.61 | 减少2.47个百分点 |
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 第三方支付 | 代理服务费成本 | 2,346,400,498.33 | 84.73 | 2,486,016,837.32 | 85.63 | -5.62 | |
| 百货业务 | 商品成本 | 305,741,980.04 | 11.04 | 301,549,473.84 | 10.39 | 1.39 | |
| 超市业务 | 商品成本 | 150,976,141.65 | 5.45 | 153,634,247.28 | 5.29 | -1.73 | |
| 租赁业务 | 资产折旧、租入成本 | 58,007,731.68 | 2.09 | 54,527,207.73 | 1.88 | 6.38 | |
| 其他业务 | 其他 | 6,657,118.34 | 0.24 | 4,988,291.38 | 0.17 | 33.45 | |
| 分部间抵消 | -98,423,170.77 | -3.55 | -97,610,974.31 | -3.36 | 0.83 | ||
| 合计 | 2,769,360,299.27 | 100.00 | 2,903,105,083.24 | 100.00 | -4.61 | ||
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额12,280.46万元，占年度销售总额1.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额45,296.85万元，占年度采购总额14.49%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 583,758,467.42 | 585,234,120.73 | -1,475,653.31 | -0.25 |
| 管理费用 | 245,902,720.88 | 260,446,589.15 | -14,543,868.27 | -5.58 |
| 财务费用 | 76,244,413.92 | 64,619,557.00 | 11,624,856.92 | 17.99 |
| 研发费用 | 86,161,194.56 | 102,891,332.64 | -16,730,138.08 | -16.26 |
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 86,161,194.56 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 86,161,194.56 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.35 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 163 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 7.80 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 7 |
| 本科 | 121 |
| 专科 | 33 |
| 高中及以下 | 2 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 34 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 112 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 16 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 |
| 60岁及以上 | 0 |
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -245,474,179.97 | 244,734,965.76 | -490,209,145.73 | -200.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 281,995,464.88 | -187,228,661.85 | 469,224,126.73 | 250.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -264,576,170.40 | -297,055,153.00 | 32,478,982.60 | 10.93 |
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期公司利润亏损数额较大主要受全资子公司当代商城实施中关村店闭店重建的影响和控股子公司海科融通新增退还资金的影响，合计减少利润5.79亿元。其中：(1)当代商城推动实施以城市更新方式对中关村店所在当代商城大楼进行改造重建，公司于当期对发生的商户解约补偿费用及资产减值损失等进行了会计处理，减少报告期利润1.60亿元；(2)海科融通按新要求需将额外新增涉及资金分批次退还至待处理资金账户，公司于当期对本次新增退还资金进行了会计处理，减少利润4.19亿元。
(三)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| （%） | ||||||
| 交易性金融资产 | - | - | 138,683,736.75 | 1.74 | -100.00 | （1） |
| 预付账款 | 49,408,462.02 | 0.72 | 19,855,330.37 | 0.25 | 148.84 | （2） |
| 其他应收款 | 28,857,352.44 | 0.42 | 91,458,120.66 | 1.14 | -68.45 | （3） |
| 存货 | 93,676,191.57 | 1.36 | 189,154,261.99 | 2.37 | -50.48 | （4） |
| 长期股权投资 | 7,975,538.27 | 0.12 | 15,201,579.99 | 0.19 | -47.53 | （5） |
| 在建工程 | 3,713,882.23 | 0.05 | 9,157,414.25 | 0.11 | -59.44 | （6） |
| 应付账款 | 192,849,072.45 | 2.80 | 385,735,912.28 | 4.83 | -50.00 | （7） |
| 预收款项 | 9,459,226.10 | 0.14 | 14,960,744.68 | 0.19 | -36.77 | （8） |
| 应交税费 | 5,805,167.08 | 0.08 | 23,148,547.08 | 0.29 | -74.92 | （9） |
| 预计负债 | 31,217,507.32 | 0.45 | - | 0.00 | 100.00 | （10） |
其他说明
（1） 交易性金融资产减少主要系本期银行理财产品到期赎回所致。
（2） 预付账款增加主要系预付机具采购款增加所致。
（3） 其他应收款减少主要系营销补贴款减少所致。
（4） 存货减少主要系机具存货减少所致。
（5） 长期股权投资减少主要系联营企业分红，损益调整减少所致。
（6） 在建工程减少主要系本期改造工程完工所致。
（7） 应付账款减少主要系应付机具采购款减少所致。
（8） 预收款项减少主要系预收租金减少所致。
（9） 应交税费减少主要系应交企业所得税减少所致。
（10）预计负债增加主要系本期计提商户补偿金所致。
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 438,391,735.91 | 商业预付卡存管资金、结算备付金存款、诉讼冻结款 |
| 合 计 | 438,391,735.91 |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四)行业经营性信息分析
零售行业经营性信息分析以下分析内容均按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露-第四号零售（2022年）》的要求，对公司百货零售行业相关数据进行披露，不包含第三方支付行业海科融通的经营数据。
1. 报告期末已开业门店分布情况
√适用 □不适用
| 地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | ||
| 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | ||
| 北京 | 百货 | 4 | 28.57 | 3 | 11.66 |
注：1、上述自有物业门店中包含的租赁面积为9.17万平方米。
2、自有物业当代商城中关村店因实施城市更新项目，已于2024年1月6日闭店。
| 序号 | 地区 | 门店名称 | 经营业态 | 地址 | 开业时间 | 物业类型 | 租赁期限 |
| 1 | 北京 | 翠微百货翠微店A座 | 百货店 | 北京市海淀区复兴路33号 | 1997.11.18 | 自有+配套租赁 | / |
| 北京 | 翠微百货翠微店B座 | 百货店 | 北京市海淀区复兴路29号 | 2010.06.26 | 租赁 | 2032.12.31 | |
| 租赁 | 2033.03.14 | ||||||
| 2 | 北京 | 翠微百货牡丹园店 | 百货店 | 北京市海淀区花园路2号 | 2003.12.26 | 租赁 | 2028.11.30 |
| 3 | 北京 | 翠微百货龙德店 | 百货店 | 北京市昌平区立汤路186号 | 2007.12.26 | 租赁 | 2027.02.01 |
| 4 | 北京 | 翠微百货大成路店 | 百货店 | 北京市丰台区大成路8号 | 2011.12.30 | 自有 | / |
| 5 | 北京 | 当代商城中关村店 | 百货店 | 北京市海淀区中关村大街40号 | 1995.09.23 | 自有+配套租赁 | / |
| 6 | 北京 | 当代商城鼎城店 | 百货店 | 北京市石景山区阜石路165号 | 2009.10.28 | 租赁 | 2028.12.31 |
| 7 | 北京 | 甘家口大厦 | 百货店 | 北京市海淀区三里河路17号 | 2000.01.09 | 自有+配套租赁 | / |
2. 其他说明
（1）门店店效情况
| 地区 | 经营业态 | 门店平均销售增长率（%） | 每平方米建筑面积租金（万元） | 单位面积销售额（万元） |
| 北京 | 百货店 | 13.69 | 0.1651 | 2.12 |
（2）主营业务分经营模式销售情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | |
| 联营 | 41,647.70 | 100.00 | 32,956.16 | 100.00 | ||
| 自营 | 42,475.34 | 36,046.62 | 15.14 | 42,129.02 | 35,974.40 | 14.61 |
| 其他 | 23,331.73 | 6,249.36 | / | 17,546.20 | 5,734.43 | / |
| 合计 | 107,454.77 | 42,295.98 | 60.64 | 92,631.38 | 41,708.83 | 54.97 |
（3）自营模式下商品采购与存货情况
公司自营商品主要分为化妆品类自营商品、翠微超市自营商品两类。进货渠道：化妆品类自营商品是从品牌集团公司直营采购或是从经销商处采购,采购方式为各门店营运部门根据自营商品部负责人及专柜导购员提出的库存商品补货信息，依据审批的采购计划及合同，结合市场需求等情况，向供应商提供要货信息。翠微超市是向生产厂家或代理经销商进行采购，各门店人员根据库存数量及销售量在系统中向供应商发起补货单，供应商根据系统中的补货单供货。采购团队：翠微超市设立营运部，下设三个招商采购部门。招商采购一部主要负责生鲜类及日配类的采购工作。招商采购二部主要负责包装食品、副食、洗化及杂品类商品的采购工作，其中招商采购二部中的自营商品占比最高。招商采购三部主要负责烟酒类及超外联营类的采购（招商）工作。
存货管理政策：化妆品类自营商品存货为统进直配。自营商品部负责人及专柜导购员为验收人员，依据分、子公司营运部的要货指令，对照《供应商出库单》进行存货验收。货品验收合格后，由验收人员将货品运送至散仓，按照货品存放规定进行入库操作。分、子公司营运部每月对自营商品的资金占用、库存量、周转情况、经营效果等数据进行监控与分析，以便随时安排调整月度采购计划，及时调换商品、合理安排库存。实物负责人定期检查库存商品情况，包括数量、有效期、先进先出、残存情况等。自营品牌零售库存的合理周转控制为2.5个月-3.5个月的预计销售量。如遇大型活动或节假日等情况，存货标准可适度提高。
翠微超市的自营商品分为直配及统配两部分，其中统配商品由翠微超市翠微店进行收货、存货、调配、送货等相关工作，大部分统配商品均选取高销售及高周转的商品，以节省配送中心的存货成本。制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转率，旺季提前按销售计划备货。尤其是对销售额占比高的商品在节日期间注重提前趸货，
同时该类商品都有替代厂商。翠微超市不会出现因个别供商的断货或中断合作导致货源中断，从而避免产生较大的经营风险。供应商情况：公司化妆品类自营品牌占化妆品类的45.2%，截至报告期末，公司化妆品类自营商品七店合计库存金额（不含税）为4,364万元。翠微超市2023年整体自营部门进货金额为18,408万元，其中（直销）茅台酒进货金额为10,876万元，占翠微超市整体自营部分进货金额的59.1%。除茅台酒外，自营前十名供应商采购额3,343万元，占全年采购额度的18.2%，翠微超市对单一供应商的进货依赖程度相对适中，未出现对单一供商过度依赖其商品货源的情况。
（4）与零售行业特点相关的费用
| 单位：万元 币种：人民币 | ||||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | |
| 租赁费 | 1,684.37 | 1.57% | 446.12 | 0.48% | 1238.25 | 1.09% |
| 广告及促销费 | 1,633.95 | 1.52% | 1,281.34 | 1.38% | 352.61 | 0.14% |
| 装饰及修理费 | 3,420.31 | 3.18% | 2,371.33 | 2.56% | 1048.98 | 0.62% |
（5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比
2023年度，公司有效会员52.13万人，其中金卡4.57万人、银卡3.34万人、普卡40.12万人，注册微会员4.11万人。目前已绑定公司官微的会员37.75万人，占公司会员总数的72.41%。
2023年会员累计实现销售额22.25亿元，同比上升7.09%，占全年销售额的65.44%，占比同比下降4.04个百分点。会员消费人数26.56万人，同比上升0.24%。公司各级客户维护人员共策划会员活动373场（含线上直播活动），累计参与活动的会员达1.1万人次。
2023年线上共实现销售5044.99万元，其中翠微店小程序实现销售5015.33万元，组织开展直播409场，实现销售210万元；制作短视频487条，观看120.9万余次。
（6）主要营销活动及业务效果
2023年全年公司共组织策划实施一级及以上营销活动4档，活动天数116天，累计销售额12.33亿元，占全年销售的41%。
(五)投资状况分析
对外股权投资总体分析
截至报告期末，公司长期股权投资7,975,538.27元。公司对外投资的其他权益工具投资期末余额为23,222,073.21元，其他非流动金融资产期末余额为1,123,625,370.68元。
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
1、2018年5月3日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司出资5亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），2021年8月26日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过增加认缴出资5亿元至总额10亿元。新生活基金投资重点为围绕布局消费升级和健康快乐生活方向相关的新生态、新科技、新智造等领域的股权或股权相关的投资。报告期末，公司实缴出资余额62,024.17万元，公允价值为69,068.94万元，期内公允价值增加512.26万元。
2、2018年10月16日及2019年4月18日，经公司第五届董事会第十四次及第十七次会议审议通过，公司出资6亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙），2021年11月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过增加认缴出资1.5亿元至总额7.5亿元。蓝天基金主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等相关领域的股权投资。报告期末，公司实缴出资余额36,734.68万元，公允价值为40,141.56万元，期内公允价值增加1,245.06万元，取得收益分配2,736.21万元。
北京翠微大厦股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
3. 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 其他 | 1,453,241,205.77 | 25,015,418.57 | 19,317,373.21 | 332,181,702.36 | 1,146,847,443.89 | |||
| 其中：债权投资 | 1,292,107,917.72 | 23,404,459.67 | 191,887,006.71 | 1,123,625,370.68 | ||||
| 银行理财产品 | 138,683,736.75 | 1,610,958.90 | 140,294,695.65 | 0.00 | ||||
| 其他权益工具投资 | 22,449,551.30 | 19,317,373.21 | 23,222,073.21 | |||||
| 合计 | 1,453,241,205.77 | 25,015,418.57 | 19,317,373.21 | 332,181,702.36 | 1,146,847,443.89 |
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
北京翠微大厦股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七)主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 北京海科融通支付服务有限公司 | 银行收单 | 98.2975% | 25,580 | 135,894.64 | 56,638.49 | -30,962.86 |
| 北京当代商城有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 31,000 | 81,851.40 | 32,435.08 | -18,191.39 |
| 北京甘家口大厦有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 31,000 | 51,247.01 | 44,807.18 | -46.32 |
| 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 1,000 | 17,633.52 | 10,838.16 | 1,773.40 |
| 北京翠微园物业管理有限公司 | 物业管理 | 100% | 100 | 499.61 | 379.83 | -1,316.01 |
| 北京翠微文化发展有限责任公司 | 商业零售、摄影 | 100% | 200 | 931.25 | 406.31 | 6.96 |
| 北京创景置业有限责任公司 | 物业管理 | 16% | 1,118 | 16,777.60 | 14,143.99 | 1,777.80 |
| 北京海国融智私募基金管理有限公司 | 投资管理 | 30% | 2,000 | 3,251.58 | 2,132.09 | 745.82 |
| 北京翠微私募基金管理有限公司 | 投资管理 | 10% | 1,000 | 1,280.69 | 1,151.15 | 636.50 |
1、 公司其他参股公司情况详见《2023年年度报告》第十节财务报告七、10“其他权益工具投资”。
2、报告期内，海科融通实现营业收入258,597.83万元，同比减少45,428.41万元，实现净利润-30,962.86万元，同比减少3,478.44万元；当代商城实现营业收入18,069.17万元，同比增长1,797.31万元，净利润-18,191.39万元，同比减少15,804.54万元；甘家口大厦实现营业收入8,020.71万元，同比增长2,116.62万元，净利润-46.32万元，同比增长1,519.79万元；翠微家园超市实现营业收入22,284.68万元，同比增长666万元，实现净利润1,773.40万元，同比增长809.49万元。
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2024年是实施“十四五”规划的关键一年，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性
上升，国内有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患依然较多，经济发展面临困难和挑战。中央经济工作会议强调，要着力扩大国内需求，推动经济良性循环，激发有潜能的消费，推动消费从恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，稳定扩大传统消费，增加城乡居民收入，优化消费环境。要坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。 2024年，支撑经济高质量发展的要素条件不断积累增多，促消费政策持续发力，消费结构持续升级，消费市场提质扩容，居民收入稳定增长，消费基础不断巩固，消费环境持续优化，消费市场将保持持续回升。同时也要看到，恢复和扩大消费的基础仍不牢固，居民消费能力和消费信心有待进一步提升，实体零售新旧业态表现分化，商品销售和服务消费恢复较慢，实体经营主体的收入和成本压力仍待缓解。
(二)公司发展战略
根据公司十四五战略规划（2021-2025年），公司将朝着双主业+科技多元产业投资的集群式发展构架，双主业存量业务实现结构优化盘活和结构效率有序释放，打造“双板块双核全域交互”战略发展架构，促进双市场价值显著拉升。
2024年是贯彻落实党的二十大精神承上启下之年，是实施“十四五”规划、推动公司高质量发展的关键之年。公司将全面贯彻落实党的二十大、二十届二中、三中全会和中央经济工作会议精神，按照海淀区委、区政府决策部署，服务海淀经济社会和科技发展战略新举措，坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，全面贯彻新发展理念，聚焦企业主责主业，提升高质量发展能力，完善城市服务功能建设，构建“商业+科技”发展新生态。加快重点门店调改项目落地实施，着力提升商业增收盈利能力。推进数智化创新应用，提升科技驱动赋能创新能力。加快数字支付转型升级，积极应对政策市场新环境，充分化解风险制约因素，优化调整经营策略，拓展多元化发展动能。
(三)经营计划
2024年，公司将认真贯彻中央精神和海淀区决策部署，统筹效益、发展和安全，聚焦国际消费中心城市建设和海淀科创中心核心区建设，科学谋划发展思路，加快门店调整，深化“一店一策”，创新经营思路，强化统筹协调，深化科技赋能，推动经营转型，提升创效能力。结合当前行业市场现状和公司面临的实际情况，2024年公司计划实现营业收入29.58亿元，利润总额-1.4亿元。重点工作如下：
1、 围绕国际消费中心城市建设，加速实施重点商业调改项目
落实区委、区政府对项目建设的要求，协调各相关方加快推进当代商城中关村店城市更新项目的重建进程，全面深化推进项目方案设计和项目规划、用地、立项手续的办理，深化研究项目经营规划方案，加速实施项目楼体拆除工作，依法合规、高效推进项目建设全过程的各项事务。加快落地实施翠微店B座和牡丹园店调改方案，结合门店实际和调改内容，制定周全的调改进度计划，落实不闭店调改要求，尽可能减少对经营的影响。
2、增强发展核心功能，持续提升商业盈利能力
深化“一店一策”定位，精准分析门店定位和所处商圈环境，增优势补短板，提升聚客能力和盈利能力。关注政策措施、行业趋势和供商动态，及时调整经营策略和手段，提升经营优势。强化时尚和社区生活中心门店的定位，保持并提升经营服务优势，满足高品质客群消费体验和周边生活服务的差异化需求。加强与集团化品牌战略合作，发挥头部品牌带动效应，强化新业态、新品牌储备及引进，全力缩减场地空置率。深化供商服务，优化整合供应链，探索供商合作新模式。
3、深化支付领域数字转型，构建多元发展新生态
积极适应行业政策和市场新变化，优化调整经营策略，稳固支付业务市场优势，拓展多元化发展，增强增收创效能力和抗风险能力。通过多元化营销模式和精细化运营，推进收单业务提速发展。持续探索数字化服务生态，以“数字支付”为切入点，与业务场景深度融合，提升商户数字化服务能力，加快“翠微数字商圈”建设，促进商业与支付深度协同。推进优质商户、金融科技、增值业务、国际业务、灵活用工等领域多元业务推广成效。
4、推进数智创新应用，科技赋能商业融合发展
围绕海淀区科创中心发展战略新举措，深化“商业+科技”融合与协同，推进新科技驱动产业转型升级，搭建商业科技公司运作平台，促进数字化、智能化赋能主业持续发展。加大商业场景新技术应用、开发与推广，完善会员服务管理全渠道数字化功能。依托科技公司平台打造数字化商业管理产品，努力形成赋能和创新盈利点。持续完善智慧翠微数字管理平台，实现门店数字化统一管理。
5、夯实基础管理，提高管理效能
强化审慎投资、严控风险原则，密切跟踪投资基金状态，优化项目投退策略，提高投资与主业转型拓展协同度。优化权责利管理，健全监督管理机制，强化绩效考核，提升经营管理效能。加强公司及子公司资金筹措与使用的统筹动态管理，满足经营和项目资金需求保障及安全。加强工程预算及过程管理，落实安全生产责任，保障调改项目安全稳定实施。优化安全信息管理平台，提升“安全+科技”创新管理水平。
(四)可能面对的风险
1、经济风险。外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，国内有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患依然较多，经济增长面临困难和挑战。消费恢复和扩大的基础仍不牢固，居民消费能力和消费信心不足，消费经济存在需求不振、增长动力不足的形势。公司将深入研究消费环境和消费需求变化，紧密协同北京国际消费中心城市建设、商圈改造升级、促消费政策等重要举措，加快百货门店升级调整，增强品质消费和生活消费服务能力，激发消费潜能，推动零售业务做精做强。
2、行业风险。支付行业监管政策和规范措施不断完善和强化，推动行业良性竞争和规范健康发展，随着支付受理终端及相关业务管理政策的落地实施，对支付机构收单业务产生较大影响，行业竞争更加激烈，海科融通亦存在优质渠道及存量用户流失、收单业务量减少、经营业绩下降的风险。其将积极应对环境变化，坚持合规底线，深入研究发展方向，推动业务调整升级，盘活存量和流失用户，拓展新增用户总量，推进创新型业务发展，探索多元化利润增长路径。
3、市场风险。北京推进国际消费中心城市建设，加快商业设施布局，完善全市消费网络，2023年及2024年新开大型商业设施面积将达380万平方米，区域市场格局的变化或将导致市场分流、业务总量下降。公司将强化一店一策定位，加快门店生活中心化升级调整，满足顾客消费需求，发挥自身品牌服务优势，提升会员纳新和优质服务水平，巩固增强门店的聚客创效能力。
4、经营风险。公司2024年将全面推进当代商城中关村店城市更新项目和翠微店B座、牡丹园店调整改造的落地实施，中关村店闭店重建及其他门店调改周期将对零售经营产生较大影响，公司存在零售业务收入减少、费用增加、利润下降的情形，公司将周密安排调改计划进度，积极争取政策支持，努力降低业绩影响。海科融通受监管政策和行业规范的影响收单业务存在交易总量减少、成本费用增加、资金需求不足
的风险，其将积极调整收单业务策略，优化交易结构和营销策略，适时增加终端设备投放，拓展新增交易总量，增加融资渠道，降低经营风险。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案二：
2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行有效监督，促进公司规范运作和持续健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。2023年度监事会具体工作情况如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共计召开五次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全部12项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：
| 会议情况 | 会议议题 |
| 第七届监事会三次会议 | 1.审议《2022年度监事会工作报告》； 2.审议《2022年度财务决算报告》； 3.审议《2022年度利润分配预案》； 4.审议《2022年年度报告及摘要》； 5.审议《2022年度内部控制评价报告》； 6.审议《关于会计政策变更的议案》； 7.审议《2023年第一季度报告》。 |
| 第七届监事会第四次会议 | 1.审议《关于重大资产重组标的资产减值测试情况的议案》； 2.审议《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》。 |
| 第七届监事会第五次会议 | 1.审议《2023年半年度报告及摘要》。 |
| 第七届监事会第六次会议 | 1.审议《2023年第三季度报告》。 |
| 第七届监事会第七次会议 | 1.审议《关于变更会计师事务所的议案》。 |
报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董
事会、股东大会决议事项的有效执行。
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司利润分配情况
公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了公司《2022年度利润分配预案》。监事会意见：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、财务状况等因素，符合公司长期持续发展需求，保障股东长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）公司会计政策变更情况
根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，公司实施了相应的会计政策变更，并已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过。监事会意见：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（五）公司内部控制执行情况
公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。监事会意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（六）公司重大资产重组标的资产减值测试及减值补偿方案
公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》。监事会分别发表如下意见：
1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》等协议的约定，于业绩承诺期届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试并编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，监事会认为，本次测试方法适当，结论客观公正，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。该事项的决策程序和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》的内容符合公司与业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》等协议及中的约定，补偿方案的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。监事会认为：公司拟定的补偿方案符合法律、法规、中国证监会相关规定和相关协议约定，本次减值补偿方案公平、公正、合理，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（七）公司变更会计师事务所情况
公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。监事会意见：公司变更会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，拟聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证监会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全
体股东利益的情况，同意其变更为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（八）公司定期报告的书面审核意见
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期报告，监事会签署并发表了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2024年度工作展望
2024年，公司监事会继续按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，持续加强监事会监督职能，切实维护公司及全体股东的利益，进一步促进公司健康发展和规范运作。
以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案三：
2023年度财务决算报告各位股东：
公司2023年度财务报告经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入和实现利润情况
1、2023年公司合并实现营业收入36.60亿元，较上年的39.66亿元减少了3.06亿元，同比下降7.72%。报告期营业收入下降主要受支付业务下降及零售业务增幅不大的影响，其中：零售业务实现营业收入10.75亿元，同比增长16%，主要原因是零售业务逐渐恢复常态化运行，商品销售和租赁收入同比均呈现增长，但受消费市场低迷等多因素影响尚未达到正常年度水平。第三方支付业务实现营业收入25.86亿元，同比下降14.94%，主要是受行业政策及市场变化影响，收单交易额下降较大，导致营业收入同比例减少。
2、公司合并实现利润总额-5.65亿元，较上年的-4.71亿元增亏9,360万元，同比下降19.86%；净利润-5.89亿元，较上年的-4.43亿元增亏1.46亿元，同比下降33.11%；归属母公司所有者的净利润-5.84亿元，较上年的-4.39亿元增亏1.45亿元，同比下降
33.10%。报告期利润亏损数额较大主要受子公司当代商城实施中关村店闭店重建、子公司海科融通新增退还资金及零售业务亏损的影响，其中：(1)当代商城推动实施以城市更新方式对中关村店所在当代商城大楼进行改造重建，公司于当期对发生的商户解约补偿费用及资产减值损失等进行了会计处理，减少报告期利润1.60亿元；(2)海科融通按新要求需将额外新增涉及资金分批次退还至待处理资金账户，公司于当期对本次新增退还资金进行了会计处理，减少利润4.19亿元；(3)零售业务受市场低迷影响，营业收入、毛利增幅不大，同时由于前期门店商装调整摊销费用的增加，使得零售业务经营亏损0.96亿（剔除中关村店调改因素）。
母公司利润总额-9,539万元，较上年的-1.58亿元减亏6,306万元，同比增长39.80%，剔除子公司分红因素，利润总额-1.07亿元，较上年的-1.88亿元减亏8,121万元，同比增长43.21%。净利润-1.04亿元，较上年的-1.09亿元减亏555万元，同比增长5.07%，
剔除子公司分红因素，净利润-1.15亿元，较上年的-1.39亿元减亏2,370万元，同比增长17.06%。
二、资产负债情况
截至2023年12月31日，公司合并资产总额为68.83亿元，较年初的79.89亿元减少11.06亿元；合并负债总额为40.36亿元，较年初的45.58亿元减少5.21亿元。资产总额减少主要是本期支付待处理资金导致货币资金减少以及长期资产折旧摊销导致资产净额减少。负债总额减少主要是本期应付机具采购款减少，支付待处理资金导致其他应付款减少。
三、股东权益情况
截至2023年12月31日，公司合并股东权益为28.47亿元，较年初的34.32亿元减少5.85亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积20.28亿元，库存股4,414万元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,910万元，未分配利润-1.48亿元，少数股东权益1,827万元。
母公司的股东权益40.42亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积28.43亿元，库存股4,414万元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,932万元，未分配利润2.50亿元。
四、现金流量情况
截至2023年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为14.37亿元，较上年末的16.65亿元减少2.28亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-2.45亿元，主要是支付待处理金导致；投资活动产生的现金流量净额为2.82亿元，主要是收回理财及基金投资导致；筹资活动产生的现金流量净额为-2.65亿元，主要是支付租赁费导致。
五、主要财务指标分析
1、综合毛利率：24.34%，较上年的26.81%下降了2.47个百分点；
2、利润率：-15.43%，较上年的-11.88%下降了3.55个百分点；
3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：-18.75%，比上年的-12.04%下降了6.71个百分点；
4、每股经营净现金流量：-0.31元/股，比上年的0.31元/股下降了0.62元/股。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案四：
2023年度利润分配预案各位股东：
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润-584,435,038.90元。母公司实现净利润-103,867,374.78元，加上年初未分配利润354,044,194.41元，期末可供股东分配的利润为250,176,819.63元。根据《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，基于2023年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑公司行业特点、经营发展及财务状况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案五：
2023年年度报告及摘要各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露—第四号—零售》及《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
公司2023年度财务报告已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，并已于2024年4月30日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案六：
关于向银行申请授信额度的议案各位股东：
为保证公司发展的经营资金需求，防范经营风险，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币35亿元的综合授信额度，其中：
公司拟向招商银行、宁波银行、中信银行、北京银行、浦发银行、工商银行、华夏银行、南京银行、民生银行各申请3亿元综合授信额度，共计27亿元。贷款方式均为信用，授信有效期均为1年。
海科融通拟向民生银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、南京银行各申请1亿元综合授信额度，向天津银行申请2亿元综合授信额度，共计8亿元。贷款方式均为信用，授信有效期均为1年。
授信种类包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票等。上述授信额度以各家银行最终审批为准，具体融资金额将视公司实际资金需求而定。授权董事长根据实际需要决策公司与上述银行的授信与贷款等相关事宜。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案七：
关于聘请公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2023年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2023年年报审计和内部控制审计工作。
经第七届董事会审计委员会第九次会议审议，提议公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内控审计机构，提请股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案八：
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理体系，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（证监会令【第220号】）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》中独立董事履职、现金分红等相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》
| 条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第44条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …. （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ….. | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …. （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 …… |
| 第81条 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 |
| 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | |
| 第115条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… 对于超过本章程规定的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 对于超过本章程规定的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
| 第119条 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第120条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为： |
| 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 | ……. 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 5、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过500万元的对外捐赠事项。对外捐赠事项应符合国资监管部门的相关规定。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 | |
| 第136条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第143条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第148条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第163条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 |
| 第164条 | 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合 | 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 |
| 并报表可供分配利润的20%。 特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司 | 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司具备条件时可进行中期现金分红。年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 |
| 为股东提供网络投票方式。 | 事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。 |
二、《董事会议事规则》
| 条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第6条 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第9条 | 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： …… | 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. |
| 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 …… | 4、公司章程第44条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。 5、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过500万元的对外捐赠事项。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 …… | |
| 第11条 | …… （七）经董事会授权，董事长对以下事项按公司的决策程序进行决策： 1、连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10% 的购买出售资产、对外投资、委托理财、租入租出资产、委托受托经营、资产抵 押或资金借贷等类别事项； 2、公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的交易（公司提供担保除外）、 以及与关联法人发生的不超过 300万元或不超过公司最近一期净资产的 0.5％的交易（公司提供担保除外）。 …… | …… （七）经董事会授权，董事长对以下事项按公司的决策程序进行决策： 1、连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10% 的购买出售资产、对外投资、委托理财、租入租出资产、委托受托经营、资产抵 押或资金借贷等类别事项； 2、公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的交易（公司提供担保除外）、 以及与关联法人发生的不超过 300万元或不超过公司最近一期净资产的 0.5％的交易（公司提供担保除外）。 3、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过100万元的对外捐赠事项。 …… |
| 第24条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： …… | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… |
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案九：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为优化独立董事工作机制，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。主要修订情况说明如下：
一、总则
进一步明确独立董事的定义、职责定位和任职要求。
二、独立董事的任职资格
进一步明确独立董事的独立性要求，从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
三、独立董事的提名、选举和更换
明确独立董事的兼职要求：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事；改善独立董事选任制度：提名与薪酬委员会应当对被提名人进行任职资格审查，形成审查意见；细化独立董事资格认定制度；明确独立董事解聘要求。
四、独立董事的职责与履职方式
1. 明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。
2. 明确独立董事的履职平台：建立独立董事专门会议机制，与审计委员会、提名与薪酬委员会一起组成独立董事履职平台。
披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或
者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项应当由提名与薪酬委员会向董事会提出建议。
3. 明确独立董事日常履职要求：独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年度述职报告。
五、独立董事的履职保障
健全独立董事履职保障机制和履职受限救济机制。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案十：
关于公司董事变更的议案
各位股东：
2024年4月26日，公司董事、总经理吴红平因工作调整，申请辞去总经理、董事及战略委员会委员、提名与薪酬委员会委员职务，辞职申请自董事会收到之日起生效。
经公司控股股东推荐，董事会提名与薪酬委员会审查，董事会拟提名陶清懋为董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满。
董事会提名与薪酬委员审查认为，董事推荐人选陶清懋符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意将上述董事推荐人选提交董事会审议。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件:董事候选人简历
陶清懋：男，1974年出生，研究生学历。1998年起历任海淀区财政局国有资产管理局行政事业科科员，海淀区财政局办公室科员、副主任；海淀区国资委统计评价科科长、产权管理科科长、董事会工作办公室主任；海淀区国资委副调研员、四级调研员、党委委员、副主任。现任北京翠微集团（翠微股份）党委副书记、翠微股份总经理。
议案十一：
关于公司监事变更的议案各位股东：
监事张宇红因退休原因于2024年4月26日向公司监事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司监事职务，辞职报告自监事会收到之日起生效。经公司控股股东翠微集团推荐，监事会拟提名许琳为监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第七届监事会届满。
经审查，监事候选人许琳与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：监事候选人简历
许琳：女，1986年出生，本科学历。2008年起历任北京甘家口大厦有限责任公司商品部副主任、楼层助理、楼层经理、财务部副部长、部长，公司财务管理部副部长、部长。现任北京翠微集团（翠微股份）纪委副书记兼监察专员办公室综合管理岗主任、北京翠微集团有限责任公司审计部部长，兼任北京甘家口大厦有限责任公司监事、北京永承物业管理有限责任公司监事。
2023年度独立董事述职报告
（王成荣）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:
王成荣，男，管理学博士，2019年9月起任本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。北京财贸职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库G30论坛成员；兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。
本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位及公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。
除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，翠微股份共召开6次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，本人对董事会相关决议均以全票表决通过。2023年度，翠微股份共召开2次临时股东大会及1次年度股东大会，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
| 会议名称 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2023年度，根据董事会专门委员会相关细则，本人出席董事会专门委员会并积极参与议案讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。本人作为召集人召开提名与薪酬委员会2次，就董事候选人任职资格审查及2022年度高管人员薪酬核定方案发表意见；作为委员参加战略委员会2次，就公司门店调改研究规划及当代商城中关村店城市更新项目事项进行充分研讨并提出意见建议；作为委员参加审计委员会6次，审议定期报告、关联交易、会计政策变更、续聘及变更会计师事务所、全资子公司房产租赁续约等事项并提出合理建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项，了解年审工作计划和进展情况，就相关问题进行交流探讨，有效
监督外部审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及培训学习情况
2023年度，本人持续关注公司发展动态，利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行实地考察，并通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时获知公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。参加2次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。
2023年度，本人在《上市公司独立董事管理办法》出台后，按要求完成独立董事信息库注册，并积极参加了上交所、上市公司协会等举办的相关政策解读课程培训，了解新政策下对独立董事的新标准、新要求，以便更好地履职尽责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2023年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司房产租赁续约暨关联交易的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：同意公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦继续向关联方翠微集团托管、租赁相关房产，是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合
法有效，同意本项议案。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。本人审阅报告并发表独立意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（三）聘任或者变更会计师事务所情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2022年度财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司变更会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；拟聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意其变更为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）对公司会计政策变更的独立意见
根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计
准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，公司实施了相应的会计政策变更，并已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本人发表独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）提名或者任免董事
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，本人发表独立意见：本次董事候选人提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚及市场禁入。同意提名宁海永为董事候选人，同意将该事项提交股东大会审议。
（六）高级管理人员选聘及高级管理人员薪酬情况
对于董事会提名与薪酬委员会提交公司第七届董事会第三次会议的《2022年度高管人员薪酬方案》，本人发表独立意见：公司2022年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
（七）对外担保及资金占用情况
经核查，2023年度公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。
（八）对外投资情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，本人发表独立意见：同意公司可使用总额不超过5亿元额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2023年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，本人发表独立意见：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段经营发展、财务状况及股东长远利益等因素，有利于公司稳定、健康、可持续发展。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2024年，将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与协作，充分发挥自身专业优势，为公司持续发展建言献策，客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王成荣
2023年度独立董事述职报告
（戴稳胜）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:
戴稳胜,男，博士研究生学历，2022年9月起任本公司独立董事、董事会审计委员会委员、战略委员会委员。2003年起历任中国人民大学财政金融学院讲师、副教授；曾任熊猫金控股份有限公司独立董事、华贵人寿保险股份有限公司独立董事；现任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师；兼任建信财产保险有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。
本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位及公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。
除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，翠微股份共召开6次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，本人对董事会相关决议均以全票表决通过。
2023年度，翠微股份共召开2次临时股东大会及1次年度股东大会，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
| 会议名称 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2023年度，根据董事会专门委员会相关细则，本人出席董事会专门委员会并积极参与议案讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。本人作为委员参加战略委员会 2次，就公司门店调改研究规划及当代商城中关村店城市更新项目事项进行充分研讨并提出意见建议；作为委员参加审计委员会6次，审议定期报告、关联交易、会计政策变更、续聘及变更会计师事务所、全资子公司房产租赁续约等事项并提出合理建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项，了解年审工作计划和进展情况，就相关问题进行交流探讨，有效监督外部审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及培训学习情况
2023年度，本人持续关注公司发展动态，利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行实地考察，并通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工
作人员保持沟通，及时获知公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。参加1次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。开展《加快建设金融强国 助力中国式现代化建设》的金融讲座，为公司未来工作开展拓宽了思路。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。2023年度，本人参加了上交所2023年第1期上市公司独立董事后续培训并取得证书。在《上市公司独立董事管理办法》出台后，按要求完成独立董事信息库注册，并积极参加了上交所、上市公司协会等举办的相关政策解读课程培训，了解新政策下对独立董事的新标准、新要求，以便更好地履职尽责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2023年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司房产租赁续约暨关联交易的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：同意公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦继续向关联方翠微集团托管、租赁相关房产，是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，同意本项议案。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。本人审阅报告并发表独立意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（三）聘任或者变更会计师事务所情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2022年度财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司变更会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；拟聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意其变更为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）对公司会计政策变更的独立意见
根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，公司实施了相应的会计政策变更，并已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本人发表独立意见：本次会计政
策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）提名或者任免董事
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，本人发表独立意见：本次董事候选人提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚及市场禁入。同意提名宁海永为董事候选人，同意将该事项提交股东大会审议。
（六）高级管理人员选聘及高级管理人员薪酬情况
对于董事会提名与薪酬委员会提交公司第七届董事会第三次会议的《2022年度高管人员薪酬方案》，本人发表独立意见：公司2022年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
（七）对外担保及资金占用情况
经核查，2023年度公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。
（八）对外投资情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，本人发表独立意见：同意公司可使用总额不超过5亿元额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2023年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，本人发表
独立意见：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段经营发展、财务状况及股东长远利益等因素，有利于公司稳定、健康、可持续发展。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2024年，将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与协作，充分发挥自身专业优势，为公司持续发展建言献策，客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：戴稳胜
2023年度独立董事述职报告
（张伟华）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:
张伟华,男，博士研究生学历，2022年9月起任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员。2017年11月起历任北京工商大学商学院财务系系主任、院长助理、副院长；现任北京工商大学计划财务处副处长；兼任双良节能系统股份有限公司独立董事，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事，中粮糖业股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。
本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位及公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。
除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开6次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，本人对董事会相关决议均以全票表决通过。
2023年度，公司共召开1次年度股东大会及2次临时股东大会，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
| 会议名称 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2023年度，根据董事会专门委员会相关细则，本人出席董事会专门委员会并积极参与议案讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。本人作为召集人召开审计委员会6次，审议定期报告、关联交易、会计政策变更、续聘及变更会计师事务所、全资子公司房产租赁续约等事项并提出合理建议；作为委员参加提名与薪酬委员会2次，就董事候选人任职资格审查及2022年度高管人员薪酬核定方案发表意见；作为顾问列席战略委员会2次，就公司门店调改及当代商城中关村店城市更新项目事项作风险防范提示。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项，了解年审工作计划和进展情况，就相关问题进行交流探讨，有效监督外部审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及培训学习情况
2023年度，本人持续关注公司发展动态，利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行实地考察，并通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时获知公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。参加2次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。
2023年度，本人参加了上交所2023年第1期上市公司独立董事后续培训并取得证书。在《上市公司独立董事管理办法》出台后，按要求完成独立董事信息库注册，并积极参加了上交所、上市公司协会等举办的相关政策解读课程培训，了解新政策下对独立董事的新标准、新要求，以便更好地履职尽责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2023年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司房产租赁续约暨关联交易的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：同意公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦继续向关联方翠微集团托管、租赁相关房产，是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，同意本项议案。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。本人审阅报告并发表独立意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（三）聘任或者变更会计师事务所情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2022年度财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司变更会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；拟聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意其变更为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）对公司会计政策变更的独立意见
根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，公司实施了相应的会计政策变
更，并已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本人发表独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）提名或者任免董事
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，本人发表独立意见：本次董事候选人提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚及市场禁入。同意提名宁海永为董事候选人，同意将该事项提交股东大会审议。
（六）高级管理人员选聘及高级管理人员薪酬情况
对于董事会提名与薪酬委员会提交公司第七届董事会第三次会议的《2022年度高管人员薪酬方案》，本人发表独立意见：公司2022年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
（七）对外担保及资金占用情况
经核查，2023年度公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。
（八）对外投资情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，本人发表独立意见：同意公司可使用总额不超过5亿元额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2023年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，本人发表独立意见：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段经营发展、财务状况及股东长远利益等因素，有利于公司稳定、健康、可持续发展。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2024年，将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与协作，充分发挥自身专业优势，为公司持续发展建言献策，客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：张伟华