北京新时空科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月
目录
北京新时空科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
北京新时空科技股份有限公司 2023年年度股东大会议程 ...... 2
议案一 ：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 3
议案二 ：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 4
议案三 ：关于《2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 5
议案四 ：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 6
议案五 ：关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 10
议案六 ：关于《2024年度公司董事薪酬方案》的议案 ...... 11
议案七 ：关于《2023年度公司监事薪酬方案》的议案 ...... 12议案八 ：关于续聘北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案 ...... 13
议案九：关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信融资额度的议案 ...... 14
议案十：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 ...... 15
议案十一：关于《修订<公司章程>》的议案 ...... 18
议案十二：关于购买董监高责任险的议案 ...... 22
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 23
附件一： 2023年度董事会工作报告 ...... 24
附件二： 2023年度监事会工作报告 ...... 32
附件三：独立董事2023年度述职报告(窦林平) ...... 37
附件四：独立董事2023年度述职报告（方芳) ...... 42
附件五：独立董事2023年度述职报告（张善英) ...... 47
北京新时空科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京新时空科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知。
一、 公司证券事务部具体负责本次会议有关程序方面的事宜。
二、 本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、 股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、 会议按照召集通知上所列顺序审议、表决提案。本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
具体投票方式及网络投票操作流程见2024年4月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
五、 本次会议与会人员的食宿、交通、通讯费用自理。
六、 公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
北京新时空科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2024年5月10日 14点30 分现场会议召开地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼2层会议室
主持人：董事长 宫殿海网络投票时间：2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 议案审议、独立董事述职及现场沟通
四、 填写表决票、投票表决
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
议案一 ：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案二 ：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，认真履行作为监事的职责，依法行使职权，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。监事会2023年度工作具体情况详见附件二《2023年度监事会工作报告》。
以上事项已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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董事会2024年4月30日
议案三 ：关于《2023年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，具体详见公司于 2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案四 ：关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司财务状况以及2023年度合并及母公司经营成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入20,281.11万元，实现归属于上市公司股东的净利润-20,727.97万元。截止报告期末，公司总资产214,437.26万元，归属于上市公司股东的净资产159,144.16万元，货币资金余额22,789.46万元。
一、主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 20,281.11 | 32,988.97 | -38.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,727.97 | -20,906.42 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -20,741.62 | -21,708.82 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,024.75 | -11,097.93 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 159,144.16 | 180,811.09 | -11.98 |
| 总资产 | 214,437.26 | 232,258.97 | -7.67 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -2.09 | -2.11 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -2.09 | -2.11 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.09 | -2.19 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.16 | -10.84 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.17 | -11.25 | 不适用 |
二、财务状况、经营情况、和现金流量情况分析
（一）财务状况分析
1.资产及负债状况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 22,789.46 | 10.63 | 33,723.19 | 14.52 | -32.42 | 经营性支出、对外投资及回购股票导致 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | 11,027.15 | 4.75 | -100.00 | 结构性存款减少导致 |
| 应收票据 | 739.51 | 0.34 | 500.00 | 0.22 | 47.90 | 商业承兑汇票增加导致 |
| 应收账款 | 66,912.49 | 31.20 | 29,313.43 | 12.62 | 128.27 | 工程结算项目增加导致 |
| 应收款项融资 | 1,100.00 | 0.51 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 银行承兑汇票增加导致 |
| 预付款项 | 3,907.45 | 1.82 | 2,579.14 | 1.11 | 51.50 | 预付供应商款项有所增加导致 |
| 其他应收款 | 2,704.32 | 1.26 | 1,699.25 | 0.73 | 59.15 | 收购捷安泊控股权导致 |
| 存货 | 2,923.51 | 1.36 | 1,330.77 | 0.57 | 119.69 | 收购时空智能及捷安泊控股权导致 |
| 合同资产 | 57,363.53 | 26.75 | 108,225.34 | 46.60 | -47.00 | 工程结算项目增加导致 |
| 其他流动资产 | 12,046.66 | 5.62 | 17,974.06 | 7.74 | -32.98 | 待转销项税减少导致 |
| 长期应收款 | 648.78 | 0.30 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 收购捷安泊存在分期收款形成的长期应收款所致 |
| 长期股权投资 | 1,152.30 | 0.54 | 176.87 | 0.08 | 551.48 | 增加对子公司及联营企业投资所致 |
| 固定资产 | 18,421.25 | 8.59 | 12,988.56 | 5.59 | 41.83 | 公司在运营项目 |
| 投资转固及收购捷安泊、时空智能所致 | ||||||
| 在建工程 | 1,110.79 | 0.52 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 因收购捷安泊，增加部分在建工程所致 |
| 使用权资产 | 5,545.34 | 2.59 | 569.09 | 0.25 | 874.42 | 因收购捷安泊，增加智慧停车运营业务导致 |
| 无形资产 | 1,341.59 | 0.63 | 95.88 | 0.04 | 1,299.23 | 因收购时空智能和捷安泊控股权而增加 |
| 商誉 | 2,942.61 | 1.37 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 因收购时空智能和捷安泊控股权而增加 |
| 长期待摊费用 | 2,049.56 | 0.96 | 25.00 | 0.01 | 8,098.43 | 因收购捷安泊控股权而增加 |
| 递延所得税资产 | 6,790.86 | 3.17 | 4,724.74 | 2.03 | 43.73 | 因收购捷安泊控股权和坏账计提而增加 |
| 其他非流动资产 | 3,002.26 | 1.40 | 6,361.50 | 2.74 | -52.81 | 一年以上质保金减少 |
| 应付票据 | 1,032.82 | 0.48 | 3,472.85 | 1.50 | -70.26 | 应付银行承兑汇票减少 |
| 合同负债 | 2,073.47 | 0.97 | 353.53 | 0.15 | 486.51 | 因收购时空智能和捷安泊控股权而增加 |
| 应付职工薪酬 | 1,294.79 | 0.60 | 2,630.83 | 1.13 | -50.78 | 发放前期计提奖金 |
| 应交税费 | 210.08 | 0.10 | 79.60 | 0.03 | 163.91 | 因收购捷安泊控股权而增加 |
| 其他应付款 | 1,182.22 | 0.55 | 625.84 | 0.27 | 88.90 | 因收购捷安泊控股权而增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,907.59 | 0.89 | 211.21 | 0.09 | 803.17 | 因收购捷安泊控股权而增加 |
| 租赁负债 | 4,007.71 | 1.87 | 412.33 | 0.18 | 871.96 | 因收购捷安泊控股权而增加 |
| 递延所得税负债 | 1,162.19 | 0.54 | 85.36 | 0.04 | 1,261.44 | 因收购捷安泊控股权而增加 |
（二）经营情况分析
单位：万元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 20,281.11 | 32,988.97 | -38.52 |
| 营业成本 | 18,213.48 | 29,019.64 | -37.24 |
| 销售费用 | 4,849.09 | 5,904.43 | -17.87 |
| 管理费用 | 9,527.36 | 8,839.19 | 7.79 |
| 财务费用 | 20.30 | 95.47 | -78.74 |
| 研发费用 | 1,658.69 | 2,948.27 | -43.74 |
营业收入变动原因说明：公司新签订单规模及项目执行进度不及预期，导致本期收入规模同比下滑，且智慧停车业务合并周期短，对收入贡献较小。营业成本变动原因说明：公司本年度营业收入减少，成本支出也随之下降。财务费用变动原因说明：主要系公司本年度借款利率降低、借款利息减少导致。研发费用变动原因说明：公司本年度研发项目支出减少所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,024.75 | -11,097.93 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,428.33 | -5,335.77 | -120.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,753.78 | -3,995.80 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期公司经营收现比优于上年同期，但受经营活动现金流出金额大于流入金额影响所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收回理财投资所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司以集中竞价交易方式回购公司股票用于实施员工持股计划，及期末降低贷款规模所致。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案五 ：关于《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
一、利润分配方案内容
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-20,727.97万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百五十九条“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。”
鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案六 ：关于《2024年度公司董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东授权代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，提高公司治理水平，促进公司提升经营效率及长期稳定发展，根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况及所处地区、行业等薪酬水平，公司制定了2024年度董事的薪酬方案。具体方案如下：
一、本议案适用对象
公司董事。
二、本议案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
1、独立董事薪酬方案
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，2024年度津贴标准为12万/年（税前）。
2、非独立董事薪酬方案
非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，其中薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金根据其具体管理职务、工作绩效并结合公司年度经营业绩等综合确定，不额外发放董事津贴。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、公司董事薪酬的实际发放金额根据公司经营情况最终确定。
4、根据相关法律法规及《公司章程》等，董事薪酬方案待公司股东大会审议通过后方可生效。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案七 ：关于《2023年度公司监事薪酬方案》的议案
各位股东及股东授权代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，提高公司治理水平，促进公司提升经营效率及长期稳定发展，根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况及所处地区、行业等薪酬水平，公司制定了2024年度监事的薪酬方案。具体方案如下：
一、本议案适用对象
公司监事。
二、本议案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外发放监事津贴。
四、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、公司监事薪酬的实际发放金额根据公司经营情况最终确定。
4、根据相关法律法规及《公司章程》等，监事薪酬方案待公司股东大会审议通过后方可生效。
以上事项已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案八 ：关于续聘北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在公司2023年年度报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司拟续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期1年，预计公司2024年度财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用30万元，审计费用与2023年持平，如 2024 年审计范围发生变化，将根据实际情况调整审计费用。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案九：关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信
融资额度的议案各位股东及股东授权代表：
为满足公司日常经营及业务发展需要，提高决策效率，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信额度，申请授信的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，在以上额度范围内可循环使用。公司拟一并提请股东大会授权公司董事长根据公司及其子公司实际经营情况，审核和签署上述授信额度内的相关文件，上述授信总额度内的融资事项不再上报董事会进行审议表决。
以上授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、信用证、商票保贴、中资外债等。具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案十：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
各位股东及股东授权代表：
公司根据现阶段经营发展需要，拟终止“信息化平台及研发中心建设项目”的后续投入，并将剩余募集资金8,336.31万元（包括利息收入等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,772.7万股。发行价格64.31元/股，募集资金总额为1,140,023,370.00元，扣除股票发行费用115,541,275.38元，实际募集资金净额为1,024,482,094.62元。募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于2020年8月17日审验并出具“大华验字［2020］000462号”《北京新时空科技股份有限公司验资报告》确认。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户各开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
二、 前期募集资金用途变更及使用情况
（一） 前期变更募集资金投资项目的情况
1、公司于2021年4月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，于2021年5月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“信息化平台及研发中心建设项目”的实施方式和实施地点。变更后“信息化平台及研发中心建设项目”使用的募集资金金额减少3,428.01万元，公司将前述节余募集资金用于“补充照明工程施工业务营运资金”项目。本次变更后，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 调整前拟使用募集资金额 | 调整后拟使用募集资金额 |
| 1 | 补充照明工程施工业务营运资金 | 89,717.97 | 72,775.87 | 76,203.88 |
| 2 | 信息化平台及研发中心建设项目 | 15,672.34 | 15,672.34 | 12,244.33 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 119,390.31 | 102,448.21 | 102,448.21 | |
2、公司于2023年3月14日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将“信息化平台及研发中心建设项目”的建设期延长至48个月，预计2024年9月达到预定可使用状态。
（二） 募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额合计8,336.31万元（含利息收入等），已累计投入金额95,699.09万元，具体使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟使用募集资金额 | 累计投入募集资金金额 | 累计完成进度 |
| 1 | 补充照明工程施工业务营运资金 | 76,203.88 | 76,966.79 | 100.00% |
| 2 | 信息化平台及研发中心建设项目 | 12,244.33 | 4,707.02 | 38.44% |
| 3 | 偿还银行贷款 | 14,000.00 | 14,025.28 | 100.00% |
| 合计 | 102,448.21 | 95,699.09 | - | |
注：“补充照明工程施工业务营运资金”和“偿还银行贷款”项目累计投入募集资金金额超过调整后拟使用募集资金金额，超出部分为募集资金专户的利息收入。
三、 变更部分募集资金用途的具体情况
（一） 原项目基本情况和资金使用情况
“信息化平台及研发中心建设项目”拟使用募集资金投资12,244.33万元，截至2024年3月31日，该项目已投入募集资金4,707.02万元。公司投建该项目的目的旨在提升公司内部运营效率和创新研发能力，降低公司管理成本和资源损耗，项目本身并不直接产生经济收益。
（二） 变更募集资金用途的具体原因
受宏观环境和地方财政紧缩等因素综合影响，公司所处景观照明行业景气度转弱，由此导致公司经营业绩承压。基于对当前宏观经济环境、行业市场环境等因素的综合考虑，结合公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止“信息化平台及研发中心建设项目”，将剩余8,336.31万元募集资金（含利息收入等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，公司将根据经营发展需要，审慎、有序地投入到业务开拓、项目建设、公司运营等日常经营活动中。
四、 本次变更募集资金用途对公司的影响
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是结合当前市场环境及整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司现有业务的开展造成重大不利影响。剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有助于改善公司的财务状况，促进主营业务的稳健发展，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案十一：关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则如下： （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 |
| 2 | 第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 | 第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式进行利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 |
| 金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 …… | 或重大现金支出等事项发生，公司积极采取现金方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，公司任意连续三个年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 …… （四）利润分配的期间间隔：每年的六月三十日之前公司股东大会应就是否分配、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | |
| 3 | 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定： （一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案 | 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定： （一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 |
| 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （二）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和 | 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 在有关利润分配方案的决策和论证过程中，公司董事会可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （二）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分 |
| 决策程序进行监督。 | 红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 4 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办理工商变更登记手续。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案十二：关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东授权代表：
为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事、监事、高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体情况如下：
1、投保人：北京新时空科技股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员（以正式签署的保险合约为准）
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元
4、保险费：不超过人民币30万元/年
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案范围内办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）。
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修订，修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
以上事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
北京新时空科技股份有限公司
董事会2024年4月30日
附件一:
北京新时空科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，忠实履行了股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推动公司健康持续发展，切实有效地维护了全体股东及公司的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：
一、2023年公司经营情况
2023年，我国经济在波动中实现了稳步恢复、回升向好的态势，但仍然面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。近几年，受宏观环境、地方财政等因素的影响，我国景观照明行业热度逐渐恢复理性，市场增速有所放缓。虽然政策端已出台措施来刺激文旅消费、夜间经济等发展，但受政策传递时效性及需求重建复杂性等影响，行业修复仍需时间。
在此大背景下，公司经营承压，一方面新签订单数量及项目执行进度不及预期，另一方面部分项目回款周期有所延长。2023年，公司实现营业收入20,281.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-20,727.97万元。面对压力和挑战，公司坚持走“高质量健康发展”道路，积极整合内外部资源，努力改善公司经营状况。报告期内，公司主要开展了以下工作：
（一） 并购智慧停车运营企业，深化公司业务布局
智慧停车是智慧城市建设的重要组成部分，随着城市化进程的加速和我国汽车保有量的不断增长，智慧停车运营日益受到政府、企业以及社会公众的关注。公司深耕智慧城市业务多年，于2023年9月与捷安泊及其原股东签订《增资协议》，公司通过全资子公司时空交通以自有资金向捷安泊增资6,885万元获取其51%
股权。捷安泊具备丰富的智慧停车运营管理经验，已搭建了较为完善的停车平台运营管理体系, 通过本次交易，可深化公司在智慧停车相关业务的布局，且有助于双方发挥各自优势实现协同效应。未来，随着智慧停车运营业务规模及效益的提升，将有助于改善公司经营绩效，增加公司收益。
（二） 紧抓文旅政策回暖趋势，升级综合服务能力
随着国内经济活动的重启，国家大力推动文化和旅游消费。景观照明具有提升城市消费水平、推动区域发展、营销城市整体形象的作用，与文旅夜游的结合最为紧密。2023年，旅游市场火热繁荣、多个城市出圈走红，这给景观照明行业带来了新的转机。公司持续推动由“景观”向“文旅”的转型升级，通过组建专业团队、搭建文旅生态圈等，不断提升自身文旅夜游业务综合服务实力，助力客户挖掘和开发地域文脉，展示城市特色魅力，激发当地经济活片。报告期内，公司所实施的项目荣获了“第十三届金手指奖”“2023亚洲照明设计奖”等诸多奖项。
（三） 坚守现金安全底线，全面推进回款及费用管控
景观照明业务的主要客户为政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体等，地方地方经济活力以及财政支付能力对行业及企业发展影响较大。受大环境的系统性影响，公司已施及在施部分项目的结算及回款周期延长。面对市场和行业的变化，公司坚定执行稳健审慎的经营策略，坚守现金安全底线、保证公司持续健康发展。一方面，通过全面预算、费用管控等方式降低各项成本支出，另一方面，通过严格项目筛选、加强结算催款力度等严抓回款工作。在“开源节流”基础之上，公司积极布局智慧停车运营业务，多元化的业务模式有助于改善公司现金流。
（四） 持续优化公司治理机制，不断提高规范运作水平
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等要求，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患等开展全面自查，梳理、完善公司内部控制运行程序，严格落实各项制度、保障公司内部控制运行合理有效。同时，随着公司并购项目落地，参控股子公司数量增加，公司不断强化内外培训，组织公司董监高、关键岗位人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策培训，提升全员守法合规意识，
完善关键管理岗位的规范运作职责，保障公司健康、稳定、持续的发展。
（五） 推进向特定对象发行股票事项，审慎分析后予以终止
景观照明行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况。2023年2月公司公告了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告文件，拟向控股股东及实际控制人发行股票募集资金用于补充流动资金。方案公布后，公司与各中介机构积极推进相关工作。但外部市场环境持续变化，综合公司发展实际需求等因素，经审慎决策公司于2024年2月终止并撤回了该项目的相关申请。该事项是经相关各方充分沟通、审慎分析后作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开12次会议，各位董事均出席了会议，相关议案均获通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第三届董事会第七次会议 | 2023/2/22 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》； 4、《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》； 5、《关于与特定对象签署向特定对象发行A股股票之<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 6、《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》； 9、《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》； 10、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 11、《关于未来三年（2023-2025）年股东回报规划的议案》； |
| 12、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 14、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第三届董事会第八次会议 | 2023/3/13 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 6、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于<2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》； 8、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 10、《关于公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》； 11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 13、《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值准备的议案》； 14、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 15、《关于公司2020-2022年非经常性损益明细表的议案》； 16、《关于提请召开<2022年年度股东大会>的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第九次会议 | 2023/4/17 | 1、《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》； 4、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第十次会议 | 2023/4/27 | 1、《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023/8/1 | 1、《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》； 2、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》； 4、《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对 |
| 象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》； 5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》； 6、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》。 | |||
| 6 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023/8/30 | 1、 《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于调整公司第三届董事会审计委员会成员的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023/9/8 | 《关于公司2023年半年度报告会计差错更正的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023/9/26 | 《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023/10/27 | 《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 10 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023/11/7 | 1、《关于补选非独立董事及董事会战略委员会委员的议案》; 2、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 11 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023/12/01 | 1、《关于变更公司2023年度审计机构的议案》； 2、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 12 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023/12/20 | 1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2、《关于修订及新增公司相关治理制度的议案》。 |
（二）董事会召集股东大会召开情况
2023度，董事会共召集召开5股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023/4/10 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》； 6、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 7、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 8、《关于公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大 | 2023/03/10 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； |
| 会 | 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》； 4、《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》； 5、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》； 6、《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 7、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 8、《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》； 9、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 10、《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》； 11、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》； 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； | ||
| 3 | 2023年第二临时股东大会 | 2023/05/05 | 1、《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》， |
| 4 | 2023年第三临时股东大会 | 2023/11/23 | 1、《关于补选非独立董事及董事会战略委员会委员的议案》。 |
| 5 | 2023年第四临时股东大会 | 2023/12/18 | 1、《关于变更公司2023年度审计机构的议案》。 |
（三）董事会专门委员会召开情况
1.董事会审计委员会召开情况
2023度审计委员会共召开6会议，全体委员均出席会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023/3/13 | 1、《关于<董事会审计委员会2022年年度履职报告>的议案》； |
| 2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 3、《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 5、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 6、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值准备的议案》； 8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 9、《关于<2023年度内部审计工作计划>的议案》。 | |||
| 2 | 董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023/4/26 | 1、《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 3 | 董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023/8/25 | 1、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于<2023年下半年度内部审计工作计划>的议案》。 |
| 4 | 董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023/9/8 | 1、《关于公司2023年半年度报告会计差错更正的议案》。 |
| 5 | 董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023/10/26 | 1、《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 6 | 董事会审计委员会2023年第六次会议 | 2023/11/29 | 1、《关于变更公司2023年度审计机构的议案》。 |
2.董事会薪酬与考核委员会召开情况
2023年3月13日，薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，审议并通过了《关于< 2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》。
3.董事会提名委员会召开情况
2023年11月7日，提名委员会召开2023年第一次会议，审议并通过了《关于补选非独立董事及董事会战略委员会委员的议案》。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的原则，切实有效地履行董事会职责，扎实做好董事会日常工作，科学谨慎决策重大事项，带领公司管理层及全体
员工开拓创新，强化企业文化体系和团队建设，与各项工作深度融合、相互促进，助力企业实现高质量发展，争取实现公司和全体股东利益最大化。2024年，董事会将协同管理层围绕“提效率·增质量”的发展目标，通过优化内部资源配置、加大市场开拓力度、强化风险管控等措施，确保公司改善经营现状并实现高质量健康发展。具体计划如下：
1、 不断升级公司的品牌优势及综合服务能力，加大在景观照明、新兴文旅、智慧停车业务的市场开拓力度，同时严格筛选质优项目，全面提升公司经营绩效；
2、 建立完善的风险评估机制，严抓项目结算及回款力度，提高公司资金周转效率，有效防范资产减值和坏账带来的经营风险；
3、 持续优化公司组织架构及管理制度，严格推进费用预算管控，减少不必要的各类成本支出，科学分配公司各类资源以提高运营效率；
4、 为实现公司的可持续健康发展，公司还将根据经营需要，加强与金融机构及行业内外优秀企业的合作，拓宽融资渠道，实现资源共享及优势互补。
北京新时空科技股份有限公司
董事会
附件二：
北京新时空科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，认真履行作为监事的职责，依法行使职权，通过出席监事会、股东大会、列席董事会等形式，了解和掌握公司生产经营、投资方案、财务状况等情况，对公司依法运作及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为加强公司规范运作、强化公司风险控制、实现公司稳健发展起到了积极的作用，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。
一、2023年监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开10次会议，各位监事均出席了历次会议，所有议案均获通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第三届监事会第五次会议 | 2023/2/22 | （1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； （2）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； （3）《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》； （4）《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》； （5）《关于与特定对象签署向特定对象发行A股股票之<附条件生效的股份认购协议>的议案》； （6）《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； （7）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； |
| （8）《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》； （9）《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》； （10）《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； （11）《关于未来三年（2023-2025）年股东回报规划的议案》； （12）《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。 | |||
| 2 | 第三届监事会第六次会议 | 2023/4/14 | （1）《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； （2）《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； （3）《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； （4）《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； （5）《关于<2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》； （6）《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； （7）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； （8）《关于公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》； （9）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； （10）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； （11）《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值准备的议案》； （12）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 |
| 3 | 第三届监事会第七次会议 | 2023/4/17 | （1）《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； （2）《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》。 |
| 4 | 第三届监事会第八次会议 | 2023/4/27 | （1）《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 5 | 第三届监事会第九次会议 | 2023/8/1 |
（1）《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；
（2）《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股
| 股票方案的议案》； （3）《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》； （4）《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》； （5）《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》； （6）《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》。 | |||
| 6 | 第三届监事会第十次会议 | 2023/8/30 | （1）《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》； （2）《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 7 | 第三届监事会第十一次会议 | 2023/9/8 | （1）《关于公司2023年半年度报告会计差错更正的议案》。 |
| 8 | 第三届监事会第十二次会议 | 2023/9/25 | （1）《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》。 |
| 9 | 第三届监事会第十三次会议 | 2023/10/27 | （1）《关于<北京新时空科技股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 10 | 第三届监事会第十四次会议 | 2023/12/1 | （1）《关于变更公司2023年度审计机构的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，积极开展相关工作，有效履行各项监督职责，对公司规范运作、财务状况、关联交易、信息披露、内部控制规范等有关方面进行了审议与监督，对下列事项发表意见：
1.公司依法运作情况
本报告期内，监事会依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2023年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督，监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、真实、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能勤勉尽责的行使职权、履行职务，不存在损害公司利益和违反法律法规的情
形。
2.检查公司财务情况
本报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务管理制度健全，内控制度完善，财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
本报告期内，监事会审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，监事会认为：公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与宫殿海签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4.公司对外担保及资金占用情况
本报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
5.对公司内部控制执行情况的意见
本报告期，监事会对公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了监督和检查，公司内部控制制度体系完善并持续优化。监事会认为，本报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《内部控制自我评价手册》及公司各管理制度等文件的要求，落实内部控制规范的执行，对公司关联交易、对外投资、信息披露等方面内部控制严格、有效，合理控制了公司经营活动中可能出现的内外部风险。
6.募集资金使用及管理情况
本报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。
7.实施内幕信息知情人管理制度的情况
本报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，加强内幕信息保密管理及的登记管理工作，对公司董事、监事、高级管理人员及其他涉及公司内幕信息的知情人做好登记及报送工作，监事会未发现利用内幕信息从事内幕交易的违规行为。
三、2024年度监事会工作规划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。勤勉、忠实、有效的履行监督职责，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，依法对公司董事、高级管理人员进行监督，对公司经营活动、财务情况、关联交易、对外投资、信息披露、内控制度等方面进行有效核查，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升内部管理水平和运行效率，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司及全体股东的利益。
北京新时空科技股份有限公司
监事会
附件三：
北京新时空科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（窦林平）各位股东及股东代表：
本人作为北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，于2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事的义务，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对审议的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人履历及基本情况
（一） 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人窦林平，男，1959年出生，无境外永久居留权，高级工程师。曾任北京灯具厂副科长，北京灯具研究所副所长，中国照明电器协会副秘书长，中国照明学会秘书长、常委理事。现任国家半导体照明工程研发及产业联盟副理事长，横店集团得邦照明股份有限公司独立董事、佛山电器照明股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二） 独立性说明
作为独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度履职概况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会及董事会专门委员会，出席公司股东大会。在各项会议中，仔细审阅公司提供的会议材料，认真审议各项议案，
积极参与讨论并结合自身专业领域提出合理建议，忠实地履行了独立董事的职责。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，会议审议及决议程序合法有效。本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（一） 出席董事会及其他专门委员会、股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会12次会议，本人出席会议12 次；公司共召开股东大会 5次，本人均全部出席。
2023 年本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席，未召开董事会战略委员会会议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事管理办法》，报告期内未召开独立董事专门会议。
（二） 行使独立董事职权情况
2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股
东的合法权益。
（五） 现场工作及配合情况
2023年度，本人充分利用参加董事会会议、专门委员会会议和股东大会的机会，并通过参加重点项目沟通会、商务会谈、经营总结会等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展等相关事项。
（六） 上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。
三、独立董事履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本报告期内，公司董事会审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，决策和表决程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露，定期报告公允地反映了对应期间的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
在本人任期内，公司未聘任高级管理人员；董事、高级管理人员薪酬水平符合公司实际经营情况，参考行业标准，考核及发放符合公司《薪酬管理办法》《薪酬与考核委员会工作细则》等规定要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，公司新聘任了非独立董事。公司董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于执行公司2023年年报审计业务的团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）加入北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”），且北京大华国际在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求，同意公司改聘北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）员工持股计划
2023年度，公司实施了2023年员工持股计划。公司 2023 年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次审议员工持股计划的决策程序合法合规。
（七）其他重点关注事项
2023年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的
角度，恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，积极发挥在公司决策、监督制衡及专业咨询等方面的作用，切实维护公司和广大股东的合法权益。特此报告。
独立董事：窦林平
附件四：
北京新时空科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告(方芳)各位股东及股东代表：
本人作为北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，于2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事的义务，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对审议的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人履历及基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人方芳，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海普华永道中天会计师事务所高级审计师。现任北京师范大学经济与工商管理学院会计系副教授，北京亚康万玮信息技术股份有限公司独立董事、成都苑东生物制药股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度履职概况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会及董事会专门委员会，出席公司股东大会。在各项会议中，仔细审阅公司提供的会议材料，认真审议各项议案，积极参与讨论并结合自身专业领域提出合理建议，忠实地履行了独立董事的职责。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，会议审议及决议程序合法有效。本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（一）出席董事会及其他专门委员会、股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会12次会议，本人出席会议12 次；公司共召开股东大会 5次，本人均全部出席。
2023 年本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，公司共召开了6次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事管理办法》，报告期内未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及配合情况
2023年度，本人充分利用参加董事会会议、专门委员会会议和股东大会的机会，并通过参加重点项目沟通会、商务会谈、经营总结会等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展等相关事项。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。
三、独立董事履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本报告期内，公司董事会审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，决策和表决程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露，定期报告公允地反映了对应期间的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
在本人任期内，公司未聘任高级管理人员；董事、高级管理人员薪酬水平符
合公司实际经营情况，参考行业标准，考核及发放符合公司《薪酬管理办法》《薪酬与考核委员会工作细则》等规定要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，公司新聘任了非独立董事。公司董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于执行公司2023年年报审计业务的团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）加入北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”），且北京大华国际在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求，同意公司改聘北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）员工持股计划
2023年度，公司实施了2023年员工持股计划。公司 2023 年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次审议员工持股计划的决策程序合法合规。
（七）其他重点关注事项
2023年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司管理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下， 圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。
2024 年，本人将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平；监督公司的审计程序，积极参与审计委员会会议，审查公司财务报告审计程序及审计师工作，确保公司财务报告真实、准确，符合相关法规和会计准则；同时持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥我们应有的作用。特此报告。
独立董事：方芳
附件五：
北京新时空科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告(张善英)各位股东及股东代表：
本人作为北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，于2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事的义务，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对审议的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人履历及基本情况
（一） 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张善英，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国石油大学教师、东营市交通局航务处海监科副科长、山东省东营经济开发区招商局局长、东营经济开发区投资促进局局长。现任北京双兴驿站供应链产业管理有限公司监事、光之（海南）应用技术开发有限公司执行董事兼总经理、公司独立董事。
（二） 独立性说明
作为独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度履职概况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会及董事会专门委员会，出席公司股东大会。在各项会议中，仔细审阅公司提供的会议材料，认真审议各项议案，
积极参与讨论并结合自身专业领域提出合理建议，忠实地履行了独立董事的职责。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，会议审议及决议程序合法有效。本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（一） 出席董事会及其他专门委员会、股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会12次会议，本人出席会议12 次；公司共召开股东大会 5次，本人均全部出席。
2023 年本人担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，公司共召开了6次董事会审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议，本人均全部出席。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事管理办法》，报告期内未召开独立董事专门会议。
（二） 行使独立董事职权情况
2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（五） 现场工作及配合情况
2023年度，本人充分利用参加董事会会议、专门委员会会议和股东大会的机会，并通过参加重点项目沟通会、商务会谈、经营总结会等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展等相关事项。
（六） 上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。
三、独立董事履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本报告期内，公司董事会审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，决策和表决程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露，定期报告公允地反映了对应期间的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
在本人任期内，公司未聘任高级管理人员；董事、高级管理人员薪酬水平符
合公司实际经营情况，参考行业标准，考核及发放符合公司《薪酬管理办法》《薪酬与考核委员会工作细则》等规定要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，公司新聘任了非独立董事。公司董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于执行公司2023年年报审计业务的团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）加入北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”），且北京大华国际在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求，同意公司改聘北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）员工持股计划
2023年度，公司实施了2023年员工持股计划。公司 2023 年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次审议员工持股计划的决策程序合法合规。
（七）其他重点关注事项
2023年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司管理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务；作
为公司独立董事，本着“客观公正、实事求是”的原则，本人诚信、勤勉地履行了独立董事职责。2024 年，本人将继续忠实、勤勉、尽责地履行职责，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层及中小股东之间的沟通交流，切实提高独立董事履职效能，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司高质量发展贡献力量。特此报告。
独立董事：张善英