甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十日
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：2023年年度报告及摘要 ...... 7
议案二：2023年度董事会工作报告 ...... 8
议案三：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案 ...... 18
议案四：2023年度利润分配的议案 ...... 26
议案五：2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案 ...... 27
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 33
议案七：关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案 ...... 36
议案八：关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财度预计的议案 ...... 37
议案九：独立董事 2023年度述职报告 ...... 40议案十：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案 ........ 68议案十一：2023年度监事会工作报告 ...... 73
2023年年度股东大会会议议程会议时间：
（1）现场会议召开时间：2024年 5 月10 日星期五下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 1 5 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张辉阳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
1、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度报告》及摘要；
2、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
3、审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案》；
4、审议《关于公司2023年度利润分配的议案》；
5、审议《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》；
6、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
7、审议《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》；
8、 审议《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》；
9、审议《独立董事2023年年度述职报告》；
10、审议《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》；
11、 审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
2023年年度股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案一：2023年年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2023年年度报告及其摘要，详见公司于 2024年 4 月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十日
议案二：2023年度董事会工作报告各位股东及列席代表：
2023年，国内外的宏观经济形势仍然复杂多变，国内零售市场竞争激烈，面对严峻的经营形势和历史赋予的使命，公司董事会持续发挥决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握发展大局，增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重责的精神，科学决策，严抓细管，为公司实现平稳增长提供有力支持，努力开创了公司经营管理工作新局面。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。2023年度，公司共召开了6次董事会议，13次董事会专门委员会会议，召集股东大会2次，对公司的战略规划、经营情况、银行授信贷款、修订公司章程和公司制度、财务资助、出售金融资产、股份回购等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开6次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：
1、2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度总经理工作报告及2023年度经营计划报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算方案报告》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《关于出售部分交易性金融资产的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会2022年年度履职报告》、《独立董事2022年年度述职报告》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度股东大会的议案》。
2、2023年4月28日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一季度主要经营数据报告》。
3、2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《甘肃国
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司芳工贸（集团）股份有限公司2023年半年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年半年度主要经营数据报告》。
4、2023年10月27日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第三季度报告》；《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第三季度主要经营数据报告》。
5、2023年11月30日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》、审议《关于修订部分公司制度的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023年12月29日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专门委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略发展委员会召开3次。各委员会履职情况如下：
1、审计委员会履职情况报告
报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用：（1）召开六次定期报告审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了认真审议，并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。（2）着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成2023年度内部控制自我评价工作。（3）与公司审计机构就公司2023年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些特殊事项
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司内部管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算报告、公司 2023年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、对外担保、募集资金存放及使用等发表独立意见。
（4）指导内部审计工作，报告期内，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，督促公司审计部严格按照审计要求执行。
2、战略发展委员会履职情况报告
报告期内，各委员依照相关法规以及《公司章程》、《公司战略发展委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司 2023年战略实施计划认真深刻剖析，积极建言献策，对公司 2024 年战略目标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。
3、提名委员会履职情况报告
报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会在职董事任职资格、年度履职情况等进行了审查，并提交公司董事会评估。
4、薪酬与考核委员会履职情况报告
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施公司2023年度薪酬考核等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究。
报告期内，公司董事会各专门委员会对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议及案事项未提出异议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月实施）、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的内控制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。
通过对审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董监高履职情况、关联交易情况、对外投资、对外担保、资产
处置和股份回购等进行了重点监督和核查。同时，还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、重要投资进展情况等重大事项，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司拟决定的重大事项进行决议前，事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事就公司分配预案、薪酬与考核方案、内部控制、年度审计机构聘任、关联交易、资产处置、章程制度修订、股份回购等方面提出了有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营、规范化运作和防范风险起到了积极的作用。
报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案及事项未提出异议。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
2023年，公司共召集召开股东大会2次，董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
1、2023年5月19日，召集2022年度股东大会，审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于公司2022年关联交易情况及2023年关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《独立董事的2022年年度述职报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《关于监事辞职及补选非职工代表监事的议案》。
2、2023年12月18日，召集2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
（五）内幕信息管理工作
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司公司通过定期提示，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及及做好内幕信息知情人登记。严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，在定期报告、重大事项披露过程中，按照相关规定及时对内幕信息知情人进行登记。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票等违法违规行为。
（六）内部控制情况
报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司2023年度内部控制评价报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的鉴证报告。
（七）社会责任情况
公司在经济效益不断增长的同时，重视对投资者的合理回报，同时注重在经营发展中履行社会责任，包括员工发展、公益事业、安全监管等方面。公司定期开展安全检查、应急和消防演练、安全教育培训，持续强化安全生产标准化体系；勇于承担社会责任，为社会奉献爱心，扶贫帮困，努力向经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调发展，推动企业精神文明建设，实现公司与职工、公司与社会的健康和谐发展。
（八）创新理论用于治理实践，增强基层党组织政治引领力
2023年是中国共产党成立102 周年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是向第二个百年奋斗目标迈进的关键之年。公司党委认真履行基层党建第一责任人职责，强化责任担当，挑战困难，善抓机遇，认真落实本年度工作。协同公司董事会修订《公司章程》，增加党组织工作章节，增强基层党组织的政治引领力，统一思想、指导实践，把党的创新理论成果应用于基层治理实践，有效发挥党的创新理论对基层治理的思想引领作用，将党的领导贯穿公司治理全过程、各方面，更好地履行组织、宣传、凝聚、服务群众职责，充分发挥公司党委的堡垒作用。公司党委通过组织召开党员大会、主题党日、生活会等多种形式系列党建活动，强化党员对党的认识，提升党员的自身素养，学习优秀党员干部事迹，教育党员坚守为民初心、忠诚履职尽责，激励党员传承使命担当、积极主动作为，充分发挥党员先锋模范作用，组织公司全员扎实推进各项工作。
（九）培训学习情况
进一步加强董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的学习，组织、参加相关培训，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参与中国证监会、上海证券交易所、甘肃证监局、上市公司协会举办的各类董监高专题培训、企业交流等活动，
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司提升董事会及管理层的履职能力，不断提高合规意识、自我管理水平及业务能力。提升管理决策的科学性和规范性，用科学管理创造经济价值，保证公司的可持续发展。
报告期内，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及工作部署，组织公司董事参加了由中国上市公司协会牵头召开的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会，解读上市公司独立董事制度改革重点。督促独董完成信息库注册登记，开通独立董事履职学习平台，便于日常线上培训学习。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司全体员工在董事会的正确领导下，各司其职、齐心协力，克服市场波动及市场竞争加剧等不利因素，以有条不紊的态势推进各项工作，用慎终如始的态度紧抓疫情防控、优化营销管理模式、拓展线上业务发展，使公司的销售业绩稳中有进，稳固实体经营能力。
（一）公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入96,962.74万元，同比增长28.58%；净利润15,775.87万元，同比增长32.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润11,549.12万元，同比增长215.43%；每股收益0.24元，较上年同比上浮
33.33%;扣除非经常性损益后的基本每股收益0.17元, 较上年同比上浮240%。
截止2023年 12 月 31 日，公司总资产总计274,458.18万元，其中流动资产115,277.74万元，非流动资产159,180.44万元；负债总计110,011.01万元，其中流动负债73,855.31万元，非流动负债36,155.70万元；股东权益合计164,447.17万元。
（二）董事会治理不断完善
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及公司内部控制相关管理制度，坚持做好内控建设和内控自我评价工作。过去一年，公司董事会对业务流程开展不定期的检查，不断完善制度与流程修订工作，完善内部控制措施，全面把握证监会、上交所对上市公司规范运作要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司发展需要，梳理并优化完善各类重点业务内控管理制度及流程，把完善制度和流程作为加强管理工作的重点，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度和流程框架，持续推动母子公司协同规范运作，以适应新形势下的监管要求，确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，提高董事会运行的效率和效果，进一步提升内部管理水平与监督落实能力，推动公司治理水平持续提升。公司已完成 2022 年度内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计，公司内部控制
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司无重大缺陷和重要缺陷。公司结合公司实际情况和内部控制管理需要，董事会持续开展《公司法》、《证券法》及相关新规的学习，先后参加上海交易所等机构各类董事、高级管理人员网络和现场培训；上市公司年报编制的培训学习；组织公司经营层干部进行上市规范运作、内控管理、运营管理等的培训。
（三）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》及《董事会秘书工作细则》的要求，持续完善信息披露内部机制、优化信息披露业务流程，进一步规范信息报送流程，明确报送信息范围，强化对内的监督管控，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者对公司经营业绩和经营情况的知情权。公司证券事务部恪守市场规则，按时编制、校审、披露各项信息，确保公司公告内容的真实、准确、完整和及时，报告期内共完成4份定期报告和43份临时公告，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。公司董事会高度重视信息披露质量，确保信息披露或重大事项与监管机构的及时沟通和实施汇报，确保投资者自了解公司重大事项，最大程度上保障了中小投资者的利益不受损害。公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权充分体现。
此外，公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。在本年度内，公司信息披露蝉联上海证券交易所考核结果“B”的良好成绩。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部严格按照法律法规和公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。借助股东大会、投资者热线、E互动、网上业绩说明会、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
报告期内，公司分别于5月27日和 9月 15 日举行了2022年度和 2023年半年度业绩网上说明会，公司董事长、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。此外，公司积极参加行业协会组织的现场及线上交流的投资者活动、券商机构策略会等，有效传递公司经营管理理念，引导投资者正确理解公司价值。
（五）股东回报及实施情况
秉承共创、共享的理念，公司利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会建立对投资者持续、稳定的回报规划，综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表明确意见，股东大会审议后形成专项决议实施利润分配，积极回馈公司股东。根据股东大会决议，报告期内公司实施了年度权益分派。
（六）股份回购实施情况
报告期内，公司综合财务状况以及未来的盈利能力拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并发布了回购股份的预案。旨在进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，增强投资者信心，提高公司股东的投资回报，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。公司管理层将根据董事会决议的回购数额范围，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关规定及时履行信息披露义务。
三、2024年董事会工作计划
公司将贯穿落实稳中求进、稳中求变的发展战略思想，将进一步夯实主营业务基础，依托主业优势，继续推进公司数字化转型、资产结构转型，持续创新，轻装上阵，稳健经营。
1、推动“提质增效重回报”方案实施，“线下为主+线上为翼”业务模式聚焦主业发展
党中央国务院和地方政府纷纷集中开展高质量发展工作部署，促进消费市场加速回暖，推动经济运行稳步回升。在多重利好下，全国消费市场的韧性和弹性较强，随着国家一系列宏观经济政策的调整、出台，以及企业纾困、刺激消费政策的落地，经济基础恢复与基本面长期向好的信心不变。公司围绕高质量发展管理提升的全年工作主线，持续在转方式、调结构、提质量、增效益上下功夫，不断优化商业定位与业态模式创新，深入实施精益管理，充分稳固并扩大已有市场地位、竞争优势和行业影响。公司将紧跟消费升级与消费体验的需求持续上升，
通过购物环境、营销模式、服务方式等方面的不断更新，新消费品牌加速迭代与创新，快速响应、落地实施各业态门店品牌调整升级，满足顾客对消费需求的多样性和新期待；利用虚拟科技延展商业发展新空间，创造商业新机遇，公司将精细化运营与数字化变革紧密联系，在快速变化的商业竞争环境下，保持核心竞争优势。公司将聚焦做优主业，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，推动公司高质量持续稳健发展。
2、从战略更新出发，重塑国芳团队价值观
公司为适应创新发展、组织变革，巩固公司在区域市场的领导地位，并塑造企业发展创新变革中的“第二曲线”，公司明确了“顾客导向、协同共生、韧性成长、简单皮实、拥抱变化”的新核心价值观，旨在以明确而共同的组织目标拉动个体活力，以有效的激励和沟通保持团队的合力。未来三年公司将对使命、愿景、价值观进行企业文化迭代变革，在重塑、培训、宣导过程中，更要充分把市场观念、竞争观念、效益观念、标准化观念、新科技观念融合植入到经营理念及团队精神中去，使之成为企业“生命力”二次腾飞的灵魂基础。
3、以条线管理、差异运营试行组织变革，横纵协同赋能
积极发挥公司总部赋能，共享技术资源、财务资源、人力资源、供应链资源，在集团总部的统一领导下各个门店相对独立开展业务；在管理上实施条线化管理，构建以垂直业务条线为主、横向职能条线为辅、纵横结合的垂直化组织架构，整合集中条线资源优势，加强业务条线、职能条线间横向联动和协同配合，提高管理效率和专业性。公司各子分公司在经营策略上将实施“一店一策”的方针，实行总经理负责制，根据各地区的市场变化、发展阶段、门店定位、资源丰富度及匹配度，以客户及品牌供应商分类画像，因地适宜、因店施策。最大程度的做到管理上求同存异，经营上差异化运营发展。
4、建设强大的集团总部，实施以客户为中心、以效益为目标的体系再造
集团总部按照专业化、集约化的思路，充分发挥控股型的集团公司的战略职能，进行组织架构再造，形成三大系统：一是业务拓展系统，主要包括招商营运、市场营销、顾客服务、新零售线上团队组成的业务流程运作体系，突出业务拓展部门的创利主体职能，按业务条线和职能分工独立运行利润中心。二是管理控制系统，主要包括财务管理、内控管理、审计、法律等部门。尝试建立财务共享服务中心，以集中管理模式解决集团公司财务业务管理和职能建设中的专业投入和效率提升问题，并通过集团总部各内控风险部门职能发挥对业务系统和分子公司的日常运营综合管理起到规范与支撑作用。三是支持保障系统，包括信息技术、人力资源以及物业、工程后勤保障等，为业务部门提供设备、技术的保障与更新、
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司人力资源的招募与开发等服务。未来公司总部职能将进行有效切割，把共有职能部分纳入为共享服务平台，把战略管理职能纳入战略指导中心，通过组建BP团队，让每个子分公司都能实现个性化经营，集团总部体现“伙伴”关系下的新型管控模式。
5、继续深化经营管理数字化建设，业务应用集成实现企业管理互联互通
以数字化、新技术进行模式创新成为行业共识，亦是企业精细化运营的重要助力，也是企业向效率要效益重要手段。未来两年，公司将推动系统应用协同、数据检索能力的提升，数据中心提供数据展现与应用能力再提升。公司将在系统数据严谨性、安全性、权限明确的前提下，使之优化同步于数据展现的模块进行追踪及定期改善，使数据不单纯于经营结果及考核指标提供依据，更多的把数据中心分析数据的能力横向辐射，充分将数字化手段应用到商业效率升级之中，提升对消费者价值的深度洞察，为消费者提供多样化、个性化的商品和服务，数字赋能服务本业。通过系统整合、数据治理、安全运维等新信息技术创新应用，助推企业数字化转型新蜕变；通过数字化平台，充分共享商品、供应链、员工及管理案例，做到跨区域的协同，形成公司信息数字化网络协同效应；通过公司多年积累的历史数据及建立大数据应用计算能力，提高在日常营运管理中的顾客体验、精准推送和个性化服务，实现数据高效赋能经营管理。
新的一年，公司将继续聚力深耕主业，扎实推进精细管理，开拓客户巩固市场，提升运营效率效益，持续坚持“稳健经营、稳中求进”的工作基调，守正创新，担当新使命，展现新作为，实现新跨越，不断推动企业高质量发展向纵深迈进。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十一日
议案三：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案各位股东及列席代表：
2023年度财务决算报告
公司2023年度的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，会计处理遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现就2023年度财务决算报告呈报公司董事会，请各位董事审议。
一、2023年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围和执行的会计制度
公司财务报告包括甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（母公司）的报表，全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司、甘肃国芳综合超市有限公司、宁夏国芳百货购物广场有限公司、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司，控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司的报表以及母公司对子公司进行合并的会计报表。公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
纳入合并范围的子公司基本情况
| 企业全称 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 投资额 （万元） | 所占权益 比例 |
| 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 | 百货零售业 | 6000 | 6000 | 100% |
| 甘肃国芳综合超市有限公司 | 百货零售业 | 1000 | 1000 | 100% |
| 张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 | 百货零售业 | 500 | 500 | 100% |
| 宁夏国芳百货购物广场有限公司 | 百货零售业 | 5000 | 5000 | 100% |
| 兰州商业投资管理有限公司 | 商业投资 | 2000 | 1000 | 50% |
2、财务报表的审计情况
公司2023年度的财务报表已经中喜师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中喜财审 2024S00564号标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况和经营情况
（一）财务状况（合并）
1、资产情况
2023年末公司资产总额为274,458.17万元，比年初的252,258.07万元增加22,200.10万元，增幅为8.8%。资产主要情况列示如下:
| 项目 | 期初 | 期末 | 增幅 | |||
| 金额 （万元） | 占总资产比例 | 金额 （万元） | 占总资 产比例 | 增幅金额 （万元） | 增幅 比例 | |
| 流动资产 | 82,454.70 | 32.69% | 115,277.73 | 42.00% | 32,823.03 | 39.81% |
| 其他权益工具投资 | 9,901.42 | 3.93% | 10,757.95 | 3.92% | 856.53 | 8.65% |
| 长期股权投资 | 17,464.84 | 6.92% | 18,010.72 | 6.56% | 545.88 | 3.13% |
| 投资性房地产 | 30,751.64 | 12.19% | 28,337.38 | 10.32% | -2,414.26 | -7.85% |
| 在建工程及工程物资 | 204.03 | 0.08% | 1,684.69 | 0.61% | 1,480.66 | 725.71% |
| 固定资产 | 57,659.74 | 22.86% | 54,457.19 | 19.84% | -3,202.55 | -5.55% |
| 无形资产及其他资产 | 53,821.70 | 21.34% | 45,932.51 | 16.74% | -7,889.19 | -14.66% |
| 资产总额 | 252,258.07 | 100.00% | 274,458.17 | 100.00% | 22,200.10 | 8.80% |
2、负债情况
2023年末公司负债总额为110,011.01万元，比年初的97,569.16万元增加12,441.85万元，增幅为12.75%。 其中：
单位：万元
| 项目 | 期初 | 期末 | 增幅 | |||
| 金额 （万元） | 占总负债比例 | 金额 （万元） | 占总负 债比例 | 增幅 金额 | 增幅 比例 | |
| 流动负债 | 57,083.50 | 58.51% | 73,855.31 | 67.13% | 16,771.81 | 29.38% |
| 短期借款 | ||||||
| 长期借款 | ||||||
| 其他非流动负债 | 40,485.66 | 41.49% | 36,155.70 | 32.87% | -4329.96 | -10.70% |
| 负债总额 | 97,569.16 | 100.00% | 110,011.01 | 100.00% | 12,441.85 | 12.75% |
3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
2023年末归属于母公司股东的所有者权益164,447.17万元。其中股本66,600.00万元，资本公积32,608.55万元，盈余公积19,040.60万元，其他综合收益6,842.05万元，未分配利润39,355.97万元。
4、现金及现金等价物净增加额39,816.91万元，其中：
（1）经营活动现金流入281,833.68万元，现金流出236,693.49万元，现金流量净额45,140.19万元；
（2）投资活动现金流入22,660.62万元，现金流出16,645.05万元，现金流量净额6,015.57万元；
（3）筹资活动现金流入10,000万元，现金流出21,338.85万元，现金流量净额-11,338.85万元。
（二）经营业绩
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增幅金额 | 增幅比例 |
| 营业收入 | 96,962.74 | 75,411.51 | 21,551.23 | 28.58% |
| 利润总额 | 21,534.96 | 15,426.69 | 6,108.27 | 39.60% |
| 净利润 | 15,775.86 | 11,871.95 | 3,903.91 | 32.88% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,775.86 | 11,871.95 | 3,903.91 | 32.88% |
| 营业利润 | 21,738.30 | 15,396.43 | 6,341.87 | 41.19% |
| 营业外收支净额 | -203.33 | 30.27 | -233.60 | -771.72% |
（三）主要财务指标
（1）净资产收益率与每股收益
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益 | |
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.1 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.45 | 0.17 | 0.17 |
（2）其他财务指标
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 增幅 | |
| 盈利能力指标 | 销售毛利率 | 43.22% | 48.31% | 0.05 |
| 销售净利率 | 15.66% | 16.27% | 0.01 | |
| 偿债能力指标 | 流动比率 | 144.45% | 151.01% | 0.07 |
| 速动比率 | 117.59% | 129.50% | 0.12 | |
| 资产负债率 | 37.14% | 39.41% | 0.02 | |
| 每股净资产 | 2.32 | 2.47 | 0.15 | |
| 营运能力指标 | 应收账款周转率（次） | 78.79 | 26.06 | -66.93% |
| 存货周转率（次） | 3.65 | 1.99 | -45.52% | |
| 现金流量指标 | 每股经营活动现金净流量 | 0.20 | 0.68 | 238.89% |
（四）投资情况
1、固定资产投资情况
2023年，公司新增固定资产投资支出170.61万元，截止 2023年年底累计固定资产总额为54,457.19万元，具体情况如下:
| 项 目 | 房屋建筑物 | 卖场设备 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 966,790,744.63 | 63,172,901.33 | 23,108,153.09 | 16,172,593.10 | 15,131,177.89 | 1,084,375,570.04 |
| 2.本期增加金额 | 1,005,100.51 | 72,139.82 | 30,693.08 | 365,400.76 | 232,722.82 | 1,706,056.99 |
| （1）购置 | 1,005,100.51 | 72,139.82 | 30,693.08 | 365,400.76 | 232,722.82 | 1,706,056.99 |
| （2）投资性房地产转入 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 1,834,155.16 | 1,959,279.02 | 143,403.18 | 3,936,837.36 | ||
| （1）处置或报废 | 1,834,155.16 | 1,959,279.02 | 143,403.18 | 3,936,837.36 | ||
| （2）转入投资性房地产 | ||||||
| 4.期末余额 | 967,795,845.14 | 61,410,885.99 | 23,138,846.17 | 14,578,714.84 | 15,220,497.53 | 1,082,144,789.67 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 421,368,615.37 | 44,998,556.72 | 13,659,480.83 | 15,139,453.68 | 12,612,032.15 | 507,778,138.75 |
| 2.本期增加金额 | 28,235,719.15 | 2,912,224.30 | 1,189,591.70 | 187,514.06 | 985,454.81 | 33,510,504.02 |
| （1）计提 | 28,235,719.15 | 2,912,224.30 | 1,189,591.70 | 187,514.06 | 985,454.81 | 33,510,504.02 |
| （2）投资性房地产转入 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 1,709,746.82 | 1,871,315.06 | 134,699.19 | 3,715,761.07 | ||
| （1）处置或报废 | 1,709,746.82 | 1,871,315.06 | 134,699.19 | 3,715,761.07 | ||
| （2）转入投资性房地产 | ||||||
| 4.期末余额 | 449,604,334.52 | 46,201,034.21 | 14,849,072.53 | 13,455,652.68 | 13,462,787.76 | 537,572,881.70 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 项 目 | 房屋建筑物 | 卖场设备 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 合 计 |
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 518,191,510.62 | 15,209,851.78 | 8,289,773.64 | 1,123,062.16 | 1,757,709.77 | 544,571,907.97 |
| 2.期初账面价值 | 545,422,129.26 | 18,174,344.61 | 9,448,672.26 | 1,033,139.42 | 2,519,145.74 | 576,597,431.29 |
2、其他权益工具投资：
截止2023年年底累计其他权益工具投资总额为10,757.95万元，具体情况如下:
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 98,800,060.32 | 90,234,732.51 |
| 国泰君安投资管理股份有限公司 | 8,779,438.08 | 8,779,438.08 |
| 合计 | 107,579,498.40 | 99,014,170.59 |
3、投资性房地产投资情况：
截止 2023年年底累计投资性房地产总额为28,337.38万元，具体情况如下:
单位：元
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.期初余额 | 523,645,788.31 | 12,601,462.78 | 536,247,251.09 |
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）外购 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| （2）其他转出 | |||
| 4.期末余额 | 523,645,788.31 | 12,601,462.78 | 536,247,251.09 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | |||
| 1.期初余额 | 222,501,421.42 | 6,229,431.27 | 228,730,852.69 |
| 2.本期增加金额 | 23,636,726.76 | 505,833.36 | 24,142,560.12 |
| （1）计提或摊销 | 23,636,726.76 | 505,833.36 | 24,142,560.12 |
| （2）固定资产/无形资产转入 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| （2）其他转出 | |||
| 4.期末余额 | 246,138,148.18 | 6,735,264.63 | 252,873,412.81 |
| 三、减值准备 | |||
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 合 计 |
| 1.期初余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.期末余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.期末账面价值 | 277,507,640.13 | 5,866,198.15 | 283,373,838.28 |
| 2.期初账面价值 | 301,144,366.89 | 6,372,031.51 | 307,516,398.40 |
4、无形资产投资情况：
2023年，公司新增无形资产投资支出51.13万元，截止 2023年年底累计无形资产总额为569.17万元，具体情况如下:
单位：元
| 项 目 | 土地使用权 | 办公软件 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.期初余额 | 5,208,397.95 | 16,812,553.00 | 22,020,950.95 |
| 2.本期增加金额 | 511,320.76 | 511,320.76 | |
| （1）购置 | 511,320.76 | 511,320.76 | |
| （2）投资性房地产转入 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| 4.期末余额 | 5,208,397.95 | 17,323,873.76 | 22,532,271.71 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.期初余额 | 2,328,134.86 | 12,855,263.61 | 15,183,398.47 |
| 2.本期增加金额 | 159,774.36 | 1,497,391.97 | 1,657,166.33 |
| （1）计提 | 159,774.36 | 1,497,391.97 | 1,657,166.33 |
| （2）投资性房地产转入 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| 4.期末余额 | 2,487,909.22 | 14,352,655.58 | 16,840,564.80 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.期初余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.期末余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.期末账面价值 | 2,720,488.73 | 2,971,218.18 | 5,691,706.91 |
| 2.期初账面价值 | 2,880,263.09 | 3,957,289.39 | 6,837,552.48 |
5、长期股权投资情况：
截止2023年底,长期股权投资账面余额为18,010.72万元，具体情况如下:
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 联营企业 | |||||||||||
| 甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 174,648,416.36 | 5,458,816.07 | 180,107,232.43 | ||||||||
| 合 计 | 174,648,416.36 | 5,458,816.07 | 180,107,232.43 | ||||||||
（五）筹资情况
2023年,公司全年先后累计向银行申请短期流动资金贷款10,000万元，归还短期流动资金贷款10,000万元，具体贷款及归还情况如下：
单位：元
| 借款类别 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
| 保证抵押借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 合 计 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
（六）股东权益结构
截止报告期末，公司股东权益总额164,447.17万元，比上年末增加9,758.27万元，增幅6.31%，具体情况如下:
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2023年末 | 增幅% |
| 股本 | 666,000,000.00 | 666,000,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 326,035,497.54 | 326,085,497.54 | -0.02% |
| 其他综合收益 | 68,420,519.49 | 61,996,523.63 | 10.36% |
| 盈余公积 | 190,405,974.25 | 175,084,381.12 | 8.75% |
| 未分配利润 | 393,559,739.45 | 317,722,632.39 | 23.87% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,644,471,730.73 | 1,546,889,034.68 | 6.31% |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 1,644,471,730.73 | 1,546,889,034.68 | 6.31% |
（七）各子公司财务状况和经营情况
1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司财务状况（合并报表）
2023年年末公司总资产为95,041.37万元，比年初增加15,926.89万元，增长20.13%；净资产为48,906.91万元，比年初增加2,426.16万元，增长5.22%；营业收入为75,186.52万元，比上年增长19,762.61万元，增长35.66%；净利润为11,715.14万元，比上年增加4,905.01万元，增长72.05%。
2、甘肃国芳综合超市有限公司财务状况
2023年年末公司总资产为16,425.08万元，比年初增加234.11万元，增长
1.45%；净资产为5,881.06万元，比年初增加272.06万元，增长4.85%；营业收入为13,483.38万元，比上年增长668.5万元，增长5.22%；净利润为689.95万元，比上年增加317.70万元，增长85.35%。
3、宁夏国芳百货购物广场有限公司财务状况
2023年年末公司总资产为2,380.33万元，比年初增加92.58万元，增长
4.05%；净资产为-4301.85万元，比年初增加-1424.53万元，增长-49.51%；营业收入为1,306.91万元，比上年增长-283.60万元，增长-17.83%；净利润为-1,424.53万元，比上年增加92.52万元，增长6.10%。
4、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司财务状况
2023年年末公司总资产为5,448.24万元，比年初增加892.76万元，增长
19.6%；净资产为1,717.75万元，比年初增加148.35万元，增长9.45%；营业收入为1,485.16万元，比上年增长292.96万元，增长24.57%；净利润为522.42万元，比上年增加262.7万元，增长101.15%。
5、兰州国芳商业投资有限公司财务状况（合并报表）
2023年年末公司总资产为57,380.8万元，比年初增加-276.69万元，增长-0.48%；净资产为38,271.45万元，比年初增加-31.83万元，增长-0.08%；营业收入为4,587.33万元，比上年增长536.1万元，增长13.23%；净利润为-31.83万元，比上年增加175.93万元，增长84.68%。
2024年度财务预算方案
结合公司所处行业形势、市场行情及业务涉及地区的社会经济环境情况，经过公司慎重研究，以经审计的2023年度财务报告为基础，根据公司2024年度经营目标，编制了公司2024年度财务预算报告。现就2024年财务预算方案呈报公司董事会，请各位董事审议。
一、2024 年度主要预算指标
公司2024年预计实现营业收入90,000万元，同比增长-7.18%；归属于母公司所有者的净利润10,000万元，同比增长-36.61 %。
二、确保预算完成的主要措施
1、提升公司的运营管理水平，通过严格的内控管理措施挖潜增效、锁定利润，降低公司的运营成本。
2、加强公司营销队伍的建设，巩固现有市场，积极开拓新市场，开发优质新客户，不断扩大市场占有率；
3、持续规范财务管理，通过合理的成本控制体系和制度，全面预算管理实施和全员成本控制意识，降低成本费用、保证财务指标的实现
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案四：2023年度利润分配的议案各位股东及列席代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，2023 年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润 157,758,700.19元。2023年母公司实现净利润为153,215,931.28元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金15,321,593.13元后，2023 年期末母公司可供分配利润为137,894,338.15元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本666,000,000股，公司回购专户上已回购股份数3,843,500股，以此计算拟派发现金红利的总股本为 662,156,500 股，分红金额119,188,170.00元（含税），对应本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为75.55%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度公司不以公积金转增股本、不送红股。
公司 2023 年度利润分配预案结合了外部宏观经济环境因素、公司所处行业的情况特点以及公司自身的实际情况等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案五：2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易
计划的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
报告期内，公司关联交易事项执行了公司董事会、监事会及股东大会审议通过的预计2023年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。有关 2023日常关联交易情况及 2024年日常关联交易计划经第六届董事会第八次会议审议通过后，需提交公司 2023年年度股东大会审议。跟据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁、向关联公司采购商品、接受服务等有关事项的表决。公司独立董事专门会议已审议通过该议案，发表了同意提报董事会审议的事前认可意见。本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
（二）2023年度日常关联交易的执行情况
根据公司2023年4月13日、2023年5月26日召开的第六届董事会第二次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》，公司2023年度日常关联交易计划及截至2023年12月31日的执行情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年预计金额 | 报告期发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租 房屋 | 兰州国芳置业有限公司 | 955,329.60 | 734,662.74 | 报告期内部分承租物业租金有减免情况 |
| 张辉阳 | 976,457.14 | 976,457.14 | ||
| 张小芳 | 103,206.85 | 103,206.82 | ||
| 张芳萍 | 103,206.85 | 103,206.90 | ||
| 小计 | 2,138,200.44 | 1,917,533.6 | ||
| 出租 房屋 | 任照萍 | 60,500.00 | 56,530.33 | - |
| 小计 | 60,500.00 | 56,530.33 | - | |
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年预计金额 | 报告期发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品接受劳务 | 甘肃顺宝商贸有限公司 | 11,500,000.00 | 6,473,626.26 | 报告期内关联方销售下滑 |
| 兰州泰源服装有限公司 | 3,500,000.00 | 2,351,701.28 | ||
| 兰州国芳置业有限公司 | 100,000.00 | 126,613.21 | ||
| 小计 | 15,100,000.00 | 8,951,940.75 | - | |
| 销售商品提供劳务 | 白银国芳置业有限公司 | 5,000,000.00 | 7,004.42 | 报告期关联方实际业务需求量较预计减少 |
| 兰州国芳置业有限公司 | 171,719.63 | |||
| 杭州国芳置业有限公司 | 98,723.89 | |||
| 甘肃润丰建筑工程有限公司 | 18,190.18 | |||
| 小计 | 5,000,000.00 | 297,018.65 | - | |
【注】报告期内“采购商品、接受劳务”类关联交易中，兰州国芳置业有限公司交易金额为公司向其分支机构兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司支付的酒店住宿费。
（
（三）2024年度公司日常关联交易计划
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际 发生额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租房屋 | 兰州国芳置业有限公司 | 955,329.60 | 2.25% | 734,662.74 | 1.73% | 上年度有租金减免情况 |
| 张辉阳 | 976,457.14 | 2.31% | 976,457.14 | 2.31% | - | |
| 张小芳 | 103,206.82 | 0.24% | 103,206.82 | 0.24% | - | |
| 张芳萍 | 103,206.90 | 0.24% | 103,206.90 | 0.24% | - | |
| 小计 | 2,138,200.46 | 5.04% | 1,917,533.6 | 4.53% | - | |
| 出租房屋 | 任照萍 | 80,,000.00 | 0.08% | 56,530.33 | 0.06% | - |
| 小计 | 80,,000.00 | 0.08% | 56,530.33 | 0.06% | - | |
| 采购商品 | 甘肃顺宝商贸有限公司 | 7,000,000.00 | 0.51% | 6,473,626.26 | 0.47% | 报告期实际发生额下降调减预计 |
| 兰州泰源服装有限公司 | 3,000,000.00 | 0.22% | 2,351,701.28 | 0.17% | 报告期实际发生额下降调减预计 | |
| 小计 | 10,000,000.00 | 0.73% | 8,825,327.54 | 0.64% | - | |
| 接受劳务 | 兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司 | 300,000.00 | 0.02% | 126,613.21 | 0.01% | - |
| 甘肃润丰建筑工程有限公司 | 2,727,180.00 | 0.11% | 0 | - | 新增预计关联交易 | |
| 北京爱生活科技有限公司 | 4,000,000.00 | 0.29% | 0 | - | 新增预计关联交易 | |
| 小计 | 7,027,180.00 | 0.42% | 126,613.21 | 0.01% | - | |
| 销售商品 提供劳务 | 关联自然人及其关联公司 | 1,000,000.00 | 0.05% | 297,018.65 | 0.01% | 报告期实际发生额下降调减预计 |
| 小计 | 1,000,000.00 | 0.05% | 297,018.65 | 0.01% | - | |
【注】公司属于零售商品销售行业，无法准确预计单个自然人及其关联公司向公司采购商品
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司及金额，故公司合并预计向关联自然人及其关联公司销售商品共1,000,000.00元。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方基本情况和关联关系
（1）兰州国芳置业有限公司，社会统一信用代码：91620100624200465U，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元，法定代表人：张国芳，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股东张辉、张辉阳分别持股25%；
①兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：
* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金（含税）198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。
* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号国芳金色花园8C号楼1层101房营业场所，租用面积为2,394.78平方米，租赁期至2026年12月31日，房屋的月租金为20元/平米，年租金（含税）574,747.20元，租金每季度支付一次。
②公司向兰州国芳置业有限公司销售商品。
③兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司，社会统一信用代码：
91620102MA73G32J6E，企业性质：内资分公司，系兰州国芳置业有限公司分支机构。负责人：沈建平，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：酒店管理;住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务;日用品的批发零售。公司接受其酒店服务（住宿）。
（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4303.7万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事长职务。
张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。
（3）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108，367.20元，租金每半年支付一次。
（4）张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108，367.20元，租金每半年支付一次。
（5）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。
（6）甘肃顺宝商贸有限公司，社会统一信用代码：916201027396466277，企业性质：有限责任公司，注册资本：1200万元，法定代表人：张晓燕，注册地址：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢，主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%。与公司签订联销合同，经营服装品类；公司亦向其销售商品。
（7）兰州泰源服装有限公司，社会统一信用代码：91620102778853688R，企业性质：有限责任公司，注册资本：200万元，法定代表人：张芸，注册地址：
兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室，主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。
（8）白银国芳置业有限公司，统一社会信用代码：916204007458851817，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：甘肃省白银市西区 。经营范围：房地产开发经营；城市智能停车服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；城市停车场服务；专业停车场服务；其他餐饮服务；焙烤食品制造；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；快餐服务；物业管理服务；饮料及冷饮服务；正餐服务；纺织、服装及日用品专门零售。系股东张国芳、张辉、张辉阳共同投资的兰州国芳置业有限公司之子公司，其中兰州国芳置业有限公司持股94%，张辉持股4%。公司向其销售商品。
（9）杭州国芳置业有限公司，统一社会信用代码：91330104084583708D ，企业性
质：有限责任公司，注册资本：1010万元人民币，法定代表人：丁龙龙，注册地址：浙江省杭州市上城区八堡家园15排18号 。经营范围：服务:房地产
开发经营,建筑工程施工。系兰州国芳置业有限公司之控股子公司杭州国芳投资有限公司（持股比例100%）的全资子公司。公司向其销售商品。
（10）甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代91620000710204462T，企业性
质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室 。经营范围：建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。
公司拟与其签署工程项目外包合同《消防工程施工承包合同》，包清工方式
为子公司兰州国芳百货主楼升级改造工程项目提供消防工程改造及消防设施、设备安装服务，包括图纸范围内的消火栓、喷淋、消防排烟、自动报警系统、强电等施工及设备安装人工费用，不包含现场变更及设计变更工程内容。预计工期140天，按照提供的图审合格的图纸进行施工，超出图纸及作法的工程出具书面文件后可执行，价款另计。工程合同金额2,727,180.00元（实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准）。本合同约定总金额的85%根据本合同约定工程内容的施工进度按月支付，自双方签署工程进度结算单且对方依法开具相关发票后支付；剩余15%公司凭验收报告、结算单及增值税专用发票办理工程款结算。工程结算款付至合同总额的95%，剩余5%作为质保金，质保期一年（自双方验收确认后投入使用之日起算一年）。质保期内工程无质量问题的到期足额支付质保金。质保期内如发生非人为因素导致的质量问题，由润丰公司负责维修并承担相关返修工、料费用。
（11）北京爱生活科技有限公司，统一社会信用代码91110108558590433H，企业性
质：有限责任公司（自然人独资），注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：
张辉，注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121505 。经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务。系公司股东张辉投资设立的公司。公司拟与其签署《服务协议》使用其自主开发的维他命全渠道运营系统，并按照720,000元/年向其支付店铺数量包年费（公司旗下所有门店在其系统内可不限店铺数量上限开通店铺）；所有门店云POS交易按照交易金额支付0.18%交易服务费（不含第三方支付的手续费），线上商城交易按照交易金额阶梯式支付
0.3%-1.8%交易服务费。另接口和其他定制化开发需求按照预估工作量进行定价，开发单价为2,500元/人/天；开发时间及参与人数确认基于协商及代码数量来核定，具体以双方另行签署确认单为准。依据公司2023年度线上商城及门店云POS实际交易金额预计2024年度交易金额约4,000,000.00元（实际以双方确认的交易金额计算为准）。
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容及定价政策
报告期日常关联交易主要为采购商品/接受劳务、销售商品、房屋出租、房屋承租等与公司日常经营活动相关的日常关联交易，公司与上述关联方所进行的
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易价格主要参照市场价格协商确定，定价公允、合理。公司与关联方进行的商品采购/接受劳务同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。公司与关联方之间的商品销售/提供劳务同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2024年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构以来，中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神和吃苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计及其它常规审计的外部审计机构，包括但不限于年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、内部控制审计报告等审计报告。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截止2023年末，中喜拥有合伙人86名、注册会计师379名、从业人员总数1387名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师247名。
2023年度服务客户7000余家，实现收入总额37,578.08万元（审定数），其中：审计业务收入30,969.24万元（审定数）；证券业务收入12,391.31万元（审定数）。
2023年度服务上市公司客户39家，挂牌公司客户164家。
2023年度上市公司客户前五大主要行业：
| 代码 | 行业门类 | 行业大类 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料及化学制品制造业 |
| K70 | 房地产业 | 房地产 |
| I64 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 互联网和相关服务 |
2023年度挂牌公司客户前五大主要行业：
| 代码 | 行业门类 | 行业大类 |
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料及化学制品制造业 |
| C38 | 制造业 | 电气机械和器材制造业 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C34 | 制造业 | 通用设备制造业 |
2023年度上市公司审计收费：7,052.11万元（审定数）2023年度挂牌公司审计收费：2,417.03 万元（审定数）2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1 家2023年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：5 家
2、投资者保护能力
2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
本事务所未受到刑事处罚、纪律处分。
本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 6次，20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。
本事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
本事务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：齐俊娟，2007年9月开始在本所执业，2008年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始为国芳集团提供审计服务（期间连续审计服务年限未超过5年）；近三年签署2家上市公司审计报告。
签字会计师：范雅微，2019年开始在本所执业，2022年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始为国芳集团提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：赵艳丽，2007年取得注册会计师证书，2006年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。2007年开始从事上市公司审计。2022年为国芳集团提供质控复核服务，近三年复核3家上市公司审计报告。
2、诚信记录
签字注册会计师、项目质量控制负责人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人齐俊娟于2022年4月6日因跨境通宝电子商务股份有限公司2020年年报审计项目收到山西监管局出具的监督管理措施决定书[2022]14号警示函。
3、独立性
中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2023年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明）为玖拾万元整，内部控制审计费用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。
二、续聘会计师事务所履行的程序
独立董事召开专门会议进行审议并发表了事前认可意见，同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案七：关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议
案各位股东及列席代表：
为满足公司年度经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过 30,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。上述授信额度将主要用于公司及子公司2024年经营配套资金，包括经营资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，具体融资金额将根据实际资金需求来确定，授信额度以金融机构实际审批的金额为准。
1、提请股东大会授权董事会可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。在实际办理中如超出预计授信额度，公司将根据《公司章程》的规定，重新履行审议程序并及时公告。
2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000万元以下（含10,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行授信和贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押担保，控股股东、实际控制人为贷款提供连带责任保证的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在综合授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押等相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押等有关的合同、协议等各项法律文件，具体贷款金额、利息、用途和使用期限等以公司和银行签订的合同为准，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会二〇二四年五月十日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司议案八：关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财度
预计的议案
各位股东及列席代表：
为满足公司年度经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，通过适度的理财产品投资，提高资金的使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在不影响正常经营的情况下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于委托理财。
（二）投资金额
经公司董事会、股东大会审议批准，公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为2亿元，在此额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。
（三）资金来源
进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（四）委托理财投资方式
1、委托理财受托方
公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的委托理财受托方，包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金融机构。受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。
2、理财产品类型
公司及控股子公司拟购买理财产品类型为中短期、流动性好、安全性高、低风险的委托理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。单笔理财产品期限不超过12
月。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。
（五）投资期限
投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
公司拟于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议《关于2024年度公司使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权公司董事长行使投资决策权并安排管理层签署相关文件。本次委托理财预计事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成关联交易。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。
（二）风险控制
1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展理财产品投资。
2、公司证券部、财务部负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司审计部负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
4、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
四、投资对公司的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中“其他流动资产”或“交易性金融资产”或“债权投资”或“一年内到期的非流动资产”，取得的理财收益计入利润表中“投资收益”，具体以年度审计结果为准。
五、2023年度理财产品购买情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 券商理财 | 8,277.95 | 0 | -6.40 | 8,,277.95 |
| 2 | 银行理财 | 5,200.00 | 5,200.00 | 15.00 | 0 |
| 合计 | 13,477.95 | 5,200.00 | 8.60 | 8,277.95 | |
| 2023年1月1日至12月31日内单日最高投入金额 | 9,317.95 | ||||
| 2023年1月1日至12月31日单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 5.67 | ||||
| 2023年1月1日至12月31日委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.05 | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 8,277.95 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 1,722.05 | ||||
| 总理财额度 | 10,000.00 | ||||
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案九：独立董事 2023年度述职报告各位股东及列席代表：
作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现就2023年的履职情况报告如下。
独立董事 2023年度述职报告
（李宗义）
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不得低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
李宗义：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。甘肃省政协委员，中国注册会计师协会理事，财政部企业会计准则咨询委员会委员。正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事。公司第六届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。
二、2023年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2023年，公司董事会共召开了六次会议。股东大会召开了二次，其中年度会议一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、利润分配、出售金融资产、修订《公司章程》和公司制度、财务资助延期、股份回购等事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。
2023年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
2、董事会专门委员会出席情况
履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、利润分配、续聘审计机构、银行授信及贷款、委托理财、出售金融资产、公司章
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 李宗义 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司程及制度修订、财务资助、股份回购、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。
3、审计委员会履职情况
公司第六届董事会审计委员会由主任委员李宗义、委员洪艳蓉、杨建兴组成。报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用。
（1）报告期内共召开六次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告及财务资助、股份回购等重要事项进行了认真审议，并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。重大事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成2023年度内部控制自我评价工作。
（3）与公司审计机构就公司2023年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司财务和审计相关管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算预算报告、公司2023年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、续聘审计机构等发表意见。
（4）指导内部审计工作，报告期内，认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告，充分调动内审人员的积极性，发挥内部审计的职能作用。督促公司审计部围绕公司发展大局，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落实跟踪审计工作，确保各级经营管理目标落到实处，做好公司利益的“守护神”。
（二）审议议案情况
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。特别是在审计委员会与审计机构的沟通中，本人要求审计机构对变动较大的财务指标（毛利率、管理费用等）重点关注，对金融资产的分类是否符合SPPI测试，关键审计事项中建议加上IT审计等。并对随着公司随着零售经营模式的不断变化，经营业务端收付款方式的不断拓展，IT技术的更迭较快，公司在相应管理制度方面未能及时同步补充、更新的问题，要求审计机构在管理建议书中明确提出，并在董事会上建议公司尽快进行修订完善。针对关联方杉杉奥特莱斯的借款，本人要求公司及审计机构务必高度关注：一是对方股东是否同比例借款，二是杉杉奥特莱斯的经营情况和财务情况，确保资金安全。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（三）发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司利润分配、关联交易预计、募集资金的管理和使用、内控评价、对外担保、财务资助延期、股份回购等重大事项出具了独立意见，具体如下：
| 序号 | 意见名称 | 发表时间 |
| 1 | 独立董事关于公司2022年年度报告的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 2 | 独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 3 | 独立董事关于公司 2022年关联交易及 2023年关联交易计划的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 4 | 独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 5 | 独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 6 | 独立董事关于公司 2022年度内部控制评价报告的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 7 | 独立董事关于授权公司董事会使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 8 | 关于出售部分交易性金融资产的议案的独立董事意见 | 2023年4月13日 |
| 9 | 独立董事关于公司对外担保事项的说明及独立意见 | 2023年4月13日 |
| 10 | 独立董事对公司向关联方提供财务资助延期相关事项的独立意见 | 2023年11月30日 |
| 11 | 独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见 | 2023年12月29日 |
（四）独立董事专门会议情况
2023年9月起，按照《上市公司独立董事管理办法》规定，推举召集人组
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司织召开公司独立董事专门会议对涉及公司关联交易等重要事项进行了审议确认。报告期内，共召开了六次会议。
1、2023年9月18日召开独立董事第一次专门会议，就公司控股股东一致行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。
2、2023年9月25日召开独立董事第二次专门会议，就公司使用自有资金购买理财产品事项进行审议确认。
3、2023年10月12日召开独立董事第三次专门会议，就公司控股股东一致行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。
4、2023年10月24日召开独立董事第四次专门会议，就公司2023年第三季度报告》中涉及关联交易事项进行审议确认。
5、2023年11月23日召开独立董事第五次专门会议，就公司修订《公司章程》及附件、部分公司制度事宜和向关联方甘肃杉杉提供财务资助延期事项进行审议确认；
6、2023年12月21日召开独立董事第六次专门会议，就公司《以集中竞价交易方式回购公司股份预案》进行审议确认。
（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况
经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。
（六）独立董事履职保障情况
公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。报告期
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司内，依据《办法》新规定对《独立董事制度》进行了完善和修订，进一步促进公司的持续规范发展，保障公司及股东利益，同时也为独立董事依法履职提供必要保障。
公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2022年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
报告期内，鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为提供财务资助金额占净资产的较低，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，并提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关要求，独立董事确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）业绩预告情况
报告期内，经与公司财务部门、经营管理层和证券部门充分沟通，公司预计净利润增长可能出现满足业绩预告情况，根据披露规则相关规定，分别于1月31日、7月15日披露了2022年度业绩预告和2023年半年度业绩预告。
（四）对外投资情况
报告期内，经公司总经理办公司会议决议子公司兰州国芳商业投资管理有限公司投资设立全资子公司兰州和泰装饰装修工程有限公司，负责开展集团各子分公司装饰装修工程项目业务。公司未发生其他对外投资的情况。
（五）控股股东及实际控制人股权质押情况
报告期内，独立董事密切关注控股股东及实际控制人股权质押事项的进展，确保不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，且不影响公司正常经营、控制权及公司治理。经核查，公司对于出现的股权质押展期等变动情况，均已按照相关规定及时履行信息披露义务。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内公司实施了2022年度利润分配，公司事前均与独立董事进行了充分的沟通，通过核查，认为公司报告期内的利润分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（七）董事及高级管理人员任职、薪酬情况
报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。
董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（八）审计工作及聘任会计师事务所情况
经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，独立董事审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
报告期内鉴于公司审议通过使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司在境内发行人民币普通股相关预案，本次回购用于后期实施员工持股计划或股权激励，按照相关法律法规的规定，公司董事、监事就回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力以及尽责且接受监管机构和社会公众监督等做出书面承诺。公司就股份回购期间董监高、控股股东及一致行动人不存在内幕交易和操纵市场行为、股份增减持情况出具相关说明。
（十）信息披露的执行情况
独立董事持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，持续优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，独立董事同意该报告。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会能
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。按照《上市公司独立董事管理办法》参与公司修订了专门委员会部分相关条款，提报董事会审议通过。
（十三）年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2022年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，与审计机构会计师就年度审计计划进行了数次专项沟通，双方就总体审计策略和具体的审计计划进行了详尽的沟通确认；就审计工作中的重大事项以及年内财政部新发布的会计准则涉及审计工作新规则对于年报审计工作的影响进行讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，确保了公司年度报告按照计划披露，保证披露内容的完整、准确。
经与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，同意将 2023年度财务报告提交董事会审议。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
持续强化改革开放的思想，激发和提升公司管理层的经营能力，利用资本市场的竞争优势，引入更加科学合理的奖惩机制；优化人才引进及培养机制，培育公司的持续创新能力；在以数字经济为导向的新时代，加速公司数字化转型，突破发展瓶颈，探索公司发展的新战略，提升公司的发展空间和价值。
四、 培训和学习情况
报告期内，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及工作部署，参加了由中国上市公司协会牵头召开的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会，解读上市公司独立董事制度改革重点。完成独董信息库注册登记，开通独立董事履职学习平台，便于日常线上培训学习。
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
五、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2023年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司
章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
2024年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李宗义二零二四年四月十一日
独立董事 2023年度述职报告
（李成言）
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不得低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
李成言先生：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。公司第六届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。
二、2023年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。2023年，公司董事会共召开了六次会议。股东大会召开了二次，其中年度会议一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、利润分配、出售金融资产、修订《公司章程》和公司制度、财务资助延期、股份回购等事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。2023年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
2、董事会专门委员会出席情况
履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、利润分配、续聘审计机构、银行授信及贷款、委托理财、出售金融资产、公司章程及制度修订、财务资助、股份回购、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。
（二）审议议案情况
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 李成言 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（三）发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司利润分配、关联交易预计、募集资金的管理和使用、内控评价、对外担保、财务资助延期、股份回购等重大事项出具了独立意见，具体如下：
| 序号 | 意见名称 | 发表时间 |
| 1 | 独立董事关于公司2022年年度报告的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 2 | 独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 3 | 独立董事关于公司 2022年关联交易及 2023年关联交易计划的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 4 | 独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 5 | 独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 6 | 独立董事关于公司 2022年度内部控制评价报告的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 7 | 独立董事关于授权公司董事会使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 8 | 关于出售部分交易性金融资产的议案的独立董事意见 | 2023年4月13日 |
| 9 | 独立董事关于公司对外担保事项的说明及独立意见 | 2023年4月13日 |
| 10 | 独立董事对公司向关联方提供财务资助延期相关事项的独立意见 | 2023年11月30日 |
| 11 | 独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见 | 2023年12月29日 |
（四）独立董事专门会议情况
2023年9月起，按照《上市公司独立董事管理办法》规定，推举召集人组织召开公司独立董事专门会议对涉及公司关联交易等重要事项进行了审议确认。报告期内，共召开了六次会议。
1、2023年9月18日召开独立董事第一次专门会议，就公司控股股东一致行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。
2、2023年9月25日召开独立董事第二次专门会议，就公司使用自有资金购买理财产品事项进行审议确认。
3、2023年10月12日召开独立董事第三次专门会议，就公司控股股东一致行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。
4、2023年10月24日召开独立董事第四次专门会议，就公司2023年第三季度报告》中涉及关联交易事项进行审议确认。
5、2023年11月23日召开独立董事第五次专门会议，就公司修订《公司章程》及附件、部分公司制度事宜和向关联方甘肃杉杉提供财务资助延期事项进行审议确认；
6、2023年12月21日召开独立董事第六次专门会议，就公司《以集中竞价
交易方式回购公司股份预案》进行审议确认。
（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况
经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。
（六）独立董事履职保障情况
公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。报告期内，依据《办法》新规定对《独立董事制度》进行了完善和修订，进一步促进公司的持续规范发展，保障公司及股东利益，同时也为独立董事依法履职提供必要保障。
公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2022年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
报告期内，鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为提供财务资助金额占净资产的较低，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，并提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关要求，独立董事确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）业绩预告情况
报告期内，经与公司财务部门、经营管理层和证券部门充分沟通，公司预计净利润增长可能出现满足业绩预告情况，根据披露规则相关规定，分别于1月31日、7月15日披露了2022年度业绩预告和2023年半年度业绩预告。
（四）对外投资情况
报告期内，经公司总经理办公司会议决议子公司兰州国芳商业投资管理有限公司投资设立全资子公司兰州和泰装饰装修工程有限公司，负责开展集团各子分公司装饰装修工程项目业务。公司未发生其他对外投资的情况。
（五）控股股东及实际控制人股权质押情况
报告期内，独立董事密切关注控股股东及实际控制人股权质押事项的进展，确保不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，且不影响公司正常经营、控制权及公司治理。经核查，公司对于出现的股权质押展期等变动情况，均已按照相关规定及时履行信息披露义务。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司报告期内公司实施了2022年度利润分配，公司事前均与独立董事进行了充分的沟通，通过核查，认为公司报告期内的利润分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（七）董事及高级管理人员任职、薪酬情况
报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（八）审计工作及聘任会计师事务所情况
经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，独立董事审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
报告期内鉴于公司审议通过使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司在境内发行人民币普通股相关预案，本次回购用于后期实施员工持股计划或股权激励，按照相关法律法规的规定，公司董事、监事就回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力以及尽责且接受监管机构和社会公众监督等做出书面承诺。公司就股份回购期间董监高、控股股东及一致行动人不存在内幕交易和操纵市场行为、股份增减持情况出具相关说明。
（十）信息披露的执行情况
独立董事持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，持续优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，独立董事同意该报告。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。按照《上市公司独立董事管理办法》参与公司修订了专门委员会部分相关条款，提报董事会审议通过。
（十三）年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2022年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，与审计机构会计师就年度审计计划进行了数次专项沟通，双方就总体审计策略和具体的审计计划进行了详尽的沟通确认；就审计工作中的重大事项以及年内财政部新发布的会计准则涉及审计工作新规则对于年报审计工作的影响进行讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，确保了公司年度报告按照计划披露，保证披露内容的完整、准确。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
持续强化改革开放的思想，激发和提升公司管理层的经营能力，利用资本市场的竞争优势，引入更加科学合理的奖惩机制；优化人才引进及培养机制，培育公司的持续创新能力；在以数字经济为导向的新时代，加速公司数字化转型，突
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司破发展瓶颈，探索公司发展的新战略，提升公司的发展空间和价值。
四、 培训和学习情况
报告期内，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及工作部署，参加了由中国上市公司协会牵头召开的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会，解读上市公司独立董事制度改革重点。完成独董信息库注册登记，开通独立董事履职学习平台，便于日常线上培训学习。
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
五、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2023年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
2024年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李成言二零二四年四月十一日
独立董事 2023年度述职报告
（洪艳蓉）
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不得低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
洪艳蓉女士：女，汉族，中国国籍，1975年8月出生。毕业于厦门大学，获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、教师，现任北京大学法学院副教授。曾任北京热景生物技术股份有限公司独立董事、北京华如科技股份有限公司独立董事、中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事。现任北京五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事。公司第五届、六届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。
二、2023年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2023年，公司董事会共召开了六次会议。股东大会召开了二次，其中年度会议一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、利润分配、出售金融资产、修订《公司章程》和公司制度、财务资助延期、股份回购等事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。
2023年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
2、董事会专门委员会出席情况
履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、利润分配、续聘审计机构、银行授信及贷款、委托理财、出售金融资产、公司章程及制度修订、财务资助、股份回购、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。
3、审计委员会履职情况
公司第六届董事会审计委员会由主任委员李宗义、委员洪艳蓉、杨建兴组成。报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用。
（1）报告期内共召开六次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 洪艳蓉 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司度报告及财务资助、股份回购等重要事项进行了认真审议，并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。重大事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成2023年度内部控制自我评价工作。
（3）与公司审计机构就公司2023年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司财务和审计相关管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算预算报告、公司2023年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、续聘审计机构等发表意见。
（4）指导内部审计工作，报告期内，认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告，充分调动内审人员的积极性，发挥内部审计的职能作用。督促公司审计部围绕公司发展大局，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落实跟踪审计工作，确保各级经营管理目标落到实处，做好公司利益的“守护神”。
（二）审议议案情况
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（三）发表独立意见的情况
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司利润分配、关联交易预计、募集资金的管理和使用、内控评价、对外担保、财务资助延期、股份回购等重大事项出具了独立意见，具体如下：
| 序号 | 意见名称 | 发表时间 |
| 1 | 独立董事关于公司2022年年度报告的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 2 | 独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 3 | 独立董事关于公司 2022年关联交易及 2023年关联交易计划的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 4 | 独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 5 | 独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 6 | 独立董事关于公司 2022年度内部控制评价报告的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 7 | 独立董事关于授权公司董事会使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独立意见 | 2023年4月13日 |
| 8 | 关于出售部分交易性金融资产的议案的独立董事意见 | 2023年4月13日 |
| 9 | 独立董事关于公司对外担保事项的说明及独立意见 | 2023年4月13日 |
| 10 | 独立董事对公司向关联方提供财务资助延期相关事项的独立意见 | 2023年11月30日 |
| 11 | 独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见 | 2023年12月29日 |
（四）独立董事专门会议情况
2023年9月起，按照《上市公司独立董事管理办法》规定，推举召集人组织召开公司独立董事专门会议对涉及公司关联交易等重要事项进行了审议确认。报告期内，共召开了六次会议。
1、2023年9月18日召开独立董事第一次专门会议，就公司控股股东一致行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。
2、2023年9月25日召开独立董事第二次专门会议，就公司使用自有资金购买理财产品事项进行审议确认。
3、2023年10月12日召开独立董事第三次专门会议，就公司控股股东一致行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。
4、2023年10月24日召开独立董事第四次专门会议，就公司2023年第三季度报告》中涉及关联交易事项进行审议确认。
5、2023年11月23日召开独立董事第五次专门会议，就公司修订《公司章程》及附件、部分公司制度事宜和向关联方甘肃杉杉提供财务资助延期事项进行审议确认；
6、2023年12月21日召开独立董事第六次专门会议，就公司《以集中竞价交易方式回购公司股份预案》进行审议确认。
（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况
经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。
（六）独立董事履职保障情况
公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。报告期内，依据《办法》新规定对《独立董事制度》进行了完善和修订，进一步促进公司的持续规范发展，保障公司及股东利益，同时也为独立董事依法履职提供必要保障。
公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2022年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。报告期内，鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为提供财务资助金额占净资产的较低，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，并提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关要求，独立董事确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）业绩预告情况
报告期内，经与公司财务部门、经营管理层和证券部门充分沟通，公司预计净利润增长可能出现满足业绩预告情况，根据披露规则相关规定，分别于1月31日、7月15日披露了2022年度业绩预告和2023年半年度业绩预告。
（四）对外投资情况
报告期内，经公司总经理办公司会议决议子公司兰州国芳商业投资管理有限公司投资设立全资子公司兰州和泰装饰装修工程有限公司，负责开展集团各子分公司装饰装修工程项目业务。公司未发生其他对外投资的情况。
（五）控股股东及实际控制人股权质押情况
报告期内，独立董事密切关注控股股东及实际控制人股权质押事项的进展，确保不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，且不影响公司正常经营、控制权及公司治理。经核查，公司对于出现的股权质押展期等变动情况，均已按照相关规定及时履行信息披露义务。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内公司实施了2022年度利润分配，公司事前均与独立董事进行了充分的沟通，通过核查，认为公司报告期内的利润分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（七）董事及高级管理人员任职、薪酬情况
报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（八）审计工作及聘任会计师事务所情况
经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，独立董事审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
报告期内鉴于公司审议通过使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司在境内发行人民币普通股相关预案，本次回购用于后期实施员工持股计划或股权激励，按照相关法律法规的规定，公司董事、监事就回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力以及尽责且接受监管机构和社会公众监督等做出书面承诺。公司就股份回购期间董监高、控股股东及一致行动人不存在内幕交易和操纵市场行为、股份增减持情况出具相关说明。
（十）信息披露的执行情况
独立董事持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚
决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，持续优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，独立董事同意该报告。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。按照《上市公司独立董事管理办法》参与公司修订了专门委员会部分相关条款，提报董事会审议通过。
（十三）年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2022年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，与审计机构会计师就年度审计计划进行了数次专项沟通，双方就总体审计策略和具体的审计计划进行了详尽的沟通确认；就审计工作中的重大事项以及年内财政部新发布的会计准则涉及审计工作新规则对于年报审计工作的影响进行讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，确保了公司年度报告按照计划披露，保证披露内容的完整、准确。
经与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，同意将 2023年度财务报告提交董事会审议。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
持续强化改革开放的思想，激发和提升公司管理层的经营能力，利用资本市场的竞争优势，引入更加科学合理的奖惩机制；优化人才引进及培养机制，培育公司的持续创新能力；在以数字经济为导向的新时代，加速公司数字化转型，突破发展瓶颈，探索公司发展的新战略，提升公司的发展空间和价值。
四、 培训和学习情况
报告期内，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及工作部署，参加了由中国上市公司协会牵头召开的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会，解读上市公司独立董事制度改革重点。完成独董信息库注册登记，开通独立董事履职学习平台，便于日常线上培训学习。
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
五、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2023年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
2024年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：洪艳蓉二零二四年四月十一日
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案十：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌
国芳购物广场暨关联交易的议案各位股东及列席代表：
一、关联交易概述
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）租赁关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）在建的位于金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场。租赁建筑面积约27,643.14平方米，租赁期限20年，开业后第1-20年年度保底租金332万元或按金昌国芳购物广场年总毛利金额的40%由国芳置业享有。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，由于国芳置业的控股股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、公司名称：兰州国芳置业有限公司
统一社会信用代码：91620100624200465U
公司住所：兰州市城关区广场南路4-6号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：张国芳
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务、日用品的批发零售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司名称：兰州国芳置业有限公司金昌分公司
统一社会信用代码：91620302079275073N
公司住所：甘肃省金昌市金川区新华路82号
负责人：李亚琴经营范围：承揽公司经营范围内的业务。
3、关联方一年又一期主要财务数据（合并）
单位：元
| 年度 项目 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 3,134,315,775.83 | 3,090, 120,040.02 |
| 总负债 | 3,002,327,997.28 | 2,911,533, 593.74 |
| 净资产 | 131,987,778.55 | 178,586, 446.28 |
| 2022年1-12月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 72,587, 008.99 | 554,353,657.09 |
| 利润总额 | -50,465,520.18 | 68, 547,613.82 |
| 净利润 | -51,265,005.98 | 58,123,619.64 |
（二）与上市公司的关联方关系介绍
兰州国芳置业有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳及其一致行动人张辉阳、张辉共同投资设立的房产开发公司，其中张国芳持有50%股权，张辉阳、张辉各持有25%股权。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
过去12个月内，公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为734,662.74元。国芳置业生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。
三、关联交易基本情况和定价原则
（一）交易标的和交易类型
1、交易标的：租赁物业开设商业综合体
2、交易类型：关联租赁
（二）交易标的的主要情况
本次拟租赁的商业地产位于金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，建筑面积约为27,643.14平方米。该项目为在建项目，预计2024年5月由国芳置业负责公共区域装修、设备安装后达到交付状态。待达到交付条件后由本公司验收并招商运营，预计于2024年8月开立金昌国芳购物广场。
（三）定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）交易主体
出租方：（以下简称甲方）
甲方1：兰州国芳置业有限公司甲方2：兰州国芳置业有限公司金昌分公司
承租方：兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称乙方）
（二）租赁面积
乙方拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米（以取得房产权证标注的面积为准）。
（三）租赁期限
租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止，预计自2024年8月31日起至2044年8月31日止。
（四）租赁价格
在租赁场地正式计租后至租赁结束期限内，甲方2在以下保底租金及按比例分配两种方式中取高作为甲方当年应享收益，乙方按本合同约定向甲方2分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金：
1、开业后第1-20年乙方向甲方2支付的年度保底租金为332万元（本合同项下第一年的保底租金=自计租日起至2024年12月31日的天数/365*332万元）。
2、计租日起，租赁房产年总毛利金额的40%由甲方2享有，租赁房产年总毛利金额的60%由乙方享有。
双方明确，租赁房产年总毛利金额是指自开业日并计租日起每自然年期间乙方对外出租租赁房产而产生的当年租金及其余全部经营收益毛利润之总和。双方同意，乙方向甲方2支付的分成租金计算以上述租赁房产年总毛利金额为计算基数。租赁房产年总毛利金额以“收付实现制”为原则确认，具体以乙方提供的经营财务报表，经双方测算并书面确认后的金额为准。
（五）支付方式
1、乙方向甲2方支付的保底租金按照先支付后使用、按季支付原则，即在每
季度初月的15日前支付当季的租赁费保底租金部分。
2、在每个自然年结束后，根据前述双方测算并书面确认结果，乙方将以上个自然年期间租赁房产年总毛利金额的40%作为甲乙双方结算依据，如年总毛利金额的40%高于已支付的保底租金，则乙方在每个自然年结束后的60日内对已交租赁费差额进行补齐。
3、合同签订后5日内乙方向交易对方支付履约保证金500万元，并自乙方开业之日后自动转为租金开始抵扣，直至扣完为止。
五、关联交易对上市公司的影响
公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司拟于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，关联董事张辉阳、张辉回避表决。
（二）公司独立董事事前认可意见
公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
独立董事发表事前认可意见：
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，对关于公司拟与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易的事项进行了事前审核，发表如下事前认可独立意见：
1、本次签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日
议案十一：2023年度监事会工作报告各位股东及列席代表：
2023年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，通过列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告及经营活动相关资料对公司依法经营情况、财务状况、历次股东大会和董事会的召开程序、决议事项，公司董事会对股东大会决议的执行情况，公司规范运作和内控制度运营情况以及公司高级管理人员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律法规赋予的职权，切实维护了公司利益和股东权益。现将2023年监事会主要工作报告如下：
一、2023年度经营管理及业绩评价
监事会切实从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对报告期内公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，董事会成员、高级管理人员在执行公司职务时能够忠于职守、勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。
二、监事会日常工作情况
公司监事会共设有三名监事。报告期内监事蒋勇因个人原因辞去监事职务，经公司监事会、股东大会选举由王颖接任监事，任职期限至第六届监事会届满。公司监事会由白海源、王颖、魏莉丽组成，其中白海源任监事会主席，魏莉丽任职工监事。
报告期内，公司监事会共召开了六次会议。各次会议情况如下。
1、第六届监事会第二次会议情况
会议于2023年4月13日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2022年度监事会工作报告》的议案、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2022年年度报告》及其摘要的议案、《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于监事辞职及补选非职工代表监事的议案》。
2、第六届监事会第三次会议情况
会议于2023年4月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》。
3、第六届监事会第四次会议情况
会议于2023年8月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年半年度报告》及摘要
4、第六届监事会第五次会议情况
会议于2023年10月27日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第三季度报告》及摘要。。
5、第六届监事会第六次会议情况
会议于2023年11月30日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
6、第六届监事会第七次会议情况
会议于2023年12月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会相关规定以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、资产处置、财务状况、募集资金使用、关联交易、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见。
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会成员共列席六次董事会，参加了两次股东大会。2023年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，
并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司经营管理情况
报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
（三）公司对外投资情况
监事会对公司以前年度对外投资项目进展适时关注，督促公司加强对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益。
年内，经公司总经理办公司会议决议兰州国芳商业投资管理有限公司投资设立全资子公司兰州和泰装饰装修工程有限公司，开展集团各子分公司装饰装修工程项目。报告期内，公司未发生其他对外投资的情况。
（四）对公司财务的监督情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、内部控制制度的执行情况等进行了认真的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司报告期内的定期报告。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内按照国家会计政策变更的相关规定，董事会履行了相关决策程序，相关会计政策变更未对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2023年度审计报告（中喜财审2024S00564号），确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2023年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）关于关联交易的情况
报告期内，公司2023年4日常关联交易经六届二次董事会审议通过、预计范围内的日常性关联交易，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规以及《公司章程》的规定。交易基于一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日常关联交易在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方面的影响有限，未影响到公司的独立性。
报告期内，为目前甘肃杉杉奥特莱斯保证项目运营管理的顺利开展，将公司向其提供财务资助延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。监事会认为公司提供财务资助金额占净资产的较低，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2023年，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）股份回购情况
报告期内，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并发布了回购股份的预案。监事会对预案进行审议，认为符合相关法律法规规定，回购股份的实施，有利于建立公司中长期激励约束机制，增强投资者信心，提高公司股东的投资回报。不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，更不会改变公司的上市地位。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（八）对收购、出售资产的核查情况
报告期内，公司无重大收购及出售资产情形发生。
（九）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（十）对公司内部控制的评价
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。监事会审阅了董事会编制的
《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》无异议。
（十一）公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信息。
（十二）公司内幕信息及知情人管理制度实施情况
公司持续加强内幕信息管理工作，严格执行《内幕信息及知情人管理制度》并严格执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
四、监事会2024年度工作计划
2024年度，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，持续关注公司财务、关联交易、信息披露、内幕信息知情人登记、内控管理等方面的合规运行，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
监 事 会二〇二四年四月十一日