上海复旦张江生物医药股份有限公司
2023年度股东周年大会
会议资料
二〇二四年六月
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5
议案1：《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》 ...... 5
议案2：《关于2023年度监事会（工作）报告的议案》 ...... 13议案3：《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》 ...... 17
议案4：《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 18
议案5：《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 20议案6：《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》 . 21议案7：《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》 ...... 22
议案8：《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》 23议案9：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 25
议案10：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 26
议案11：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 52
议案12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 56
议案13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 60议案14：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 62
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2023年度股东周年大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1名股东代表、1名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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2023年度股东周年大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2024年6月27日上午10:00；
（二）现场会议地点：上海市浦东新区碧波路699号上海博雅酒店一楼会议室；
（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；
（六）会议审议相关议案；
2023年度股东周年大会审议议案：
1、 《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》；
2、 《关于2023年度监事会（工作）报告的议案》；
3、 《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》；
4、 《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5、 《关于2023年度利润分配预案的议案》；
6、 《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》；
7、 《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》；
8、 《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
9、 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
10、 《关于修订<公司章程>的议案》；
11、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
14、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》。2023年度股东周年大会还将听取独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九）统计现场投票结果与网络投票结果；
（十）宣布会议表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会现场投票结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布现场会议结束。
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2023年度股东周年大会
会议议案
议案1：《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》各位股东及股东代表：
2023年，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度主要经营情况
2023年度，公司营业总收入850,733,212元，较上年同期下降17.50%；利润总额97,528,063元，较上年同期下降26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润69,893,731元，较上年同期下降37.62%。
报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多
?于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，于2023年5月30日分别召集、召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会和2022年度股东周年大会。
1、公司2023年第一次临时股东大会审议通过议案如下：
（1）《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易的议案》；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2023年第一次A股类别股东大会审议通过议案如下：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2023年第一次H股类别股东大会审议通过议案如下：
（1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（2）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2、公司2022年度股东周年大会审议通过议案如下：
（1）《关于2022年度董事会（工作）报告的议案》；
（2）《关于2022年度监事会（工作）报告的议案》；
（3）《关于2022年年度相关报告的议案》；
（4）《关于2022年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于2022年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》；
（7）《关于2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》；
（8）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；
（10）《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；
（11.01）《关于选举赵大君先生为第八届董事会执行董事的议案》；（11.02）《关于选举薛燕女士为第八届董事会执行董事的议案》；（12.01）《关于选举沈波先生为第八届董事会非执行董事的议案》；（12.02）《关于选举余晓阳女士为第八届董事会非执行董事的议案》；（13.01）《关于选举王宏广先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；（13.02）《关于选举林兆荣先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；（13.03）《关于选举徐培龙先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；（14.01）《关于选举黄建先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》；（14.02）《关于选举周爱国先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开了九次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：
1、2023年3月15日，公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于拟参与苏州第壹制药有限公司预重整投资人公开招募的议案》；
2、2023年3月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》及董事会换届选举等二十四项议案；
3、2023年4月25日，公司召开第七届董事会第二十会议，审议通过《关于公司2023年一季度报告的议案》《本公司2023年第一季度计划执行情况》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订公司章程及其附件的议案》；
4、2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
5、2023年5月12日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于取消2022年度股东周年大会部分议案的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会的议案》；
6、2023年5月30日，公司召开第八届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于选举第八届董事会主席的议案》《关于委任第八届董事会各专门委员会委员及主席的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
7、2023年7月6日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；
8、2023年8月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年半年度报告><2023年半年度报告摘要>及<截至二零二三年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《本公司2023年半年度计划执行情况》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于向控股子公司增资的议案》；
9、2023年10月30日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《2023年第三季度报告的议案》《本公司2023年第三季度计划执行情况》。
（三）董事履行职责情况
2023年5月30日，公司完成了董事会换届选举工作。公司2022年度股东周年大会选举赵大君先生、薛燕女士担任公司第八届董事会执行董事；选举沈波先生、余晓阳女士担任公司第八届董事会非执行董事；选举王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生担任公司第八届董事会独立非执行董事。第七届董事会执行董事王海波先生、苏勇先生以及独立非执行董事周忠惠先生、林耀坚先生、许青先生、杨春宝先生任期届满离任。
1、换届前后董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赵大君 | 否 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 薛 燕 | 否 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 沈 波 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 余晓阳 | 否 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王宏广 | 是 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 林兆荣 | 是 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐培龙 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王海波 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 苏 勇 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周忠惠 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 林耀坚 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 许 青 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨春宝 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
注：上述亲自出席次数包括以通讯方式参加以通讯方式或现场结合通讯方式所召开的会议。
2、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度董事会议案未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。
1、公司董事会下设审核委员会及其相关履职情况
截至2023年12月31日，本公司审核委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（林兆荣先生、王宏广先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，并由具备财务管理与会计专业背景及丰富经验的独立非执行董事林兆荣先生担任委员会主席。
2023年度，审核委员会共召开了四次会议，对定期报告、审计工作总结及审计计划、境内及境外审计机构的审计费用及续聘等事宜进行了审核，切实履行了审核委员会的职责。
2、公司董事会下设提名委员会及其相关履职情况
截至2023年12月31日，本公司提名委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（徐培龙先生、林兆荣先生）和一名执行董事（赵大君先生）组成。由徐培龙先生担任委员会主席。
2023年度，提名委员会共召开两次会议，对2022年度提名委员会履职情况、董事会成员多元化政策的执行情况、董事会换届选举候选董事资格以及公司拟聘任的高管人选任职资格进行了审核。
3、公司董事会下设薪酬委员会及其相关履职情况
截至2023年12月31日，本公司薪酬委员会由董事会委任的三名独立非执行董事组成（王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生）。由王宏广先生担任委员会主席。
2023年度，薪酬委员会召开两次会议，对2022年度薪酬委员会履职情况、2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案以及公司2021年限制性股票激
励计划归属等事项进行了审核，切实履行了薪酬委员会的职责。
4、公司董事会下设战略委员会及其相关履职情况
截至2023年12月31日，本公司战略委员会由董事会委任的一名执行董事（赵大君先生）和两名独立非执行董事组成（王宏广先生、徐培龙先生）。由赵大君先生担任委员会主席。
2023年度，战略委员会共召开两次会议，对2022年度战略委员会履职情况以及对控股子公司增资事项进行了审核，切实履行了战略委员会的职责。
（五）独立非执行董事履职情况
2023年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的利润分配、聘请境内外会计师事务所、关联交易、股权激励等事项给予了充分关注并发表了独立意见。对公司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。
（六）信息披露及透明度
公司严格按照法律、法规及《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
（七）内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。
三、2024年度公司董事会工作计划
2024年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：
1、进一步加强公司治理水平，以上市公司规范运作体系为标杆，建立更加规范、透明的公司运作体系；
2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香
港上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度；
3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案2：《关于2023年度监事会（工作）报告的议案》各位股东及股东代表：
2023年度，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，通过召开监事会会议、列席董事会、股东会等活动，对公司财务情况及公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司的规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作。
2023年5月30日，公司完成了监事会换届选举工作，公司2022年度股东周年大会选举黄建先生、周爱国先生担任公司第八届监事会非职工代表监事，与公司第三届职工代表大会选举的职工代表监事曲亚楠女士共同组成公司第八届监事会，黄建先生任监事会主席。
2023年度，公司共计召开了六次监事会会议，会议召开情况如下：
（一）2023年3月27日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》等十一项议案；列席第七届董事会第十三次会议并听取董事会审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等十三项议案；
（二）2023年4月25日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过
《关于公司2023年第一季度报告的议案》，列席第七届董事会第二十次会议听取董事会审议《本公司2023年第一季度计划执行情况》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订公司章程及其附件的议案》；
（三）2023年4月27日，公司召开第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
（四）2023年5月30日，召开第八届监事会第一次（临时）会议，审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（五）2023年8月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2023年半年度报告><2023年半年度报告摘要>及<截至二零二三年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。列席第八届董事会第三次会议并听取董事会审议《本公司2023年半年度计划执行情况》《关于向控股子公司增资的议案》；
（六）2023年10月30日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《2023年第三季度报告的议案》。列席第八届董事会第四次会议并听取董事会审议《本公司2023年第三季度计划执行情况》；
二、监事会日常工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对有关事项提出了意见和建议；监事会依法主动了解公司财务状况，对发现的问题及时与公司有关部门或人员进行沟通和质询，并提出具体要求和建议；对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会积极参加本公司股东大会、列席董事会会议，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）公司关联（连）交易情况
报告期内，公司发生的关联（连）交易均按照相关制度履行了决策程序，程序合法有效，交易价格合理，不存在损害公司或股东利益的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
（六）公司股权激励计划实施情况
报告期内，监事会对公司《2021年限制性股票激励计划》授予价格及归属等
相关事项进行了审核，认为报告期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届监事会第四次会议审议通过，现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案3：《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成了2023年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2023年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案4：《关于2023年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：
于报告期内，里葆多
?的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。公司与主要推广服务商协商终止合作，加之持续的国家集采招标所代表的政策导向对公司的销售运营和研发策略都带来了一定的影响。对此公司编制了2023年度财务决算报告，财务决算中主要财务指标及其变动情况如下表，整体而言，在全体员工的努力下，2023年度集团的运营基本保持正常，各研发项目进展亦稳步推进。主要财务指标及其变动情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增加/减少 | 变化幅度（%） |
| 营业收入 | 85,073.32 | 103,115.98 | -18,042.66 | -17.50 |
| 利润总额 | 9,752.81 | 13,229.35 | -3,476.54 | -26.28 |
| 归母净利润 | 10,862.74 | 13,799.71 | -2,936.97 | -21.28 |
| 总资产 | 287,668.75 | 297,600.73 | -9,931.98 | -3.34 |
| 净资产 | 235,856.34 | 225,302.14 | 10,554.20 | 4.68 |
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司营业总收入850,733,212元，较上年同期下降17.50%；利润总额97,528,063元，较上年同期下降26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降21.28%。报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多
?
于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。
报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组
及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案5：《关于2023年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币108,627,368元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币850,670,452元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2023年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税））（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为
66.80%。
2、公司拟委任中国证券登记结算有限责任公司向A股股东派发股利，公司向A股股东支付股利以人民币计价和宣派，用人民币支付；拟委任香港中央证券登记有限公司及中国证券登记结算有限责任公司向H股股东派发股利，公司向H股股东支付股利，以人民币计价和宣派，用港币支付，汇率应采用股利宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。同时，根据国家相关税法要求，公司将对相关股东的股息履行代扣代缴义务。
3、如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案6：《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配
方案的议案》
各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案7：《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》各位股东及股东代表：
公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意公司继续聘请普华永道中天为公司2024年度境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，同意续聘普华永道中天为公司2024年度审计机构，为公司提供境内及境外的审计相关服务。公司董事会审核委员会对普华永道中天的资质进行了严格审核，认为普华永道中天具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。同意公司2024年度拟继续聘请普华永道中天为公司审计机构，为公司提供审计相关服务。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
临2024-005）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案8：《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度
薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2024年度薪酬方案，同时确认2023年度董监事薪酬执行情况。
一、2023年度董事及监事薪酬执行情况
董事/监事薪酬明细如下（人民币万元）
| 2023年 | |
| 执行董事，赵大君 | 169.30 |
| 执行董事，薛 燕 | 151.70 |
| 独立非执行董事，王宏广 | 11.67 |
| 独立非执行董事，林兆荣 | 11.67 |
| 独立非执行董事，徐培龙 | 11.67 |
| 外部监事，黄 建 | 15.00 |
| 股东监事，周爱国 | - |
| 职工监事，曲亚楠 | 27.30 |
| 执行董事，王海波（离任） | 64.00 |
| 执行董事，苏 勇（离任） | 47.50 |
| 独立非执行董事，周忠惠（离任） | 8.33 |
| 独立非执行董事，林耀坚（离任） | 8.33 |
| 独立非执行董事，许 青（离任） | 8.33 |
| 独立非执行董事，杨春宝（离任） | 8.33 |
| 独立监事，刘小龙（离任） | 6.25 |
| 职工监事，王罗春（离任） | 22.50 |
| 职工监事，余岱青（离任） | 22.50 |
注1、上述董事/监事薪酬为其于2023年度任职期间本集团发放的税前报酬总额，并未包含企业需缴纳的社会保险等其他相关人工支出或股份支付费用；
2、王海波先生、苏勇先生、周忠惠先生、林耀坚先生、许青先生、杨春宝先生、刘小龙先生、王罗春先生、余岱青女士于2023年5月30日任期届满不再担任上述职务。王罗春先生、余岱青女士仍在公司担任其他职务。
二、2024年度董事及监事薪酬方案
1、执行董事：不在公司领取董事薪酬。根据其在公司担任的具体管理职务，除年度基本薪酬外，可按照其个人及分管业务的业绩考核情况领取奖金。执行董事2024年度基本薪酬相较2023年度不做调整，奖金将根据公司业绩情况与公司的服务合同及高级管理人员的薪酬方案确定，并由薪酬委员会批准；
2、独立非执行董事薪酬拟维持2023年度水平，每人每年人民币20万元；
3、外部监事薪酬拟维持2023年度水平，每人每年人民币15万元；
4、职工监事：不在公司领取监事薪酬。根据其在公司担任的岗位领取员工薪酬，职工监事2024年度薪酬具体金额将根据公司的业绩情况、与公司的服务合同及个人年度的考核确定。
现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案9：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代表：
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用作永久补充流动资金，该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%,用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
该议案已经公司2024年3月28日召开的公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案10：《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 1、为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规及规范性文件，制定本章程。 …… | 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律法规及规范性文件，制定本章程。 …… |
| 2. | 7、公司于2005年6月24日召开股东年会，根据公司发行境外上市外资股的实际情况，进一步修订公司于2004年6月25日股东年会通过的公司章程；公司于2010年10月29日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司2012年6月29日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年3月19日通过进一步修订的公司章程；董事会于2013年5月9日、2013年8月8日通过进一步修订的公司章程；经公司2013年5月30日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年12月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2014年5月30日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2019年4月26日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2020年2月24日临时 | 7、公司于2005年6月24日召开股东年会，根据公司发行境外上市外资股的实际情况，进一步修订公司于2004年6月25日股东年会通过的公司章程；公司于2010年10月29日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司2012年6月29日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年3月19日通过进一步修订的公司章程；董事会于2013年5月9日、2013年8月8日通过进一步修订的公司章程；经公司2013年5月30日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年12月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2014年5月30日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2019年4月26日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会以特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2022年5月26日通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2023年7月6日通过进一步修订的公司章程（以下称“本章程”）。 本章程经公司股东大会以特别决议通过，并经有权部门批准，在公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修订案所作修订外，本章程所有其他条款均维持其完全效力。 | 2020年2月24日临时股东大会以特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2022年5月26日通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2023年7月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2024年6月27日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程（以下称“本章程”）。 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。 自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修订案所作修订外，本章程所有其他条款均维持其完全效力。 | |
| 3. | 12、在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或质押公司全部或部分资产、业务的权利，以及国家法律、行政法规允许的其他权利。 | 12、公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司根据实际情况为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4. | 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 |
| 5. | 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行A股前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类 | 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行A股前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司A股股份5%以上的股东，将其持有的公司A股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司A股股份5%以上的股东，将其持有的公司A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 6. | 33、公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 33、公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 7. | 34、公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： | 34、公司在下列情况下，可以根据法律、行政法规、部门规章的规定，并经本章程规定的程序通过，购回其发行在外的股份： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （1） 减少公司注册资本； （2） 与持有公司股份的其他公司合并； （3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （1） 减少公司注册资本； （2） 与持有公司股份的其他公司合并； （3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 8. | 35、公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （1） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （3） 在证券交易所外以协议方式购回； （4） 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第34条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 35、公司购回股份，可以下列方式之一进行： （1） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （3） 在证券交易所外以协议方式购回； （4） 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第34条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9. | 56、公司普通股股东享有下列权利： （1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （2） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5） 依本章程的规定获得有关信息，包括： （i）在缴付成本费用后得到本章程； （ii）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （a）所有各部分股东名册； | 56、公司普通股股东享有下列权利： （1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （2） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权及有权在股东大会上发言； （3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5） 依本章程的规定获得有关信息，包括： （i）在缴付成本费用后得到本章程； （ii）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括现在及以前的姓名、别名，主要的地址（住所），国籍，专职及其他全部兼职的职业、职务，身份证明文件及其号码； （c）公司股本状况； （d）自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （e）股东会议的会议记录； （f）公司债券存根； （g）董事会会议决议、监事会会议决议； （h）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师及监事会报告； （i）特别决议； （j）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 （6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及 （8） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | （a）所有各部分股东名册； （b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括现在及以前的姓名、别名，主要的地址（住所），国籍，专职及其他全部兼职的职业、职务，身份证明文件及其号码； （c）公司股本状况； （d）自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （e）股东会议的会议记录； （f）公司债券存根； （g）董事会会议决议、监事会会议决议； （h）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师及监事会报告； （i）特别决议； （j）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 （6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及 （8） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | |
| 10. | 65、股东大会行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事， | 65、股东大会行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （10） 对公司发行债券作出决议； （11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （12） 修改本章程； （13） 审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案； （14） 审议批准第66条规定的对外担保事项； （15） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （16） 审议批准变更募集资金用途事项； （17） 审议股权激励计划； （18） 审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （10）对公司发行债券作出决议； （11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （12） 修改本章程； （13） 审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案； （14） 审议批准第66条规定的对外担保事项； （15） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （16） 审议批准变更募集资金用途事项； （17） 审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括根据相关法律法规、上市规则及规范性文件要求由股东大会审议的情形）； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （18） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的A股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）； （19） 审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 11. | 69、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 69、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 12. | 72、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 | 72、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于监事会或股东召集的股东大会，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，需根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | |
| 13. | 73、公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少二十个营业日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日（不少于十个营业日）前以公告方式通知各股东。 本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 73、公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少二十一日以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 14. | 74、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%或以上的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将该提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并确保在股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 74、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%或以上的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将该提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并确保在股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 |
| 15. | 75、股东会议的通知应当符合下列要求： （1） 以书面形式作出； （2） 指定会议的地点、日期和时间； | 75、股东会议的通知应当符合下列要求： （1） 以书面形式作出； （2） 指定会议的地点、日期和时间； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （3） 说明提交会议审议的事项和议案； （4） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （5） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （6） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （7） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点； （8） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （9） 会务常设联系人姓名、电话号码；及 （10） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 确权日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。确权日一旦确认，不得变更。 | （3） 说明提交会议审议的事项和议案； （4） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （5） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （6） 以明显的文字说明，有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （7） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点； （8） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （9） 会务常设联系人姓名、电话号码；及 （10） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 16. | 76、股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子 | 76、股东大会通知应当以公告或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 邮件、传真、公告或在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东均已收到有关股东会议的通知。 | 股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一家或者多家信息披露媒体上刊登，一经公告，视为所有A股股东均已收到有关股东会议的通知。 | |
| 17. | 81、任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （1） 该股东在股东大会上的发言权； （2） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （3） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第420章）所定义的认可结算所或其代理人（以下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 81、任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （1） 该股东在股东大会上的发言权； （2） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （3） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理人（以下称“结算公司”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表结算公司行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样，包括出席股东大会及债权人会议，并在会议享有发言及投票的权利。 |
| 18. | 83、股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1） 代理人的姓名； （2） 代理人是否具有表决权； （3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4） 委托书签发日期和有效期限； （5） 代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目； | 83、股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1） 代理人的姓名； （2） 代理人是否具有表决权； （3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4） 委托书签发日期和有效期限； （5） 代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （6） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | （6） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 19. | 87、公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，应当通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 | 87、公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 |
| 20. | 92、股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；如无法由半数以上董事推举一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 92、股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；如无法由半数以上董事推举一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 21. | 94、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 | 94、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 立董事也应作出述职报告。 |
名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
| 22. | 98、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。 | 98、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 23. | 100、股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。 | 100、股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。 |
| 24. | 101、股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 101、股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 25. | 105、下列事项由股东大会的普通决议通过： （1） 董事会和监事会的工作报告； （2） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （3） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （4） 公司年度预、决算报告，公司年度报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （5） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 105、下列事项由股东大会的普通决议通过： （1） 董事会和监事会的工作报告； （2） 董事会拟订的利润分配方案 和亏损弥补方案； （3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4） 公司年度预、决算报告，公司年度报告； （5） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 26. | 106、下列事项由股东大会以特别决议通过： （1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2） 发行公司债券； （3） 公司的分立、合并、解散和清算； （4） 本章程的修改； （5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （6） 股权激励计划； （7） 修订任何类别股东的权利；和 （8） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 | 106、下列事项由股东大会以特别决议通过： （1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2） 发行公司债券； （3） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （4） 本章程的修改； （5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （6） 股权激励计划； （7） 修订任何类别股东的权利；和 （8） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规或本章程的有关规定。 | 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规或本章程的有关规定。 | |
| 27. | 108、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除本条） |
| 28. | 109、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 108、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 29. | 129、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 ……………. | 128、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 ……………. |
| 30. | 134、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将按公司股票上市的证券交易所的要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 | 133、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将按公司股票上市的证券交易所的要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 31. | 135、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 | 134、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。 |
| 32. | 138、公司设董事会，董事会由7-11名董事组成，设董事会主席1人，董事会副主席1至2人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并至少应有3名且占董事会成员人数至少三分之一的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以根据公司股票上市地证券交易所的有关规定，聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 | 137、公司设董事会，董事会由7-11名董事组成，应设董事会主席1人，可设董事会副主席1至2人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并至少应有3名且占董事会成员人数至少三分之一的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事应当重点关注与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以根据公司股票上市地证券交易所的有关规定，聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 |
| 33. | 139、根据需要，公司设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。其中，审核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长；薪酬委员会中独立董事应当占半数以上，并担任召集人。 | 138、根据需要，公司设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬委员会及提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人或主席；审核委员会至少要有三名成员及其全部成员应当为不在公司担任高级管理人员职务的非执行董事，其召集人或主席应当为独立非执行董事且为会计专业人士。 |
| 34. | 141、董事会对股东大会负责，行使下列职权： | 140、董事会对股东大会负责，行使下列职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| ……………. （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； （17） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项须由三分之二以上的全体董事表决同意外，其余可以由半数以上的全体董事表决同意。 | ……………. （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； （17） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项须由三分之二以上的全体董事表决同意外，其余可以由半数以上的全体董事表决同意。 | |
| 35. | 144、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……………. | 143、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……………. |
| 36. | 148、董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事会主席应在10日内召集和主持董事会临时会议： （1） 董事会主席认为必要时； | 147、董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 有下列情形之一的，董事会主席应在10日内召 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （2） 总经理提议时； （3） 代表10%以上表决权的股东提议时； （4） 三分之一以上董事提议时； （5） 独立董事提议时； （6） 监事会提议时； （7） 相关监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议的，不受本条第一款所载会议通知时间的限制。 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的数据。董事可要求提出补充资料。当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 | 集和主持董事会临时会议： （1） 董事会主席认为必要时； （2） 总经理提议时； （3） 代表10%以上表决权的股东提议时； （4） 三分之一以上董事提议时； （5） 过半数独立董事提议时； （6） 监事会提议时； （7） 相关监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议的，不受本条第一款所载会议通知时间的限制。 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的数据。董事可要求提出补充资料。当两名或两名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 | |
| 37. | 149、董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知时限如下： （1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事。 （2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开4日以前将盖有董事会印章的书面会议通知，通过公告、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事及监事。 （3） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 ……………. | 148、董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知时限如下： （1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事。 （2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开4日以前将书面会议通知，通过公告、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事及监事。 （3） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 ……………. |
| 38. | 151、董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范性 | 150、董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 文件以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 性文件以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行根据法律法规须披露的关联交易、公司及相关方拟变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对公司被收购时拟作出决策及采取措施以及法律、行政法规、规定和《公司章程》规定的其他事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 | |
| 39. | 154、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 153、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 40. | 163、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 162、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 41. | 169、公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 168、公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 42. | 173、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 172、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 43. | 178、监事会应当由职工代表监事、外部监事（不在公司内部任职的监事）和股东代表监事组成，其中职工代表监事的人数不得少于监事会人数的三分之一，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。 | 177、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东代表监事和外部监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。 | 股东代表监事由股东大会选举和罢免。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。 | |
| 44. | 181、监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： ……………. 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务。监事会可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 180、监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： ……………. 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务。监事会可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。公司监事会应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 45. | 209、公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开21日前，将上述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批准的情况下,公司可以分发财务摘要报告代替上述之公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港公司条例的释义。 有关细节需按上市规则及其他适用法规执行。 | 208、公司的财务报告应当在召开股东周年大会20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对于每名境外上市外资股股东，公司至少应当在股东周年大会召开21日前，将上述报告及董事会报告以电子形式发送或以其他方式提供上述报告及/或公司通讯，或在公司的网站及联交所的网站登载有关的报告及/或公司通讯。 在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批准的情况下，公司可以分发财务摘要报告代替上述之公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港公司条例的释义。 有关细节需按香港上市规则及其他适用法规执行。 |
| 46. | 217、股利按股东持股比例分配。 除分配年度股利外，公司股东大会还可以授权董事会分配中期股利，但中期股利的数额不得超过公司中期利润表中可分配利润额的50%。 | 216、股利按股东持股比例分配。 除分配年度股利外，公司股东大会还可以授权董事会分配中期股利，但中期股利的数额不得超过公司中期利润表中可分配利润额的50%。 公司召开股东周年大会审议年度利润分配方案 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 | ||
| 47. | 219、公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 218、公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配政策为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为可持续的稳定分红。当公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数时，可以不进行利润分配。 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，结合实际情况不定期审阅股东分红回报政策。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 48. | 220、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采取现金方式分配股利， | 219、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采取现金方式分配股利， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 且公司首次公开发行A股股票并上市后三年内每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况指： …………… | 且公司每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况指： …………… | |
| 49. | 221、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 | 220、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 |
| 50. | 223、公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可 | 222、公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 对前述利润分配政策进行调整或变更： （1） 相关法律法规发生变化或调整时； （2） 净资本等风险控制指标出现预警时； （3） 公司经营状况恶化时； （4） 董事会建议调整时。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会进行表决，表决时需充分听取独立董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。经股东大会审议，需对现金分红政策进行调整或者变更的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并由独立董事对利润分配政策的修改发表独立意见。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （1） 相关法律法规发生变化或调整时； （2） 净资本等风险控制指标出现预警时； （3） 公司经营状况恶化时； （4） 董事会建议调整时。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会进行表决，表决时需充分听取独立董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。经股东大会审议，需对现金分红政策进行调整或者变更的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 51. | 227、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 226、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东周年大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 52. | 229、公司应当聘用符合国家有关规定的、取得“从事证券相关业务资格”的独立的会计师事务所，为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。 | 228、公司应当聘用符合国家有关规定的会计师事务所，为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。 |
| 53. | 232、公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 231、公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 54. | 236、公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用以辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明； （2） 任何应当说明的情况的陈述。 公司收到上述书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有第235条第二款第（2）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将上述陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 235、公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用以辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明； （2） 任何应当说明的情况的陈述。 公司收到上述书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有第234条第二款第（2）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。对于每名境外上市外资股股东，公司还应将上述陈述的副本以电子形式发送或以其他方式提供给每个境外上市外资股股东，或在公司的网站及联交所的网站登载有关陈述的副本。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
| 55. | 242、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 | 241、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | |
| 56. | 243、公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。 | 242、公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。 |
| 57. | 新增条款 | 243、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 58. | 244、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 244、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 59. | 249、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。逾期未申报债权的，视为放弃该债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对申报的债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 | 249、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对申报的债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 偿。 | ||
| 60. | 251、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，应当按照以下顺序清偿：支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 251、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，应当按照以下顺序清偿：支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 |
| 61. | 253、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 253、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认后，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 62. | 258、本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准（如需）后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 258、本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 63. | 261、除本章程另有规定外，公司的通知以下列形式发出： （1） 以专人送出； （2） 以邮件方式送出； （3） 以公告方式进行； （4） 在符合法律、法规及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，在公司股票上市地证券交易所的指定的网站上发布； （5） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （6） 本章程规定的其他形式。 本条前款所指“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或者按照有关规定及本 | 261、除本章程另有规定外，公司的通知以下列形式发出： （1） 以专人送出； （2） 以邮件方式送出； （3） 以公告方式进行； （4） 在符合法律、法规及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，在公司股票上市地证券交易所的指定的网站上发布； （5） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （6） 本章程规定的其他形式。 本条前款所指“公告”，除文义另有所指外，就 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊、网站上刊登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中国证监会指定、同意或允许的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在报刊上或其他指定媒体上刊登。 | 向A股股东发出的公告或者按照有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊、网站上刊登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中国证监会指定、同意或允许的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在联交所的指定网站及公司的网站，或在报刊上或其他指定媒体上刊登。 在本章程中规定公司所需向H股股东的发出的“公司通讯”及“可供采取行动的公司通讯”，其发出的方式将根据香港上市规则的相关规定处理。 | |
| 64. | 268、本章程未尽事宜，以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定为准。如本章程的规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定相悖，亦以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则为准。 本章程经公司股东大会及类别股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效实施。 | 268、本章程未尽事宜，以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定为准。如本章程的规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定相悖，亦以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案11：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。《股东大会议事规则》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 4.股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》； （十三）审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份3% 以上股东的提案； （十四）对《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 | 4.股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》； （十三）审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份3% 以上股东的提案； （十四）对《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议公司在一年内购买、出售 |
| 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，适用法律法规另有规定的除外； （十九）审议法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议及授权采纳股权激励计划和员工持股计划（仅包括根据相关法律法规、上市规则及规范性文件要求由股东大会审议的情形）； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的A股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法律法规、包括香港上市规则的相关规定（如适用）； （十九）审议法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 2. | 8、根据《公司章程》的规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 8、根据《公司章程》的规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 3. | 21.公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 | 21. 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 |
| 应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 4. | 32.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 32.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5. | 34.股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 34.股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6. | 45.股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 45.股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 |
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。《董事会议事规则》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 6.公司董事会由7-11名董事组成，应设董事会主席1人，可设董事会副主席1至2人。 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东、不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 …………….. | 6.公司董事会由7-11名董事组成，应设董事会主席1人，可设董事会副主席1至2人。 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 …………….. |
| 2. | 8.公司非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会副主席任期3年，可以连选连任。 | 8.公司非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会副主席任期3 |
| 年，可以连选连任。 | ||
| 3. | 11.董事会依据《公司章程》设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审核委员会召集人为会计专业人士。 | 11.董事会依据《公司章程》设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬委员会及提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任主席（下称“召集人”）；审核委员会的成员应当全部为不在公司担任高级管理人员职务的非执行董事，其召集人应当为独立非执行董事且为会计专业人士。 |
| 4. | 13.董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大 | 13.董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书/公司秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大 |
| 事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的全体董事表决同意外，其余须由半数以上的全体董事表决同意。 | 事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 | |
| 5. | 14.董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事会主席应当于10日内召集和主持召开临时会议： (一) 董事会主席认为必要时； (二) 总经理提议时； (三) 代表10%以上表决权的股东提议时； (四) 三分之一以上董事提议时； (五) 独立董事提议时； (六) 监事会提议时； (七) 相关监管部门要求召开时。 | 14.董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事会主席应当于10日内召集和主持召开临时会议： (一) 董事会主席认为必要时； (二) 总经理提议时； (三) 代表10%以上表决权的股东提议时； (四) 三分之一以上董事提议时； (五) 过半数独立董事提议时； (六) 监事会提议时； (七) 相关监管部门要求召开时。 |
| 6. | 15、在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会主席拟定。 董事会主席在拟定提案前，应当视需求征求总经理及其他高级管理人员的意见。 | 15、在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会主席拟定。 董事会主席在拟定提案前，应当视需求征求总经理及其他高级管理人员的意见。 |
| 7. | 19.董事会书面会议通知应当包括以下内容： (一) 会议届次及会议召开的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 会议拟审议的事项； (四) 会议召集人和主持人； (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求； (六) 联系人及联系方式； (七) 发出通知的日期。 董事会口头或者电话会议通知应当至少包括本条第一款第（一）项及第（二）项内容，以及紧急情况需要召开董事会临时会议的说明。 | 19.董事会书面会议通知应当包括以下内容： (一) 会议届次及会议召开的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 会议期限； (四) 会议拟审议的事项； (五) 会议召集人和主持人； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求； (七) 联系人及联系方式； (八) 发出通知的日期。 董事会口头或者电话会议通知应当至少包括本条第一款第（一）项及第（二）项内容，以及紧急情况需要召开董事会临时会议的说明。 |
| 8. | 20.董事会秘书在会前应当提供足够的资料，包括会议议案相关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。 当两名或两名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 | 20.董事会秘书在会前应当提供足够的资料，包括会议议案相关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 |
| 9. | 23.董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 23.董事会会议须由过半数董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 10. | 33.独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 33.独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行根据法律法规须披露的关联交易、公司及相关方拟变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对公司被收购时拟作出决策及采取措施以及法律、行政法规、规定和《公司章程》规定的其他事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。《监事会议事规则》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 5.监事会由3-5名监事组成，其中1人出任监事会主席。 监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席由全体监事的三分之二或以上的多数选举和罢免。监事会主席任期3年，可以连选连任。 | 5.监事会由3-5名监事组成，其中1人出任监事会主席。 监事任期3年，可以连选连任。 股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事会主席任期3年，可以连选连任。 |
| 2. | 8. …… 余任/前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会或者职工代表大会、职代会或者其他形式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 8. …… 余任/前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会或者职工代表大会、职工大会或者其他形式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 3. | 19.监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 | 19.监事会作出决议应当经半数以上监事通过。 |
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临
2024-010）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。
议案14：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。
该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2024-008）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。