证券代码：688327
| 证券代码：688327 | 证券简称：云从科技 |
云从科技集团股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 5
议案二：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 6
议案三：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 13
议案四：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 19
议案五：《关于<2024年度董事薪酬方案>的议案》 ...... 24
议案六：《关于<2024年度监事薪酬方案>的议案》 ...... 25
议案七：《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 ...... 26
议案八：《关于为控股子公司提供担保额度的议案》 ...... 27
议案九：《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 ...... 28议案十：《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》 .... 29议案十一：《关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 30
议案十二：《关于选聘会计师事务所的议案》 ...... 31听取：《2023年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》 ........ 32
2023年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前
分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。
六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过
分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。
九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。
2023年年度股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：
2024年
月
日
:
网络投票时间：
2024年
月
日本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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-
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，
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，
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；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
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:
。现场会议地点：上海市浦东新区川和路
弄张江人工智能岛
号楼会议室主持人：董事长周曦先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 议案1：《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》 议案2：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 议案3：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案4：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案5：《关于<2024年度董事薪酬方案>的议案》 议案6：《关于<2024年度监事薪酬方案>的议案》 议案7：《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案8：《关于为控股子公司提供担保额度的议案》 议案9：《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 议案10：《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》 议案11：《关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案》 议案12：《关于选聘会计师事务所的议案》 本次股东大会尚需听取《2023年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》 |
| 五 | 股东发言及现场提问 |
序号
| 序号 | 会议议程 |
| 股东及股东代表对议案进行投票表决 | |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 与会董事签署股东大会决议 | |
| 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署股东大会会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
议案一：《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，公司董事会编制完成了《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
2024年
月
日
云从科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案二：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年，宏观经济环境逐步回暖以及国家对人工智能产业利好政策的持续释放，为公司带来了积极影响。一方面，在大模型为代表的人工智能技术快速发展的驱动下，B端客户对于数智化升级的需求显著增强，公司为客户服务的节奏也不断提速；另一方面，公司不断提升产品的性能，同时加大B端大行业和大客户的拓展，积极主动挖掘新的行业需求和客户需求，得益于此，公司在报告期内2023年新签订单合同金额超过8亿元，同比增长超过90%，订单获取能力得到大幅提升。现将公司2023年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011005887号）。2023年，公司实现营业收入62,812.21万元，同比增长19.33%；期间费用均同比下降；经营活动产生的现金流量净额为负，较去年同期好转61.52%；归属于母公司的净利润为-64,345.72万元，亏损同比收窄
25.95%。
最近三年公司主要会计数据及财务指标情况
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 628,122,118.15 | 526,385,791.31 | 526,385,791.31 | 19.33 | 1,075,500,138.73 | 1,075,500,138.73 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 626,799,517.60 | 525,148,107.09 | 525,148,107.09 | 19.36 | 1,070,425,503.77 | 1,070,425,503.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -643,457,156.38 | -868,930,037.11 | -868,914,303.95 | 不适用 | -632,128,411.39 | -632,128,411.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -688,879,824.41 | -946,280,189.53 | -946,264,456.37 | 不适用 | -753,026,765.71 | -753,026,765.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -239,748,686.02 | -622,995,572.72 | -622,995,572.72 | 不适用 | -546,797,482.12 | -546,797,482.12 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,622,776,936.30 | 2,093,721,549.70 | 2,093,195,854.35 | -22.49 | 1,170,985,823.33 | 1,170,985,823.33 |
| 总资产 | 2,748,521,233.94 | 3,424,664,747.32 | 3,418,285,848.22 | -19.74 | 2,312,643,430.48 | 2,312,643,430.48 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | -0.62 | -0.89 | -1.27 | 不适用 | -1.01 | -1.01 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.62 | -0.89 | -1.27 | 不适用 | -1.01 | -1.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.66 | -0.97 | -1.38 | 不适用 | -1.20 | -1.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -35.04 | -53.38 | -53.40 | 增加18.34个百分点 | -45.55 | -45.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -37.51 | -58.14 | -58.16 | 增加20.63个百分点 | -54.26 | -54.26 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 78.10 | 106.45 | 106.45 | 减少28.35个百分点 | 49.67 | 49.67 |
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 智慧治理 | 341,156,188.66 | 185,855,882.27 | 45.52 | -18.99 | -36.45 | 增加14.96个百分点 |
| 智慧金融 | 70,904,568.37 | 25,754,214.80 | 63.68 | -8.80 | -32.52 | 增加12.77个百分点 |
| 智慧出行 | 92,613,945.68 | 46,796,157.78 | 49.47 | 564.92 | 436.64 | 增加12.08个百分点 |
| 智慧商业 | 59,251,989.31 | 20,664,187.82 | 65.12 | 524.75 | 314.91 | 增加17.63个百分点 |
| 泛AI领域或其他 | 62,872,825.58 | 19,981,755.28 | 68.22 | 2,101.37 | 5,724.06 | 减少19.77个百分点 |
| 合计 | 626,799,517.60 | 299,052,197.95 | 52.29 | 19.36 | -13.23 | 增加17.92个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 软硬件组合 | 221,909,628.94 | 179,713,958.97 | 19.01 | -44.72 | -45.14 | 增加0.62个百分点 |
| 技术开发 | 144,184,729.23 | 83,913,017.27 | 41.80 | 1,211.63 | 2,717.01 | 减少31.10个百分点 |
| 基础操作系统 | 154,716,295.16 | 18,931,137.42 | 87.76 | 838.84 | 5,987.27 | 减少10.35个百分点 |
| 应用产品 | 60,033,334.02 | 7,276,403.09 | 87.88 | 4.53 | 15.60 | 减少1.16个百分点 |
| 核心组件 | 23,367,268.56 | 1,430,631.63 | 93.88 | 32.66 | 69.00 | 减少1.32个百分点 |
| 技术服务 | 22,588,261.69 | 7,787,049.57 | 65.53 | 6.40 | 17.31 | 减少3.21个百分点 |
| 合计 | 626,799,517.60 | 299,052,197.95 | 52.29 | 19.36 | -13.23 | 增加17.92个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收 | 营业成 | 毛利率比上 |
注：部分计算结果部分因四舍五入存在尾差
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
报告期内，公司主营业务收入较上年同期增长19.36%，宏观经济环境逐步回暖以及国家对人工智能产业利好政策的持续释放，为公司带来了积极影响，公司重点投入软件开发产品，收入有所提升，基于研发投入做的后续开发，成本较低，故毛利增长较大；与上年同期相比，软硬件组合产品的销售占比下降41.03%，高技术开发、基础操作系统等高毛利产品占比增幅超过20%，故整体毛利率呈上升趋势；分地区方面，公司主要以境内为主，本期无对境外销售。销售模式方面，报告期内公司与部分客户签订战略协议，合作共赢。经销收入有所上升，经销涉及外采第三方硬件，故毛利有所下降。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
| 率（%） | 入比上年增减（%） | 本比上年增减（%） | 年增减（%） | |||
| 境内 | 626,799,517.60 | 299,052,197.95 | 52.29 | 19.36 | -13.23 | 增加17.92个百分点 |
| 境外 | 不适用 | |||||
| 合计 | 626,799,517.60 | 299,052,197.95 | 52.29 | 19.36 | -13.23 | 增加17.92个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售 模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 592,168,760.91 | 267,847,059.16 | 54.77 | 13.54 | -21.98 | 增加20.59个百分点 |
| 经销 | 34,630,756.69 | 31,205,138.79 | 9.89 | 860.05 | 2,220.51 | 减少52.83个百分点 |
| 合计 | 626,799,517.60 | 299,052,197.95 | 52.29 | 19.36 | -13.23 | 增加17.92个百分点 |
项目名
称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 10,006.84 | 3.64 | 72,130.56 | 21.06 | -86.13 | 理财产品到期所致 |
| 应收票据 | 184.10 | 0.07 | 359.95 | 0.11 | -48.85 | 票据兑付所致 |
| 应收账款 | 37,099.23 | 13.50 | 20,027.64 | 5.85 | 85.24 | 本期销售增加款项暂未收回所致 |
| 应收款项融资 | 106.01 | 0.04 | 350.83 | 0.1 | -69.78 | 票据兑付所致 |
| 存货 | 6,383.00 | 2.32 | 12,559.54 | 3.67 | -49.18 | 本期降低备货，消耗库存所致 |
| 其他流动资产 | 4,785.06 | 1.74 | 10,196.11 | 2.98 | -53.07 | 短期理财产品到期所致 |
| 长期股权投资 | 1,031.98 | 0.38 | 218.77 | 0.06 | 371.72 | 对联营企业增资所致 |
| 其他权益工具投资 | 1,884.99 | 0.69 | 25.00 | 0.01 | 7,439.95 | 增加战略性股权投资所致 |
| 固定资产 | 15,752.70 | 5.73 | 2,174.61 | 0.63 | 624.39 | 本期采购研发用服务器所致 |
| 使用权资产 | 2,642.80 | 0.96 | 3,908.56 | 1.14 | -32.38 | 租房到期及正常摊销所致 |
| 长期待摊费用 | 942.65 | 0.34 | 1,775.52 | 0.52 | -46.91 | 费用正常摊销所致 |
| 递延所得税资产 | 424.99 | 0.15 | 637.89 | 0.19 | -33.37 | 租赁业务税会差异所致 |
| 短期借款 | 57,866.70 | 21.05 | 82,722.12 | 24.15 | -30.05 | 本期偿还贷款所致 |
| 应付票据 | 3,288.37 | 1.20 | 454.05 | 0.13 | 624.23 | 采购商品开具应付供应商承兑所致 |
项目名
称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应交税费 | 811.20 | 0.30 | 479.73 | 0.14 | 69.09 | 软件产品销售增加，涉及即征即退税费增加所致 |
| 其他应付款 | 7,140.24 | 2.60 | 13,038.58 | 3.81 | -45.24 | 政府补助款项达到条件转入递延收益所致 |
| 租赁负债 | 727.69 | 0.26 | 2,163.22 | 0.63 | -66.36 | 支付应付租赁费及部分办公场所退租所致 |
| 递延收益 | 24,076.35 | 8.76 | 15,311.90 | 4.47 | 57.24 | 政府补助款项达到条件转入递延收益所致 |
| 长期借款 | - | - | 5,005.42 | 1.46 | -100.00 | 主要是本期偿还贷款所致 |
| 实收资本（或股本） | 103,693.88 | 37.73 | 74,067.06 | 21.63 | 40.00 | 本期实施资本公积转增股本方案所致 |
| 其他综合收益 | 864.86 | 0.31 | 286.15 | 0.08 | 202.24 | 其他债权投资公允价值变动所致 |
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：元
| 序号 | 费用项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） | 2023年费用 占营业收入比 例（%） |
| 1 | 销售费用 | 157,529,762.42 | 202,568,139.03 | -22.23 | 25.08 |
序号
| 序号 | 费用项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） | 2023年费用 占营业收入比 例（%） |
| 2 | 管理费用 | 267,570,582.15 | 277,640,670.47 | -3.63 | 42.60 |
| 3 | 财务费用 | -3,119,890.48 | 12,511,683.00 | -124.94 | -0.50 |
| 4 | 研发费用 | 490,542,587.08 | 560,336,272.87 | -12.46 | 78.10 |
| 5 | 所得税费用 | 2,687,913.08 | -24,350.67 | 不适用 | 0.43 |
财务费用同比下降124.94%，主要系当期贷款利息支出减少，理财等利息收入增加所致。销售费用同比下降22.23%，主要系公司加强费用效益提升所致。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -239,748,686.02 | -622,995,572.72 | 不适用 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | 354,814,188.23 | -827,197,956.50 | 不适用 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -369,904,190.37 | 1,798,957,893.81 | -120.56 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司通过优化资源配置，实现了对采购支出和费用的有效控制，从而降低了整体运营成本，叠加销售回款的增长所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收回前期购买理财本金所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比下降120.56%，主要系上年同期收到募集资金所致。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
2024年
月
日
议案三：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
2023年，云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉地履行职权，开展董事会的各项工作，贯彻股东大会的各项决议，促进公司内控建设的有效性，保障公司的良好运作。现将公司2023年董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况回顾
作为一家深耕AI领域的领先平台型企业，公司持续坚持CWOS技术底层架构，专注研发“感知－认知－决策”全链的核心技术，积极推行“CWOS+产业落地”的双引擎战略，以场景落地为路径，打造多模态系列大模型的智能基座以及深入各行业的解决方案和应用，对各行业关键业务流程进行赋能，确保AI技术得以广泛而深入地应用到日常生活场景、社会公共服务以及各个产业经济领域中，有力推动实体经济与数字技术的无缝融合及高效互动。
2023年，宏观经济环境逐步回暖以及国家对人工智能产业利好政策的持续释放，为公司带来了积极影响。一方面，大模型为代表的人工智能技术快速发展驱动下，B端客户对于数智化升级的需求显著增强，公司为客户服务的节奏也不断提速；另一方面，公司不断提升产品的性能，同时加大B端大行业和大客户的拓展，积极主动挖掘新的行业需求和客户需求，得益于此，公司在报告期内2023年新签订单合同金额超过8亿元，同比增长超过90%，订单获取能力得到大幅提升。
报告期内公司主要会计数据如下：
云从科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 628,122,118.15 | 526,385,791.31 | 526,385,791.31 | 19.33 | 1,075,500,138.73 | 1,075,500,138.73 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 626,799,517.60 | 525,148,107.09 | 525,148,107.09 | 19.36 | 1,070,425,503.77 | 1,070,425,503.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -643,457,156.38 | -868,930,037.11 | -868,914,303.95 | 不适用 | -632,128,411.39 | -632,128,411.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -688,879,824.41 | -946,280,189.53 | -946,264,456.37 | 不适用 | -753,026,765.71 | -753,026,765.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -239,748,686.02 | -622,995,572.72 | -622,995,572.72 | 不适用 | -546,797,482.12 | -546,797,482.12 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,622,776,936.30 | 2,093,721,549.70 | 2,093,195,854.35 | -22.49 | 1,170,985,823.33 | 1,170,985,823.33 |
| 总资产 | 2,748,521,233.94 | 3,424,664,747.32 | 3,418,285,848.22 | -19.74 | 2,312,643,430.48 | 2,312,643,430.48 |
二、董事会履职情况
公司董事会共有9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事，独立董事占全体董事的1/3。公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2023年度的人员组成情况如下图。本年度公司新设立独立董事专门会议，更加积极地发挥独立董事的专业优势和职能作用，确保公司合规、稳定运行、保护中小投资者利益。
| 职务 | 第二届董事会成员 |
| 董事 | 周 曦、杨 桦、李继伟、周 翔、游 宇、刘 佳 |
| 独立董事（暨独立董事专门会议成员） | 周忠惠、周 斌、王延峰 |
| 战略委员会委员 | 周 曦、王延峰、杨 桦 |
| 审计委员会委员 | 周忠惠、周 斌、杨 桦 |
| 提名委员会委员 | 周 斌、王延峰、周 曦 |
| 薪酬与考核委员会委员 | 王延峰、周 斌、杨 桦 |
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开董事会9次，审议并通过了为子公司提供担保额度、银行授信、募集资金使用等51项议案，涉及关联交易的事项，关联董事均回避表决，涉及需独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了明确同意的事前认可意见与独立意见，公司董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及表决程序均符合相关规定，审议结果均合法有效。
董事会通过与公司管理层的充分沟通，恪尽职守，积极贯彻执行股东大会决议，全面及时了解公司业务经营管理状况，在研发、经营、战略规划等重大事项上做出决策，把握公司战略发展方向，保障公司经营活动的顺利开展。
（二）董事会专门委员会会议召开情况
报告期内，董事会各专门委员会严格遵照《上市公司治理准则》及专门委员会《工作细则》的要求，勤勉尽责，结合公司所处行业发展情况及公司自身经营现状，对涉及公司长期发展及重大决策的问题认真审议、深入讨论，为公司经营发展建言献策，在公司发展战略选择、重大业务项目研究、外部审计沟通、审查
内控制度、监督薪酬制度、绩效管理执行情况等方面做出了坚实贡献，健全了公司的决策程序，有力推动董事会决策高效高质进行。董事会各专门委员会履职情况如下：
| 董事会专门委员会 | 召开会议（次） | 主要审议事项 |
| 审计委员会 | 6 | 定期财务报告、公司内部控制评价报告和续聘2023年度审计机构等事项。 |
| 战略委员会 | 2 | 向特定对象发行A股股票方案等事项。 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 董事和高级管理人员薪酬方案和2023年限制性股票激励计划等事项。 |
（三）股东大会组织召集情况
公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责，报告期内董事会合计召集年度股东大会1次，临时股东大会2次，所有议案均审议通过。董事会严格执行股东大会各项决议，顺利完成公司各项内部管理制度的修订、续聘2023年度审计机构、2023年度向特定对象发行A股股票方案、2023年度限制性股票激励计划等相关工作。
（四）加大公司规范治理力度
公司在严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所各项规定的基础上，加强和规范内部控制，扎实提高公司经营管理水平和风险防范能力，不断完善治理结构，持续推进内部控制建设、评价、审计等相关工作，将规范治理理念贯穿决策、执行、监督全过程。
公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职，能够审慎客观地依据公司业务、经营环境、实际风险做出决策，公司运营各方面均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规规定，并进一步努力提升公司治理水平，提高公司管理质量、运营效率。
（五）信息披露的具体情况
公司高度重视信息披露管理，加强信息透明度建设，维护公司和全体股东的合法权益。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，设立《信息披露管理制度》，以提升公司信息披露管理水平和信息披露质量。2023年度，公司披露临时公告62份，编制与披露定期报告4份，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（六）开展投资者关系管理及保护的具体情况
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，切实保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。首次公开发行股票过程中和在上海证券交易所科创板上市后，公司按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于信息披露的有关要求，真实、准确、完整地报送及披露信息。除业绩说明会等投资者关系管理活动外，公司其他投资者关系管理与保护情况如下：
1、机构投资者调研活动：报告期内，公司会及时披露参加的机构调研记录情况，并通过上证e互动平台予以发布。
2、上证e互动问答：报告期内，共答复101条来自该平台的投资者提问。公司认真对待每位投资者的提问，为确保披露的信息真实、准确，部分问题会向公司相关部门核实、确认后，再进行答复。
3、IR电话和电子邮箱：保持IR电话和电子邮箱的畅通，第一时间接听和回复投资者关心的问题，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解；同时，充分听取投资者的意见和诉求，并及时将投资者意见和建议汇总后反馈给公司管理层，形成良性互动。
三、2024年工作计划
公司董事会将矢志不渝地致力于提升公司治理与经营管理效能，秉持勤勉尽职的精神，严格依照法律法规行使其应尽职责。董事会将持续致力于公司治理结构的优化升级，强化内部控制机制，精简并优化组织架构，以期显著提升公司整体运营的统筹管理水平和风险抵御能力。
在信息披露方面，董事会将严格执行相关法规制度，确保披露信息的真实性、
准确性、完整性以及及时性，力求全面提升信息披露的质量与效果。此外，董事会还将积极倡导并践行与广大投资者的多元化互动沟通，增进双方的理解与信任，以此为支撑，促进公司持续、快速、健康发展。
最终目标在于，通过上述种种举措，全力保障公司稳健前行，力争实现全体股东权益的最大化，同时也不断提升公司在资本市场的良好形象与地位，从而为公司的长远繁荣奠定坚实基础。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案四：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等要求，积极努力开展工作，认真履行相应职责，依法独立行使职权，本着勤勉负责的精神，维护全体股东的合法权益。2023年度，监事会成员审议了《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》等议案，积极履行了相关职责。同时，监事出席了公司召开的股东大会，对公司2023年度向特定对象发行A股股票、预计为子公司提供担保额度、续聘2023年度审计机构等重大决策进行了监督和检查。现将公司2023年监事会工作情况报告如下：
一、监事会履职情况
公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名，职工代表监事占全体监事的1/3，职工代表监事通过职工代表大会选举产生，具体人员如下：
| 职务 | 第二届监事会 |
| 监事会主席 | 李夏风 |
| 监事 | 赵 捷 |
| 职工监事 | 刘 君 |
（一）监事会召开情况
2023年度，公司共召开监事会8次，审议议案38项，主要审议议案如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届监事会第二次会议 | 2023年3月30日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》 9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 | |||
| 2 | 第二届监事会第三次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》 2、《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》 3、《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》 4、《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 5、《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》 6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 7、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》 8、《关于〈公司2023年度监事薪酬方案〉的议案》 9、《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 10、《关于〈公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》 11、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 12、《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第四次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 5、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 | |||
| 4 | 第二届监事会第五次会议 | 2023年4月28日 | 《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第六次会议 | 2023年8月11日 | 1、《关于〈公司2023年半年度报告及其摘要〉的议案》 2、《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 3、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第七次会议 | 2023年9月28日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第八次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》 2、《关于公司〈监事会印章管理制度〉的议案》 3、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 8 | 第二届监事会第九次会议 | 2023年11月18日 | 《关于公司募集资金投资项目延期的议案》 |
2023年度，公司监事会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格，审议事项及表决程序均符合相关规定，审议结果均合法有效。公司监事会通过参与公司重大事项的审议和出席股东大会会议等方式对公司的经营情况进行有效监督，进一步促进公司的规范运行。
二、监事会对公司2023年度相关事项的核查意见
（一）依法运作情况
2023年度，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，
对股东大会的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律、法规，决议内容合法有效，相关信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、法规、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。全体监事依法根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等赋予的职权，勤勉尽职，积极为公司的经营发展建言献策，促进公司董事会科学决策。
（二）内部控制
监事会审议通过了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，公司监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）检查公司财务的情况
监事会对公司2023年度的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
公司监事会认为：《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实反映了公司2023年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司2023年年度募集资金存放与实际使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（五）股东大会决议的执行情况
通过对股东大会各项决议执行情况的监督，公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2024年工作计划
2024年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督和检查，依法出席股东大会，及时了解公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案五：《关于<2024年度董事薪酬方案>的议案》各位股东及股东代理人：
1、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的董事适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
2、薪酬发放方案
未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬；在公司担任职务的非独立董事，按其任职岗位根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取董事津贴。独立董事2024年度津贴领取标准为：税前15万元人民币/年。因该事项与公司全体董事存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时需回避表决，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案六：《关于<2024年度监事薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
1、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的监事适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
2、监事薪酬发放方案
未在公司任职的监事不在公司领取监事薪酬；在公司任职的监事，公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
因该事项与公司全体监事存在利害关系，因此全体监事在审议该事项时需回避表决，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案七：《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案八：《关于为控股子公司提供担保额度的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计2024年度为控股子公司（重庆中科云从科技有限公司）提供合计不超过人民币1亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。
应回避表决的关联股东名称：常州云从信息科技有限公司。
具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议（关联董事周曦先生、周翔先生、游宇先生已回避表决）、第二届监事会第十四次会议（关联监事李夏风先生已回避表决）审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案九：《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，解决经营资金需求，结合公司年度经营计划、公司财务预算分析，2024年度公司及合并报表范围内子公司计划向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准）；授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体内容以公司及合并报表范围内子公司与债权人（贷款银行等金融机构）签订的合同为准。上述授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，具体授信及融资业务由股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，财务中心负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述授信额度可循环使用。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案十：《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>
的议案》
各位股东及股东代理人：
因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会以特别决议的方式审议。
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2024年
月
日
议案十一：《关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案》各位股东及股东代理人：
经公司股东佳都科技集团股份有限公司提名，监事会同意提名周哲斯先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于补选非职工监事的公告》（公告编号：
2024-020）。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
议案十二：《关于选聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，不再续聘其为财务审计机构，拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于选聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-026）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第三次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2024年
月
日
听取：《2023年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延
峰）》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及云从科技集团股份有限公司《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事编制了《云从科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》。
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