证券代码：600903 证券简称：贵州燃气债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
2023
2024年5月
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
目 录
贵州燃气集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 18
议案四：关于《2024年度财务预算方案》的议案 ...... 27
议案五：关于《2024年度融资方案》的议案 ...... 28议案六：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ........ 42议案七：关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 73
议案八：关于《2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 74
议案九：关于2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 75
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 77
议案十一：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 81
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 89
议案十三：关于修订《关联交易实施细则》的议案 ...... 103
议案十四：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 114
议案十五：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 124
议案十六：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 131
2023年度独立董事述职报告 ...... 134
2023股东大会届次：贵州燃气集团股份有限公司2023年年度股东大会会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议召开时间：2024年5月20日（星期一）上午9:30现场会议时间：2024年5月20日（星期一）上午9:30网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区2楼会议室
股权登记日：2024年5月13日会议召集人：公司董事会主 持 人：董事长杨铖先生出席对象：公司股东及股东代表公司董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人见证律师：北京市金杜律师事务所律师会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣读本次股东大会会议须知
三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案
(一) 关于《2023年度董事会工作报告》的议案；
(二) 关于《2023年度监事会工作报告》的议案；
(三) 关于《2023年度财务决算报告》的议案；
(四) 关于《2024年度财务预算方案》的议案；
(五) 关于《2024年度融资方案》的议案；
(六) 关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案；
(七) 关于《2023年度利润分配预案》的议案；
(八) 关于《2023年年度报告及其摘要》的议案；
(九) 关于2023年度董事、监事薪酬的议案；
(十) 关于修订《公司章程》的议案；
(十一) 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
(十二) 关于修订《独立董事工作制度》的议案；
(十三) 关于修订《关联交易实施细则》的议案；
(十四) 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
(十五) 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
(十六) 关于修订《募集资金管理制度》的议案。
六、听取报告事项
听取《2023年度独立董事述职报告》
七、现场股东或股东代表发言及解答问题
八、现场股东或股东代表投票表决
九、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
十、主持人宣布现场表决结果
十一、股东大会见证律师宣读法律意见
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年是贵州燃气发展历史上具有里程碑意义的一年。股东权益变动后，成为贵州省国资委下属控制企业，在股东鼎力支持下，董事会深入贯彻党的二十大精神，坚实履行“定战略、作决策、防风险”职责，紧密围绕总体发展战略，团结带领管理层及全体员工攻坚克难，圆满完成年度目标任务，实现了稳中有进、稳中提质、稳中向好的发展态势，切实维护了公司及全体股东利益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况回顾
全年实现天然气销售量16.24亿立方米，同比增长3.06%；实现营业收入60.98亿元，同比下降1.06%；实现归属于上市公司股东的净利润0.78亿元，同比增长
206.33％；资产总额107.73亿元，同比增长4.50%，净资产总额40.40亿元，同比增长9.34%；资产负债率62.50%，同比下降2.59%。
（一）持续发扬拼搏精神，市场拓展再创新绩。以“新观念、新模式、新机制”为引领，以提供优质产品和高效服务为抓手，持续深耕现有市场，不断加强市场细分管理，深入挖掘优质潜在用户，着力关注白酒、电池、新材料等重点行业，积极拓展优质用户；协助各级政府推进“瓶改管”、“煤（油）改气”工程，推动玻璃、陶瓷、建材、机电轻纺等重点行业加快天然气替代适用。全年发展各类用户超20万户，市场规模不断扩大。
（二）深化落实主体责任，安全生产稳定向好。始终坚持安全生产“先于一切、高于一切、重于一切”，全面深化落实安全生产主体责任和各项安全生产措施，按照“管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的原则，加强重大隐患排查整治、非居用户隐患治理、老旧管网专项改造、第三方施工破坏预防、打击偷盗气专项行动等
多种措施，实现安全生产“五个为零”、消防“三个为零”的目标，未发生环境污染事件、职业病危害事件，安全生产形势持续稳定向好。
（三）多措并举协调推进，气源供应多元互补。按照全省天然气“一张网”融合发展战略，持续完善天然气管网建设，推动天然气“产-供-输-储-销”体系建设；依托中贵线、中缅线两条主干线，统筹页岩气、煤层气、煤焦化气资源，规划建设新舟至和平支线、延伸大磏至新舟天然气管道与遵义至仁怀天然气管道接通等工程，实现天然气管网互联互通、成网成环的新局面；积极引入量价稳定的外部资源，大力推动川气、渝气入黔项目建设，巩固气源供应多元化、多渠道格局。天然气供应保障安全平稳。
二、董事会履职情况
（一）董事会运行规范有效
董事会充分发挥专门委员会、独立董事专门会议的专业优势和从业经验，为董事会重大决策提供建议和意见，有效提升了董事会决策的科学性和有效性。本年度董事会召集召开股东大会3次，审议议案34项；召集召开债券持有人会议1次，审议议案1项；召开董事会7次，审议各类议案58项；董事会各专门委员会共召开会议15次，审议议案45项；召开独立董事专门会议1次，审议议案1项。全体董事严格遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，确保了董事会规范有效运行。
（二）股东权益变更实现平稳过渡
股东权益变更后，按照“理顺关系、规范管理、加强管控”的思路，坚持稳中求进的主基调，高效完成董事会、董事会专门委员会改组及高级管理人员的聘任；把党的领导有机融入公司治理各环节，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位；完善组织框架和治理体系，优化职工薪酬体系，稳定职工干部队伍；加大统筹高质量发展和高水平安全力度，全面落实各项安全生产措施。各项工作有序衔接，实现了控股股东、实际控制人变更的平稳过渡。
（三）公司治理体系不断完善
董事会坚决贯彻落实党对国有企业的领导作为重大政治原则，把建立现代企业制度作为公司改革的方向。以股东权益变更为契机，按照“既符合上市公司规范，又满足国资监管要求”的原则，有序推进党建入章，优化公司组织架构，全面梳理治理主体权责清单，治理主体权责边界更加清晰，治理机制运行更加顺畅。
（四）风险管控能力稳步提升
针对复杂多变的外部环境，董事会始终坚持行稳致远的经营理念，充分发挥防风险作用。引导管理层加强公司经营风险识别和排查，全面梳理风险易发环节、落实风险管理主体责任，重点关注安全环保、重大投资、资金管理、合同管理、投资管理等领域。进一步建立健全风险管理体系，切实把风险管控贯穿决策、执行、监督全过程，不断提升风险管控能力。
（五）规范做好可转债管理
董事会始终严格履行可转债发行人义务，维护投资者合法权益，依法开展可转债管理工作。按照相关规定及《可转债募集说明书》约定，及时完成并披露可转债转股、利息兑付和评级事项，“贵燃转债”评级为AA级（稳定）。为进一步推进“川气入黔”，巩固加强气源保障，与气源方开展股权合作，涉及部分募投项目实施方式变更，董事会组织召开股东大会、债券持有人会议，依法履行审议程序，按照规定向债券持有人开展回售工作，顺利推进合作事宜。
（六）持续提升信息披露质量
董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所要求，严守合规关口，持续提升信息披露工作质量，全年发布定期报告4份，临时公告105份，及时、公平、真实、准确、完整地向投资者披露公司生产经营信息，积极展示公司品牌价值和投资价值。公司2022-2023年度信息披露获得上海证券交易所良好级评价。
（七）强化投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理工作，以多渠道、全方位的交流方式与投资者保持良性互动。依法传递公司经营信息，组织召开了2022年度业绩说明会暨现金分红说明会和2023年第三季度业绩说明会，参加贵州辖区上市公司投资者集体接待日活
动。积极回应投资者关心问题，通过投资者电话、留言回复、上证e互动等方式及时、客观回复投资者问询，充分保障投资者知情权。2023年荣获第五届新财富“最佳上市公司”荣誉，进一步提升了公司在资本市场形象。
三、2024年发展思路
2024年是公司跨上新征程，实现新发展的关键之年。公司将始终坚持和加强党的全面领导，按照“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”的总体发展战略，坚持稳中求进工作总基调，坚定不移把高质量发展作为第一要务，把安全生产作为第一前提、把市场开拓作为第一任务，以治理体系和治理能力深化提升为主旨，奋发有为推动公司高质量发展迈上新台阶。
2024年计划天然气销售19.88亿立方米，实现营业收入70.02亿元，利润总额2.23亿元。董事会将围绕年度经营目标，统筹兼顾、突出重点、全力以赴抓好以下工作：
（一）深化市场拓展，夯实发展基础
坚持以提供优质产品和高效服务为抓手，不断深耕现有市场，持续认真做好市场细分，挖掘优质潜在用户，进一步扩大市场规模。一是围绕省委省政府“四新”和“四化”要求，紧抓“电改气”“煤（油）改气”契机，大力拓展市场范围和版图。二是主动靠前服务，切实将服务和客户需求有效结合，科学引导培育商业用户，不断扩大市场覆盖率，巩固提升市场地位。三是坚持解放思想、强化市场观念，统筹协调资源，在推动市场开拓、客户服务等方面创新举措，全力以赴保市场、争市场，夯实高质量发展基础。
（二）统筹气源调配，增强供应保障
立足气源供应新形势，全力保障天然气稳定供应。一是坚持将“川气入黔、渝气入黔、海气入黔”等支持政策转化为推动高质量发展的实际成效，不断“优存量、强增量、提质量”。二是深化加强与上游气源企业开展合作，充分利用页岩气、煤层气、煤焦化气等省内资源，筑牢气源供应多元化、渠道多样化的供应保障格局。三是加快推进与川、渝省际联络线项目实施，更好发挥储气调峰设施资源串换能力。四是加快实现页岩气产地与省级干网的联通，推进省内管道与国家基干管道、不同管输企业之
间的互联互通、互补互融，实现管道双向输送，增强管网输配和承载能力。
（三）筑牢安全防线，强化风险控制
坚决把安全生产作为头等大事来抓，以求真务实的作风坚决打赢安全生产攻坚战。一是围绕城镇燃气安全隐患排查整治各项工作要求，狠抓本质安全，消除安全环保风险隐患。二是以安全生产队伍建设为抓手，以建体系强执行为核心，消除安全管理缺陷。三是强化风险防控，坚持集体决策、科学决策、依法决策，严格执行决策审批程序，构建涵盖事前、事中、事后的全过程风险防控体系，最大限度降低经营风险，确保国有资产保值增值。
（四）抓实预算管理，提升经营质效
抓好抓实全面预算管理，实现效益最大化。一是建立以预算目标为导向、成本控制为基础、现金流管理为核心、绩效考核为保障的全面预算管理体系。二是把全面预算管理纳入治理能力和治理体系深化提升的有力举措，进一步提高管控水平。三是强化预算管理刚性约束，坚持“量入为出、量力而行”的原则，明确预算执行主体责任，加大预算执行控制力度，做到“无预算不支出，有预算不超支”。四是提高资源的有效配置，严格控制非生产经营性支出，把有限的资金及资源向重点业务领域倾斜，审慎开展投资并购，实现资金效益最大化。
（五）立足合规管理，筑牢市值根基
立足合规经营，做大主营业务，强化信息披露和投资者关系管理，筑牢市值根基。一是聚焦主业主责，进一步释放产能和利润空间，助推主营业务稳步发展，实现经营业绩持续稳定增长，全力提升公司内在价值。二是多措并举引入优质资源，打造多渠道、多气源供气格局，构建上、中、下游产业链，增强竞争优势，提高整体盈利能力，不断做强做优做大，夯实内在投资价值。三是进一步加强投资者关系和媒体管理，持续强化与机构投资者沟通交流，提升投资者对公司发展战略和长期投资价值的认同。
目标于心，功成于行。2024年，董事会将在股东的支持下，凝心聚力、善作善成，以奋斗姿态干事创业、顽强拼搏，共同谱写贵州燃气发展新篇章，以更加优异的业绩回馈全体股东。
以上报告，请审议。
2024年5月20日
议案二
2023各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度要求，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，依法独立行使职权，切实维护公司及全体股东利益。按照以安全生产、财务监管、内部控制为核心，突出重点业务监督的工作原则，有序推进各项业务开展，有效发挥监事会职能，促进公司规范运作水平稳步提升，推动内控管理更加成熟稳定。现将主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司第三届监事会现有监事3名，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求。2023年，公司监事会共召开7次会议，审议议案31项。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，全体监事均亲自出席会议，不存在委托表决或缺席会议情形。具体情况如下：
（一）2023年4月20日以现场方式召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算方案的议案》《关于2023年度投资方案的议案》《关于2023年度融资方案的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于<2022年度利润分配预案>的议案》《关于聘请2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于利用暂时闲置资金进行委托理财的议案》《关于2022年度及2023年第一季度计提减值准备的议案》《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》
《关于2022年度监事薪酬的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023—2025年）的议案》。
（二）2023年7月25日以通讯方式召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于建设云山坝至茅溪天然气输气管道项目的议案》《关于建设遵义新舟至和平天然气输气管道项目的议案》。
（三）2023年8月8日以通讯方式召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（四）2023年8月28日以通讯方式召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年第二季度计提减值准备的议案》。
（五）2023年8月29日以现场方式召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于豁免监事会会议通知时限的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》。
（六）2023年10月27日以通讯方式召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》《关于新增日常关联交易预计的议案》《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议案》。
（七）2023年12月29日以通讯方式召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司部分资产报废的议案》。
二、完成监事会改组工作
2023年，公司控股股东变更为贵州乌江能源投资有限公司，实际控制人变更为贵州省国有资产监督管理委员会。公司按照《公司法》《公司章程》规定，完成监事会改组工作。吉亦宁女士、金宗庆先生成为第三届非职工监事，与经公司第六届第四次职工代表大会选举产生的职工监事蒋建平先生共同组成第三届监事会。公司监事会成员组成符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》有关规定，各项改组工作顺利进行，为公司高质量发展持续护航。
三、监事会工作及意见
（一）公司依法运作情况
2023年，监事会成员依法列席或出席董事会和股东大会，对会议出席情况、表决情况、决议执行情况进行了有效监督，对部分子公司内部控制情况、财务管理情况等进行检查。监事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法合规，所检查子公司有效执行了公司管理规定，未发现存在违反法律、法规及《公司章程》规定情形。
（二）公司财务检查情况
2023年，监事会依法对财务状况进行监督，依托审计部门对公司财务制度及财务状况进行了检查。监事会认为公司财务核算管理严格按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规执行，财务会计内控制度健全，财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
公司对截止2023年12月31日内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，同时委托了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认为2023年，公司建立健全内控制度并有效执行，保证各项业务持续发展。公司内部控制评价报告能全面、客观、真实反映公司内部控制体系建立、完善和运行实际情况。
（四）公司内幕信息知情人登记管理情况
公司按照公司《内幕信息知情人登记制度》规定，对内幕信息知情人进行了登记管理，同时向内幕信息知情人告知相关法律义务。监事会认为，2023年度公司在定期重大事项和其他重要事项发生时，按规定对内幕信息知情人进行了登记管理，积极督促相关人员履行保密责任和义务。
（五）公司关联交易情况
监事会对2023年度公司关联交易事项发生原因及审议、披露等情况进行核查，监事会认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平原则，关联交易表决程序合法、合规，关联董事、股东回避表决，
公司独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见。按照上交所要求，履行了信息披露义务，未发现有损害上市公司及中小股东利益情形。
（六）公司对外担保情况
监事会对2023年度的公司担保情况进行了核查，被担保对象均为公司下属全资或控股子公司，基于公司正常生产经营需要而发生，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。监事会认为公司所有担保均严格按照有关规定履行审议程序，独立董事发表了独立意见，并依法披露。公司担保事项符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益情况，未发现违规担保情况。
（七）募集资金存放与实际使用情况
2023年，监事会审核了募集资金存放与实际使用情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行信息披露义务，不存在募集资金管理违规情况。
（八）利润分配情况
2023年，监事会审议了董事会提出的2022年年度利润分配预案，监事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、所处行业情况和资金需求等多方面因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。
（九）定期报告审核情况
2023年，监事会审议了公司编制的《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》，监事会认为定期报告的编制符合有关法律法规和公司内部规定，真实客观反映了公司财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和证监会、上交所有关规定，认真履行监事会职责，充分发挥监事会职能，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东合法权益。具体计划如下：
（一）严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司制度规定，依法履行监事会职责，组织召开定期会议、临时会议，认真审议公司重大决策事项，加强各项决策程序合法性监督，更好维护股东权益。
（二）按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，依法出席股东大会、列席董事会，加强与董事会和管理层沟通协调。
（三）坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查，认真审议公司编制的定期报告，确保定期报告真实客观地反映公司经营成果。
（四）加强监事会自身建设，积极参加各类培训，不断提升自身业务水平以及履职能力，更好发挥监事会的监督职能。
以上报告，请审议。
2024年5月20日
议案三
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司就2023年基本财务状况和财务指标编制了《贵州燃气集团股份有限公司2023年度财务决算报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留的审计意见（具体内容详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》），决算报告内容详见本议案的附件。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司2023年度财务决算报告
2024年5月20日
附件：
20232023年，公司在董事会的领导下，严格按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定进行会计核算，编制会计报表。现根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的“信会师报字[2024]第ZB10176号”审计报告，将2023年度财务决算情况报告如下：
一、基本财务状况
（一）主要业绩
2023年，公司实现营业收入609,764.87万元，同比下降1.06%，利润总额20,938.53万元，同比增长292.35%，归属于上市公司股东的净利润为7,808.78万元，同比增长
206.33%。截止到2023年12月31日，公司资产总额为1,077,349.44万元，同比增长
4.50%；净资产为404,017.83万元，同比增长9.34%，其中归属于母公司的净资产313,563.58万元，同比增长6.71%。
（二）财务状况
1.资产结构
截至2023年12月31日，公司资产总额为1,077,349.44万元，比上年增加46,395.53万元，增长4.50%。
（1）流动资产期末余额为242,542.90万元，占总资产比重为22.51%，比上年减少35,840.93万元，下降12.88%。
其中：
货币资金期末余额为72,552.83万元，占总资产比重为6.73%，比上年减少24,316.55万元，下降25.10%，主要系资产投入及购气款增加所致。应收账款期末余额92,563.38万元，占总资产比重为8.59%，比上年减少21,379.32万元，下降18.76%。
应收款项融资期末余额5,781.65万元，占总资产比重为0.54%，比上年增加1,019.04万元，增长21.40%，主要系收到银行承兑汇票所致。
预付款项期末余额为17,311.65万元，占总资产比重为1.61%，比上年增加8,315.64万元，增长92.44%，主要系预付燃气款增加所致。
其他应收款期末余额为11,351.12万元，占总资产比重为1.05%，比上年增加4,466.38万元，增长64.87%，主要系往来款项增加所致。
存货期末余额为34,907.33万元，主要为原材料、工程施工等，占总资产比重为
3.24%，比上年减少2,820.8万元，下降7.48%。
其他流动资产期末余额为7,777.95万元，占总资产比重为0.72%，比上年增加2,577.69万元，增长49.57%，主要系待抵税费增加所致。
（2）非流动资产期末余额为834,806.53万元，占总资产比重为77.49%，比上年增加82,236.45万元，增长10.93%；
其中：
其他权益工具投资期末余额19,181.34万元，占总资产比重为1.78%，比上年增加4,113.95万元，增长27.30%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。
长期股权投资期末余额为55,168.84万元，占总资产比重为5.12%，比上年增加2,859.90万元，增长5.47%。投资性房地产期末余额为12,712.72万元，占总资产比重为1.18%，比上年减少
488.21万元，下降3.70%。
固定资产期末余额为516,090.72万元，占总资产比重为47.90%，比上年增加22,980.58万元，增长4.66%，主要系在建管网转固所致。
在建工程期末余额为86,345.46万元,占总资产比重为8.02%，比上年增加31,710.44万元，增长58.04%，主要系天然气储备及应急调峰设施建设项目投入所致。
无形资产期末余额53,784.3万元，占总资产比重为4.99%，比上年增加195.10万元，增长0.36%。
长期待摊费用期末余额为23,097.69万元，占总资产比重为2.14%，比上年增加3,522.60万元，增长18.00%，主要系智能流量计投入所致。
递延所得税资产期末余额为10,011.94万元，占总资产比重为0.93%，比上年增加999.30万元，增长11.09%，主要系本期确认递延所得税资产增加所致。
其他非流动资产期末余额为49,745.32万元，占总资产比重为4.62%，比上年增加16,081.4万元，增长47.77%，主要系本期支付房屋购置款所致。
2.债务结构
截止2023年12月31日，公司负债总额为673,331.61万元，比上年增加11,878.19万元，增长1.80%。
（1）流动负债期末余额为429,953.03万元，占负债总额比重为63.86%，比上年
减少49,071.7万元，下降10.24%；
其中：
短期借款期末余额为194,503.69万元，比上年减少99,725.00万元，下降33.89%，主要系银行贷款减少所致。
应付账款期末余额为55,511.36万元，比上年减少8,697.65万元，下降13.55%。
预收账款期末余额为102.41万元，比上年增加48.13万元，增长88.67%，主要系预收租金增加所致。
合同负债期末余额为68,010.38万元，比上年增加23,217.93万元，增长51.83%，主要系预收工程款增加所致。
应付职工薪酬期末余额为14,047.71万元，比上年增加2,081.68万元，增长17.40%，主要系应付职工工资增加所致。
应交税费期末余额为5,582.37万元，比上年减少63.86万元，下降1.13%。
其他应付款期末余额为16,208.00万元，比上年增加271.94万元，增长1.71%。
一年内到期的非流动负债期末余额为74,674.61万元，比上年增加33,177.59万元，增长79.95%，主要系长期贷款重分类所致。
（2）非流动负债期末余额为243,378.58万元，占负债总额比重为36.15%，比上年增加60,949.89万元，增长33.41%；
其中：
长期借款期末余额为149,804.29万元，比上年增加79,381.66万元，增长112.72%，主要系本期新增银行长期贷款所致。
应付债券期末余额80,866.91万元，比上期减少3,762.73万元，下降4.45%，主要系可转债转股所致。长期应付款期末余额为3,416.07万元，比上年减少15,534.86万元，下降81.97%，主要系重分类到一年内到期的非流动负债所致。递延收益期末余额为5,564.33万元，比上年减少517.08万元，下降8.50%。递延所得税负债期末余额为3,019.23万元，比上年增加846.42万元，增长38.96%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。
3.股东权益
截止2023年12月31日，公司股东权益总额为404,017.83万元，比上年增加34,517.34万元，增长9.34%。
其中：
其他综合收益为12,834.31万元，比上年增加3,575.87万元，增长38.62%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。
其他权益工具为16,321.62万元，为可转换公司债券分摊的权益成份金额。
专项储备1,213.73万元，2023年全年增加9,183.36万元，减少8,492.02万元。
股本115,000.20万元，资本公积为26,930.96万元，盈余公积5,398.99万元，未分配利润为135,863.76万元，少数股东权益90,454.25万元。
（三）经营业绩
1.营业情况
2023年度，营业收入609,764.87万元，同比减少6,551.84万元，下降1.06%；营
业成本516,035.06万元，同比减少22,599.92万元，下降4.20%。
2.税金及附加
2023年度，公司税金及附加为3,026.00万元，比上年同期增加390.81万元，增长14.83%。
3.期间费用
2023年度，公司销售费用为15,544.65万元，同比增加292.73万元，增长1.92%。
2023年度，公司管理费用为33,709.72万元，同比增加1,638.73万元，增长5.11%，主要系职工薪酬增加所致。
2023年度，公司财务费用为19,304.42万元，同比减少654.40万元，下降3.28%，主要系贷款利息支出减少所致。
4.其他
2023年度，公司投资收益为2,070.14万元，同比增加1,555.55万元，增长302.29%，主要系联营公司盈利增加所致。
2023年度，信用减值损失3,356.37万元，同比减少641.73万元，下降16.05%。
5.非经常性损益
2023年度，公司其他收益为1,324.86万元，同比减少639.40万元，下降32.55%，主要系收到政府奖励及补助减少所致。
2023年度，公司资产处置收益为1.60万元，同比减少86.58万元，下降98.19%。
2023年度，公司营业外收入为1,005.31万元，同比增加537.77万元，增长115.02%，主要系本期违约金较上年同期增加所致。
2023年度，公司营业外支出为2,030.75万元，同比增加905.81万元，增长80.52%，
主要系资产处置较上年同期增加所致。
6.盈利水平
2023年度，公司加权平均净资产收益率为2.57%，较上年增加1.71%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.67%，较上年增加2.26%。本期实现归属于母公司净利润7,808.78万元，同比增加5,259.61万元，增长206.33%；非经常性损益-313.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8,122.03万元，主要系公司主营业务毛利较上年增长所致。
2023年度，公司所得税费用为7,221.54万元，比上年同期增加4,055.83万元，增长128.12%。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为88,908.20万元，比上年同期增加40,907.40万元，主要系本期燃气购销差价较上年同期增加所致。
2.投资活动现金流量
2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-97,489.13万元，比上年同期增加4,441.09万元，主要系本期投资支付的现金较上年同期减少所致。
3.筹资活动现金流量
2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,418.55万元，比上年同期减少29,183.85万元，主要系本期取得银行贷款净额较上年同期减少所致。
二、主要财务指标
| 财务指标 | 资产负债率 | 加权平均净资产收益率 | 净利润增长率 |
| 2023年 | 62.50% | 2.57% | 206.33% |
2023年度，公司盈利能力提高；资产负债率逐年下降，但偿债能力仍偏弱，偿债压力仍较大。2024年，公司将继续采取强有力的措施加强财务管理，提高财务管控力度，下降成本费用，进一步提高公司的综合管理水平，使公司能够稳步发展，为股东创造更大的价值。
贵州燃气集团股份有限公司2024年5月20日
议案四
关于《2024年度财务预算方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年财务预算实际完成情况以及2024年公司生产经营计划，2024年公司预计实现营业收入700,218.00万元，利润总额22,295.00万元，全年预计经营活动产生的现金流量净额为64,802.00万元。注：以上预算属于公司发展的目标和愿景，不构成公司的预测和承诺。以上议案，请审议。
2024年5月20日
议案五
关于《2024年度融资方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司现就2024年度融资计划编制了《贵州燃气集团股份有限公司2024年度融资方案》，具体详见附件。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司2024年度融资方案
2024年5月20日
附件：
20242024年公司计划投资15.26亿元，按项目性质区分：基本建设项目14.13亿元，股权投资计划1.13亿元。为保证公司生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，提高资金运营能力，结合公司2023年度融资额度节余情况，公司2024年度拟对外融资总额不超过人民币60.00亿元（或等值外币），具体融资计划如下：
一、2024年预计资金需求
截至2023年12月31日，公司及纳入公司合并报表范围的子公司有息负债总额
50.15亿元（含已发行可转换公司债券），资产负债率62.50%，参照公司2023年度融资情况，结合2024年度公司正常生产经营、项目建设资金及未来投资发展需要，预计2024年资金需求为9.85亿元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（亿元） |
| 2023年12月31日全公司可动用资金 | 7.26 |
| 加：预计经营活动产生的现金流量净额 | 6.48 |
| 减：2024年自筹资金投资金额 | 15.26 |
| 减：偿付利息及分红支付的现金 | 2.33 |
| 减：期末保留可动用运营资金 | 6.00 |
| 2024年资金需求 | -9.85 |
注：2024年自筹资金投资金额包括以前年度股东大会、董事会、总经理办公会审议通过的股权认缴投资暂未实缴部分的金额。
二、融资计划内容
（一）融资方式及融资额度
1.通过境内外银行等金融机构融资额不超过人民币60.00亿元（或等值外币、包
括存量贷款到期续贷部分），公司将遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，选择信用良好，长久合作的金融机构等开展融资业务。融资方式包括不限于银行贷款、融资租赁、票据融资、供应链融资、保函、保理、信用证、信托、并购贷款等。
2.在上述总融资规模（60.00亿元）内包含已发行的可转换公司债券10亿元。（详见：公告编号：2021-068 ）
3.新增融资总额未突破总体融资计划的情况下，根据银行等金融机构授信要求，可在内部调配公司及全资、控股子公司授信额度。
（二）融资主体范围
上市公司及其全资、控股子公司（包括已设及新设）。
（三）委托授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或其授权代表决定与2024年度融资方案相关的具体事宜，包括但不限于确定融资方案、根据实际资金需求情况签署相关文件办理提款手续、分期提款等。在上述对外融资发生总额内，融资机构及其额度可做调整。授权期限为本次年度股东大会通过之日起12个月内。
三、2024年预计融资情况
2024年预计续贷金额12.20亿元，新增授信99.50亿元。
| 融资主体 | 续贷金额（亿元） | 新增授信额度（亿元） |
| 母公司 | 12.20 | 99.50 |
| 子公司 | 0.00 | |
| 合计 | 12.20 | 99.50 |
备注：续贷金额未包括2024年1-4月到期续贷（详见2022年度股东大会资料-2023年度融资方案）。
融资明细具体如下：
（一）2024年母公司续贷金额为12.20亿元（详见附表一）。
（二）2024年全公司新增授信额度为99.50亿元（详见附表二），拟申请贷款利率为同期基准利率上浮不超过10%，期限为1至10年，公司将根据资金需求选择成本最优的方案。
四、担保及被担保人情况
根据贵州燃气集团贵安新区燃气有限公司、贵州燃气集团习水县燃气有限公司、贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司、贵州欣辰天然气有限公司、贵州燃气集团仁怀市燃气有限公司、贵州燃气集团遵义市燃气有限公司、贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司、贵州省天然气有限公司、贵州燃气集团古蔺华远燃气有限公司、四川泸南能源有限责任公司融资需求，公司拟通过保证担保或法律法规许可的其他担保形式，向上述控股子公司按公司持股比例提供不超过人民币97,500.80万元担保，其中对资产负债率高于70%的控股子公司担保额度不超过5,100.00万元，对于资产负债率低于70%的控股子公司担保额度不超过92,400.80万元，如公司持有控股子公司的股权比例发生变更，担保比例依照变更后的股权比例调整。上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、在以上两类担保额度内部进行调剂具体事项并签署相关协议及文件。截至2023年12月31日，公司及子公司提供的实际担保余额为39,933.60万元，其中公司为子公司提供的实际担保金额为39,933.60万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产313,563.58万元的12.74%和12.74%，公司无逾期担保事项。上述对外担保额度内的被担保人基本情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 资产负债率 | 拟申请贷款额度（万元人民币） | 公司持股比例（％） | 拟担保金额不超过（万元人民币） | 是否按公司持股比率担保 |
| 1 | 贵州燃气 | 贵州燃气集团贵安新区燃气有限公司 | 42.04% | 5,000.00 | 80 | 4,000.00 | 是 |
| 2 | 贵州燃气 | 贵州燃气集团习水县燃气有限公司 | 68.77% | 9,000.00 | 66 | 5,940.00 | 是 |
| 3 | 贵州燃气 | 贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司 | 49.41% | 6,000.00 | 50 | 3,000.00 | 是 |
| 4 | 贵州燃气 | 贵州欣辰天然气有限公司 | 67.98% | 4,300.00 | 60 | 2,580.00 | 是 |
| 5 | 贵州燃气 | 贵州燃气集团仁怀市燃气有限公司 | 62.94% | 10,000.00 | 100 | 10,000.00 | 是 |
| 6 | 贵州燃气 | 贵州燃气集团遵义市燃气有限公司 | 41.00% | 9,000.00 | 92.12 | 8,290.80 | 是 |
| 7 | 贵州燃气 | 贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司 | 79.74% | 10,000.00 | 51 | 5,100.00 | 是 |
| 8 | 贵州燃气 | 贵州省天然气有限公司 | 49.71% | 19,000.00 | 100 | 19,000.00 | 是 |
| 9 | 贵州燃气 | 贵州燃气集团古蔺华远燃气有限公司 | 46.68% | 9,000.00 | 51 | 4,590.00 | 是 |
| 10 | 贵州燃气 | 四川泸南能源有限责任公司 | 3.75% | 35,000.00 | 100 | 35,000.00 | 是 |
| 合计 | 116,300.00 | 97,500.80 | |||||
备注：上述具体贷款额度以被担保人与金融机构签署的相关协议为准，如公司持有控股子公的股权比例发生变更，担保比例依照变更后的股权比例调整。
（一）贵州燃气集团贵安新区燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡集镇
（2）法定代表人：杨梅
（3）注册资本：10,000万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市燃气输配运营；燃气工程设计、施工、维修维护；燃气器具销售及服务；汽车油改气及加气（站）业务；分布式能源站建设及运营；采暖工程建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股80%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 24,503.59 | 10,302.52 | 10,297.77 | 14,201.07 | 13,147.08 | 982.30 |
（二）贵州燃气集团习水县燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省遵义市习水县杉王街道木楠村华润大道B段南侧
（2）法定代表人：徐向建
（3）注册资本：3,000万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：城镇燃气管网及配套设施的建设、运营、维护城镇燃气工程设计、施工、维修城镇燃气输配、销售及服务、汽车油改气及加气（站）业务、分布式能源站建设及运营、采暖（热力）工程建设、运营及服务、燃气具及配件的销售及售后服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股66%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 16,092.67 | 11,067.24 | 9,918.09 | 5,025.43 | 17,073.83 | 551.7 |
（三）贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省遵义市习水县习酒镇
（2）法定代表人：程跃东
（3）注册资本：4,000万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；非电力家用器具销售；建设工程施工；热力生产和供应；供冷服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股50%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 16,520.69 | 8,163.41 | 8,163.41 | 8,357.28 | 31,966.66 | 5,351.59 |
（四）贵州欣辰天然气有限公司
（1）注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县翡翠国际“春风里”西侧商业街3层3-6号商铺
（2）法定代表人：焦肃
（3）注册资本：8,000万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；烘炉、熔炉及电炉销售；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；非电力家用器具销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；站用加氢及储氢设施销售；信息技术咨询服务；家用电器销售；家用电器安装服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股60%。
（6）主要财务数据：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 11,696.98 | 7,951.06 | 3,787.20 | 3,745.92 | 778.72 | -778.96 |
（五）贵州燃气集团仁怀市燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省遵义市仁怀市中枢街道茅台路56号
（2）法定代表人：徐向建
（3）注册资本：3400万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营，法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。燃气的运输、销售；燃气配套设备，燃器具及配件的销售及有关售后服务，燃气工程设计、施工及配套工程，燃气管道的安装，城市燃气管网的运营；汽车油改气及其加气；暖通施工及配套工程，电力供应与销售，商务信息咨询。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营
（5）与本公司的关系：全资子公司。
（6）主要财务数据：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 39,702.65 | 24,989.60 | 24,916.96 | 14,713.05 | 136,248.87 | 15,624.63 |
(六)贵州燃气集团遵义市燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省遵义市汇川区高桥镇十字村
（2）法定代表人：徐向建
（3）注册资本：6,548万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；食品销售；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销售；家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车充电销售；供暖服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；食用农产品零售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品零售；广告发布；广告制作；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股 92.12%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 54,385.25 | 22,296.58 | 22,279.81 | 32,088.67 | 37,573.96 | 918.71 |
(七)贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省六盘水市钟山区花渔洞13号
（2）法定代表人：张健
（3）注册资本：24,400万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气、热力供应、电力供应；管道设计、安装维修；燃气具及配件销售；汽车加气；停车服务、房屋租赁；商务信息咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股51%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 72,840.03 | 58,085.63 | 54,841.61 | 14,754.40 | 26,517.88 | -2,505.80 |
截至2023年12月31日，贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司资产负债率为
79.74%，根据《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为资产负债率超过70%的公司担保需经股东大会审批。
（八）贵州省天然气有限公司
（1）注册地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段永利星座7楼
（2）法定代表人：程跃东
（3）注册资本：15,779万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（天然气、管道液化石油的采购、输配、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设计、施工、监理（凭专项手续开展经营活动），燃气器具的销售、维修及配套工程。）
（5）与本公司的关系：全资子公司，间接持股100％。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 35,131.00 | 17,464.49 | 8,342.10 | 17,666.51 | 55,696.77 | 25.31 |
（九）贵州燃气集团古蔺华远燃气有限公司
（1）注册地址：古蔺县古蔺镇天立一品上城彩叠园11号楼-202
（2）法定代表人：程跃东
（3）注册资本：8,000万元人民币
（4）经营范围：城镇燃气的设施建设、输配、运营、维护；城镇燃气工程设计、施工；城镇燃气销售；汽车加气（站）业务；分布式能源站建设及运营；采暖工程建设及运营；燃器具及配件的销售及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股51%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 18,813.83 | 8,782.44 | 6,077.11 | 10,031.39 | 19,322.92 | 1,909.20 |
（十）四川泸南能源有限责任公司
（1）注册地址：四川省泸州市古蔺县彰德街道迎宾大道1070号彩叠园11栋2层2号
（2）法定代表人：毕崇无
（3）注册资本：21,000万元人民币
（4）经营范围：许可项目：燃气经营，燃气燃烧器具安装、维修，燃气汽车加气经营。一般项目：陆地管道运输，工程管理服务，特种设备销售。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2023年12月31日 | 3,069.94 | 115.17 | 113.87 | 2,954.77 | 0 | -43.94 |
五、预计2025年1-5月续贷情况
预计母公司续贷金额为7.00亿元（详见附表三）。
公司将以适当降低融资成本为目标，严格按年度预算进行资金管理，提高公司资金储备，加大公司资金安全保障。附表一：母公司2024年续贷明细表
| 银行名称 | 金额（亿元） | 贷款年限 | 贷款利率 | 到期日期 |
| 交通银行股份有限公司及其下属机构 | 0.90 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/7/12 |
| 兴业银行股份有限公司及其下属机构 | 0.10 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/7/12 |
| 招商银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/8/9 |
| 交通银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/8/13 |
| 招商银行股份有限公司及其下属机构 | 0.50 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/8/28 |
| 中信银行股份有限公司及其下属机构 | 0.10 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/8/28 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 0.10 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/9/26 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/10/13 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 0.80 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/11/1 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 0.10 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/11/13 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/11/16 |
| 交通银行股份有限公司及其下属机构 | 1.50 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/11/13 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 0.30 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/11/24 |
| 中国建设银行股份有限公司及其下属机构 | 1.50 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/11/28 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 1.01 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/12/21 |
| 渤海银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/12/20 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 0.30 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% | 2024/12/28 |
| 合计 | 12.20 |
备注：具体续贷金额、期限及提款日期根据公司资金需求，与金融机构签署的相关协议为准。
附表二：2024年全公司新增授信额度明细表
| 银行名称 | 授信范围 | 新增授信额度（亿元） |
| 中国工商银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 15.00 |
| 中国建设银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 12.00 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 5.00 |
| 交通银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 15.00 |
| 招商银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 2.00 |
| 兴业银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 5.00 |
| 平安银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 5.00 |
| 中信银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 3.00 |
| 中国光大银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 5.00 |
| 中国农业银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 3.50 |
| 昆仑银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 2.00 |
| 浙商银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 2.00 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 5.00 |
| 渤海银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 3.00 |
| 中国民生银行股份有限公司及其下属机构 | 全集团 | 1.00 |
| 中国进出口银行及其下属机构 | 全集团 | 6.00 |
| 各金融机构及其下属机构 | 全集团 | 10.00 |
| 小计 | 99.50 | |
备注：具体续贷金额、期限及提款日期根据公司资金需求，与金融机构签署的相关协议为准。
附表三：2025年1-5月份预计母公司续贷明细表
| 银行名称 | 金额（亿元） | 贷款年限 | 贷款利率 |
| 中国银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 中国建设银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 中国农业银行股份有限公司及其下属机构 | 0.50 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 中国建设银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 中国工商银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 昆仑银行股份有限公司及其下属机构 | 0.50 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 渤海银行股份有限公司及其下属机构 | 0.50 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 中国民生银行股份有限公司及其下属机构 | 0.50 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 交通银行股份有限公司及其下属机构 | 1.00 | 1-3年 | 基准上浮不超过10% |
| 合计 | 7.00 | ||
备注：具体续贷金额及日期以与各家银行签订的协议为准。
议案六关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易
预计的议案各位股东及股东代表：
为了维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则》的相关规定，现就2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、公司2023年度日常关联交易执行情况：
公司2023年度与关联方日常关联交易实际发生额为36,296.79万元，与预计相比少18,863.12万元。具体情况如下表：
| 关联人 | 交易类型 | 预计交易发生额（万元） | 实际交易发生额（万元） | 实际与预计差异（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 提供劳务 | 50.00 | 29.32 | -20.68 | |
| 租入资产 | 2,300.00 | 1,206.99 | -1,093.01 | ||
| 小计 | 2,350.00 | 1,236.31 | -1,113.69 | ||
| 国家管网集团贵州省管网有限公司 | 管输费 | 17,000.00 | 12,074.47 | -4,925.53 | |
| 小计 | 17,000.00 | 12,074.47 | -4,925.53 | ||
| 贵州合源油气有限责任公司 | 销售天然气 | 4,900.00 | 379.08 | -4,520.92 | |
| 购买天然气 | 206.80 | 206.80 | |||
| LNG运输代理综合服务 | 561.11 | 561.11 | |||
| 提供劳务 | 20.00 | 0.35 | -19.65 | ||
| 出租加气站 | 500.00 | 339.70 | -160.30 | ||
| 小计 | 5,420.00 | 1,487.04 | -3,932.96 | ||
| 贵州东海房地产开发有限公司 | 提供劳务 | 5.00 | -5.00 | ||
| 小计 | 5.00 | -5.00 | |||
| 贵州弘康药业有限公司 | 销售天然气 | 60.00 | 56.27 | -3.73 | |
| 提供劳务 | 5.00 | -5.00 |
| 小计 | 65.00 | 56.27 | -8.73 | ||
| 华创云信数字技术股份有限公司及子公司 | 销售天然气 | 50.00 | 24.26 | -25.74 | |
| 提供劳务 | 5.00 | -5.00 | |||
| 小计 | 55.00 | 24.26 | -30.74 | ||
| 贵州和源聚文旅小镇置业有限公司 | 销售天然气 | 50.00 | -50.00 | ||
| 提供劳务 | 600.00 | -600.00 | |||
| 销售商品 | 30.00 | -30.00 | |||
| 小计 | 680.00 | -680.00 | |||
| 贵州和泓丰盈物业管理有限公司 | 销售天然气 | 10.00 | -10.00 | ||
| 提供劳务 | 5.00 | -5.00 | |||
| 小计 | 15.00 | -15.00 | |||
| 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 销售天然气 | 10.00 | 4.78 | -5.22 | |
| 提供劳务 | 5.00 | 0.23 | -4.77 | ||
| 小计 | 15.00 | 5.01 | -9.99 | ||
| 贵州星际物业服务有限公司 | 销售天然气 | 5.00 | 0.89 | -4.11 | |
| 提供劳务 | 5.00 | -5.00 | |||
| 小计 | 10.00 | 0.89 | -9.11 | ||
| 贵阳市投资控股集团有限公司 | 销售天然气 | 10.00 | -10.00 | ||
| 提供劳务 | 5.00 | -5.00 | |||
| 小计 | 15.00 | -15.00 | |||
| 贵阳银行股份有限公司 | 销售天然气 | 14.51 | 12.97 | -1.54 | |
| 提供劳务 | 8.99 | 3.99 | -5.00 | ||
| 存入银行存款（在关联方每月末最高存款余额） | 2,000.00 | 1,389.54 | -610.46 | ||
| 银行贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | |||
| 利息支出 | 76.91 | 68.5 | -8.41 | ||
| 利息收入 | 2.28 | 2.80 | 0.52 | ||
| 小计 | 4,102.69 | 3,477.80 | -624.89 | ||
| 大方县万方天然气有限公司 | 提供劳务 | 200.00 | 229.03 | 29.03 | |
| 小计 | 200.00 | 229.03 | 29.03 | ||
| 贵州盘江电投天能焦化有限公司 | 购买天然气 | 7,318.37 | 5,751.16 | -1,567.21 | |
| 小计 | 7,318.37 | 5,751.16 | -1,567.21 | ||
| 贵州页岩气勘探开发有限责任公司 | 购买天然气 | 5,119.40 | 2,154.27 | -2,965.13 | |
| 小计 | 5,119.40 | 2,154.27 | -2,965.13 | ||
| 贵州黔北天然气管网有限责任公司 | 购买天然气 | 12,287.50 | 9,152.33 | -3,135.17 | |
| 小计 | 12,287.50 | 9,152.33 | -3,135.17 | ||
| 毕节万方天然气有限公司 | 购买汽油 | 5.00 | 0.71 | -4.29 | |
| 小计 | 5.00 | 0.71 | -4.29 | ||
| 贵州盘江精煤股份有限公司 | 销售天然气 | 10.80 | 7.09 | -3.71 |
| 小计 | 10.80 | 7.09 | -3.71 | ||
| 贵州盘江至诚实业发展有限公司 | 销售天然气 | 2.25 | 1.50 | -0.75 | |
| 小计 | 2.25 | 1.50 | -0.75 | ||
| 贵州盘江矿山机械有限公司 | 销售天然气 | 19.44 | 22.37 | 2.93 | |
| 提供劳务 | 11.38 | 6.38 | -5.00 | ||
| 小计 | 30.82 | 28.75 | -2.07 | ||
| 贵州乌江水电开发有限责任公司 | 销售天然气 | 44.22 | 39.03 | -5.19 | |
| 小计 | 44.22 | 39.03 | -5.19 | ||
| 贵州盘江拓达物业管理有限公司 | 销售天然气 | 45.43 | 45.18 | -0.25 | |
| 提供劳务 | 8.76 | 3.76 | -5.00 | ||
| 小计 | 54.19 | 48.94 | -5.25 | ||
| 贵州林东矿业集团有限责任公司 | 销售天然气 | 2.66 | 2.35 | -0.31 | |
| 小计 | 2.66 | 2.35 | -0.31 | ||
| 贵州能源集团物业管理有限公司（原贵州盘江采矿工程技术中心有限公司） | 销售天然气 | 324.24 | 307.37 | -16.87 | |
| 提供劳务 | 20.08 | 10.08 | -10.00 | ||
| 小计 | 344.32 | 317.45 | -26.87 | ||
| 贵州天然气管网有限责任公司 | 出租房屋 | 6.00 | 5.08 | -0.92 | |
| 销售天然气 | 1.00 | 0.69 | |||
| 销售商品 | 1.00 | -1.00 | |||
| 小计 | 8.00 | 5.77 | -1.92 | ||
| 贵州盘江饭店有限公司 | 提供劳务 | 4.02 | 4.02 | ||
| 小计 | 4.02 | 4.02 | |||
| 遵义市金宁物业管理有限公司 | 销售天然气 | 0.54 | 0.54 | ||
| 提供劳务 | 0.48 | 0.48 | |||
| 小计 | 1.02 | 1.02 | |||
| 贵州水城矿业股份有限公司 | 销售天然气 | 3.53 | 3.53 | ||
| 小计 | 3.53 | 3.53 | |||
| 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 | 销售天然气 | 3.59 | 3.59 | ||
| 提供劳务 | 0.48 | 0.48 | |||
| 小计 | 4.07 | 4.07 | |||
| 贵州省水利投资（集团）有限责任公司 | 销售天然气 | 16.00 | 16.00 | ||
| 提供劳务 | 17.26 | 17.26 | |||
| 小计 | 33.26 | 33.26 | |||
| 贵州盘江煤电集团有限责任公司医院 | 销售天然气 | 127.82 | 127.82 | ||
| 小计 | 127.82 | 127.82 | |||
| 上海中联（贵阳）律师事务所 | 咨询费 | 22.64 | 22.64 | ||
| 小计 | 22.64 | 22.64 | |||
| 合计 | 55,160.22 | 36,296.79 | -18,863.12 |
二、2024年度日常关联交易预计情况：
公司2024年度与关联方日常关联交易预计交易发生额为84,258.00万元，公司2025年年初至2024年度股东大会召开之日与关联方日常关联交易预计交易发生额为45,232.00万元。具体情况如下表：
| 关联人 | 交易类型 | 2024年预计交易发生额（万元） | 2023年交易发生额（万元） | 2025年年初至2024年年度股东大会召开之日预计交易发生额（万元） | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 提供劳务 | 29.32 | |||
| 租入资产 | 2,300.00 | 1,206.99 | 800.00 | ||
| 小计 | 2,300.00 | 1,236.31 | 800.00 | ||
| 国家管网集团贵州省管网有限公司 | 管输费 | 17,000.00 | 12,074.47 | 8,000.00 | |
| 小计 | 17,000.00 | 12,074.47 | 8,000.00 | ||
| 贵州合源油气有限责任公司 | 销售天然气 | 700.00 | 379.08 | 300.00 | |
| 购买天然气 | 300.00 | 206.80 | 150.00 | ||
| LNG运输代理综合服务 | 800.00 | 561.11 | 350.00 | ||
| 提供劳务 | 10.00 | 0.35 | 5.00 | ||
| 出租加气站 | 500.00 | 339.70 | 220.00 | ||
| 小计 | 2,310.00 | 1,487.04 | 1,025.00 | ||
| 贵州东海房地产开发有限公司 | 提供劳务 | 5.00 | 2.00 | ||
| 小计 | 5.00 | 2.00 | |||
| 贵州弘康药业有限公司 | 销售天然气 | 70.00 | 56.27 | 35.00 | |
| 提供劳务 | 5.00 | 2.00 | |||
| 小计 | 75.00 | 56.27 | 37.00 | ||
| 华创云信数字技术股份有限公司及子公司 | 销售天然气 | 50.00 | 24.26 | 25.00 | |
| 提供劳务 | 5.00 | 2.00 | |||
| 小计 | 55.00 | 24.26 | 27.00 | ||
| 贵州和源聚文旅小镇置业有限公司 | 销售天然气 | 10.00 | 5.00 | ||
| 提供劳务 | 200.00 | 100.00 | |||
| 小计 | 210.00 | 105.00 | |||
| 贵阳银行股份有限公司 | 销售天然气 | 20.00 | 12.97 | 10.00 | |
| 提供劳务 | 10.00 | 3.99 | 5.00 | ||
| 存入银行存款（在关联方每月末最高存款余额） | 2,000.00 | 1,389.54 | 1,000.00 | ||
| 银行贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 利息支出 | 100.00 | 68.50 | 35.00 |
| 利息收入 | 根据银行系统计息结息确定 | 2.80 | 根据银行系统计息结息确定 | ||
| 小计 | 4,130.00 | 3,477.80 | 3,050.00 | ||
| 大方县万方天然气有限公司 | 提供劳务 | 500.00 | 229.03 | 200.00 | |
| 小计 | 500.00 | 229.03 | 200.00 | ||
| 贵州盘江电投天能焦化有限公司 | 购买天然气 | 3,500.00 | 5,751.16 | 1,600.00 | |
| 小计 | 3,500.00 | 5,751.16 | 1,600.00 | ||
| 贵州页岩气勘探开发有限责任公司 | 购买天然气 | 12,000.00 | 2,154.27 | 5,500.00 | |
| 提供劳务 | 10.00 | 5.00 | |||
| 小计 | 12,010.00 | 2,154.27 | 5,505.00 | ||
| 贵州黔北天然气管网有限责任公司 | 购买天然气 | 15,000.00 | 9,152.33 | 9,000.00 | |
| 小计 | 15,000.00 | 9,152.33 | 9,000.00 | ||
| 毕节万方天然气有限公司 | 购买汽油 | 10.00 | 0.71 | 4.00 | |
| 小计 | 10.00 | 0.71 | 4.00 | ||
| 贵州盘江精煤股份有限公司 | 销售天然气 | 10.00 | 7.09 | 6.00 | |
| 小计 | 10.00 | 7.09 | 6.00 | ||
| 贵州盘江至诚实业发展有限公司 | 销售天然气 | 5.00 | 1.50 | 1.00 | |
| 提供劳务 | 80.00 | 10.00 | |||
| 小计 | 85.00 | 1.50 | 11.00 | ||
| 贵州盘江矿山机械有限公司 | 销售天然气 | 50.00 | 22.37 | 15.00 | |
| 提供劳务 | 10.00 | 6.38 | 5.00 | ||
| 小计 | 60.00 | 28.75 | 20.00 | ||
| 贵州乌江水电开发有限责任公司 | 销售天然气 | 70.00 | 39.03 | 30.00 | |
| 小计 | 70.00 | 39.03 | 30.00 | ||
| 贵州盘江拓达物业管理有限公司 | 销售天然气 | 90.00 | 45.18 | 40.00 | |
| 提供劳务 | 10.00 | 3.76 | 5.00 | ||
| 小计 | 100.00 | 48.94 | 45.00 | ||
| 贵州林东矿业集团有限责任公司 | 销售天然气 | 5.00 | 2.35 | 2.00 | |
| 小计 | 5.00 | 2.35 | 2.00 | ||
| 贵州能源集团物业管理有限公司（原贵州盘江采矿工程技术中心有限公司） | 销售天然气 | 600.00 | 307.37 | 250.00 | |
| 提供劳务 | 10.00 | 10.08 | 5.00 | ||
| 小计 | 610.00 | 317.45 | 255.00 | ||
| 贵州天然气管网有限责任公司 | 管输费 | 400.00 | 500.00 | ||
| 销售天然气 | 30.00 | 0.69 | 10.00 | ||
| 提供劳务 | 5.00 | 2.00 | |||
| 出租房屋 | 28.00 | 5.08 | 10.00 |
| 管道气代输代存服务 | 300.00 | 300.00 | |||
| 小计 | 763.00 | 5.77 | 822.00 | ||
| 贵州盘江饭店有限公司 | 提供劳务 | 10 | 4.02 | 5.00 | |
| 小计 | 10 | 4.02 | 5.00 | ||
| 遵义市金宁物业管理有限公司 | 销售天然气 | 5.00 | 0.54 | 2.00 | |
| 提供劳务 | 5.00 | 0.48 | 2.00 | ||
| 小计 | 10.00 | 1.02 | 4.00 | ||
| 贵州水城矿业股份有限公司 | 销售天然气 | 10.00 | 3.53 | 5.00 | |
| 小计 | 10.00 | 3.53 | 5.00 | ||
| 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 | 销售天然气 | 10.00 | 2.22 | 5.00 | |
| 提供劳务 | 5.00 | 0.48 | 2.00 | ||
| 小计 | 15.00 | 2.70 | 7.00 | ||
| 贵州省水利投资（集团）有限责任公司 | 销售天然气 | 40.00 | 16.00 | 20.00 | |
| 提供劳务 | 30.00 | 17.26 | 15.00 | ||
| 小计 | 70.00 | 33.26 | 35.00 | ||
| 贵州盘江煤电集团有限责任公司医院 | 销售天然气 | 180.00 | 127.82 | 100.00 | |
| 小计 | 180.00 | 127.82 | 100.00 | ||
| 上海中联（贵阳）律师事务所 | 咨询费 | 200.00 | 22.64 | 10.00 | |
| 小计 | 200.00 | 22.64 | 10.00 | ||
| 贵阳市城市建设投资集团有限公司 | 提供劳务 | 60.00 | |||
| 小计 | 60.00 | ||||
| 贵州能源大数据科技有限公司 | 购买天然气 | 17,000.00 | 8,500.00 | ||
| 小计 | 17,000.00 | 8,500.00 | |||
| 贵州省黔云集中招标采购服务有限公司 | 接受劳务 | 15.00 | 10.00 | ||
| 小计 | 15.00 | 10.00 | |||
| 贵州兴义电力发展有限公司 | 提供劳务 | 30.00 | 10.00 | ||
| 小计 | 30.00 | 10.00 | |||
| 六盘水鸿基房地产开发有限责任公司 | 提供劳务 | 250.00 | |||
| 小计 | 250.00 | ||||
| 贵州贵金融资租赁股份有限公司 | 融资租赁 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 5,000.00 | 5,000.00 | |||
| 贵州能源水城煤电化一体化有限公司 | 提供服务 | 600.00 | |||
| 小计 | 600.00 | ||||
| 贵州黔南天然气管网有限责任公司 | 购买天然气 | 2,000.00 | 1,000.00 |
| 小计 | 2,000.00 | 1,000.00 | |||
| 合计 | 84,258.00 | 36,289.52 | 45,232.00 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.贵州华亨能源投资有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表：徐向建注册资本：4,000万元人民币注册地址：贵州省遵义市仁怀市中枢街道茅台路46号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护。）
2.国家管网集团贵州省管网有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）法定代表：王国茂注册资本：30,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B241室经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（长输管道运营管理、建设。（以上经营项目需前置行政审批的除外）。）
3.贵州合源油气有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）法定代表：杨均注册资本：10,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团4层1号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（加气站、加油加气站；批发液化天然气；液化天燃气车辆改装、汽车服务、汽车租赁（不含九座以上乘用车）；日用百货便利店经营；销售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、化工产品(不含危险化学品)、文化用品、体育用品及器材、汽车零配件、摩托车及零配件、农副商品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；销售出版物、第三类医疗器械、药品；销售家具、建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；与经营业务有关的咨询服务；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营。）
4.贵州东海房地产开发有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：任发达注册资本：12,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区省府路39号（贵山城市花园）C-D-14号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。）
5.贵州弘康药业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：汪丹注册资本：5,488万人民币注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县经济开发区经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售：
硬胶囊剂、酊剂、消毒剂；销售：家用电器、医疗器械。）
6.华创云信数字技术股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）法定代表人：陶永泽注册资本：226,142.3642万人民币注册地址：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2经营范围：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.贵州和源聚文旅小镇置业有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：刘起龙
注册资本：5,000万元人民币注册地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道三林路龙馨苑2-14号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发，小城镇的开发建设，旅游规划、设计、策划服务，酒店管理、工程项目管理，绿化工程、养老健康服务管理，景区运营管理。）
8.贵州和泓丰盈物业管理有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：周炜注册资本：500万元人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区外环东路235号凯发商住楼1层5号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；园林绿化工程设计；管理信息咨询。（以上经营范围不涉及外资准入负面清单；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
9.贵州贵航汽车零部件股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）法定代表：丁峰涛注册资本：40,431.132万元人民币注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路１号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）
10.贵州星际物业服务有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：卢燕飞注册资本：200万元人民币注册地址：贵州省遵义市道真自治县玉溪镇新城社区阳光水岸1栋1楼1-1经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：
物业管理；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销售；房地产评估；建筑工程用机械销售；家政服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；日用电器修理；城市绿化管理；会议及展览服务；五金产品零售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；家具安装和维修服务；工程管理服务；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；酒类经营；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
11.贵阳市投资控股集团有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：李国强注册资本：862,423.4万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
12.贵阳银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）法定代表：张正海注册资本：365,619.8076万元人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天?会展城B区金融商务区东 区1-6栋
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（人民币业务：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票 据贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售； 经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款； 国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。）
13.大方县万方天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈卫峰注册资本：1,579.542793万人民币注册地址：贵州省毕节市大方县大方镇路塘村经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（天 然气（煤层气、页岩气）管网投资建设、勘探开发、销售;城镇燃气管网及配套 设施投资建设、维护、施工；燃气器具销售、安装和维护、车船油改气及油气电 站建设;液化石油气充装站建设;分布式能源项目建设;燃气技术开发与咨询; 汽 车加注天然气、汽车充电、LPG 投资建设及销售（不含专项审批，需要许可证的， 取得许可证后方可从事经营）；烟、酒、糖、茶及土特产及日用百货销售）
14.贵州盘江电投天能焦化有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：刘毅注册资本：100,000万人民币注册地址：贵州省六盘水市盘州市柏果镇东风村经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（原煤洗选及销售，煤焦冶炼及销售，电力供应及销售，粗苯、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、非芳烃、二甲残油、重苯、液体无水氨、天然气、氢气、硫代硫酸铵、硫氰氨酸、煤化工产品的生产及销售，矿产品、建材（不含木材）、钢材、金属硅的销售；废钢、铝锭、铝液、氧化铝、炭黑、磷矿的购销）
15.贵州页岩气勘探开发有限责任公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：冯冰注册资本：270,000万人民币注册地址：贵州省遵义市正安县经济开发区台湾产业园2栋3层358经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发、利用、销售和管网、分布式能源、化工生产项目建设等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
16.贵州黔北天然气管网有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王茜注册资本：3,000万人民币注册地址：贵州省遵义市新蒲新区经开区4＃研发楼2层经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气经营；石油天然气技术服务；市政设施管理；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
17.毕节万方天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：叶姜注册资本：3,116.196588万人民币
注册地址：贵州省毕节市七星关区鸭池镇头步村环路组经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气汽车加气经营；燃气经营；成品油零售；危险化学品经营；燃气燃烧器具安装、维修；润滑油销售；化肥销售；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；洗车服务；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；日用百货销售；劳务服务（不含劳务派遣）；农副产品销售；谷物销售；日用杂品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
18.贵州盘江精煤股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：朱家道注册资本：214,662.4894万人民币注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。（十）贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。）
19.贵州盘江至诚实业发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：董剑注册资本：22,300万人民币注册地址：贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路（盘江文化园）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿用材料生产、加工；不动产租赁；物业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；农贸市场经营管理；电子商务运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
20.贵州盘江矿山机械有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王金强注册资本：30,000万人民币注册地址：贵州省六盘水市盘州市两河街道工业园区经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（设备的租赁与服务；综采综掘设备安装、回收与维护；工业设备检测与试验；技术服务与技能培训；井下反井工程施工；机电产品加工制造与修理；设备的承修、包修与服务；工矿配件；矿用井巷支护产品；普通货物运输。）
21.贵州乌江水电开发有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：何光宏注册资本：388,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路9号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（乌江流域能源梯级的开发与建设；电力、热力、煤炭、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用及经营；能源设备的安装检修；能源技术咨询、服务；能源物资（不含危险化学品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、住宿。）
22.贵州盘江拓达物业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：农怡注册资本：55万人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金诚街 101 号黔桂国际商务中心经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；物业服务评估；住房租赁；房地产经纪；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；单位后勤管理服务；餐饮管理；餐饮服务；日用品销售；摄影扩印服务；办公用品销售；五金产品零售；电气机械设备销售；现制现售饮用水；文具用品零售；体育用品及器材零售；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
23.贵州林东矿业集团有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：余兆星注册资本：32,200万人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳新区金华镇经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（原煤开采（限分支机构用），煤炭购销，机车运输，煤炭洗选及加工；矿山机械制造，金属产品浸塑，建材、建筑工程，煤炭技术服务；招待所、饮食、矿产品、机电产品、日用百货、五金交电；矿山机械修理及安装、服装洗烫、房屋修理、机电安装、装卸服务、矿山设备、劳务服务（不含中介服务）、仓储（不含危化品及易燃易爆品）、服装、文化用品、针纺织品、塑料制品、家政服务（不含中介服务）、办公用品、牲畜饲养、洗浴、发电设备维护、灰渣砖（以上项目限分支机构用）。汽车运输（限供应销售部用）；房屋租赁；场地租赁；机器设备租赁；铁路专用线与铁路站台租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））
24.贵州能源集团物业管理有限公司（原贵州盘江采矿工程技术中心有限公司）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：苏兴华注册资本：35,500万人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城路95号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；会议及展览服务；物业管理；酒店管理；劳务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；餐
饮服务（不产生油烟、异味、废气）；住宿服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)）
25.贵州天然气管网有限责任公司
类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：罗忠元注册资本：120,000 万人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路 233 号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：
天然气管网、液化天然气工厂、储气设施，加气站项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动），管道工程（不含新建、改建、扩建生产、储存危险化学品建设项目）;危险化学品经营（在许可证许可范围内开展经营活动）；石油天然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
26.贵州盘江饭店有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：苏兴华注册资本：5,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号经营范围：一般项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；棋牌室服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
食品销售（仅销售预包装食品）；办公设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；日用百货销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装、服饰检验、整理服务；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；橡胶制品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；农副产品销售；职工疗休养策划服务；外卖递送服务；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；体育健康服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
27.遵义市金宁物业管理有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：何涛注册资本：500万人民币注册地址：贵州省遵义市汇川区香港路港澳广场经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；物业服务评估；停车场服务；洗车服务；居民日常生活服务；礼仪服务；代驾服务；建筑装饰材料销售；家具安装和维修服务；工程管理服务；环境保护监测；日用百货销售；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；建筑材料销售；办公设备销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属门窗工程施工；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
28.贵州水城矿业股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：纪绍思注册资本：240,643.0273万人民币注册地址：贵州省六盘水市钟山区开拓路16号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭生产、洗选、深加工、贸易；煤层气开发利用及销售，项目投资，煤矿机械设备的研发、制造及销售，介质加工及销售，本系统内矿山救护，煤矿企业管理，资产租赁，工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务，道路运输，金属材料、建筑材料、矿用物资等销售，汽车修理、检测，住宿、餐饮、商务服务（以上经营范围需审批的，本公司取得许可的由公司经营，下属分支机构取得许可的由下属分支机构经营））
29.中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：丁雄军注册资本：1,000,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷4号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒类产品的生产经营（主营）；酒类产品的生产技术咨询与服务；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、物流运输；进出口贸易业务；互联网产业；房地产开发及租赁、停车场管理；教育、卫生；生态农业。）
30.贵州省水利投资（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：曾信波注册资本：6,000,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区石林西路27号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）全省重点水利基础设施及配套项目、大中型和小（一）型水源工程、人畜饮水工程、流域开发与治理、城乡供水排水、污水处理、城市防洪、水环境治理、水土保持及水力发电（赋予清水江、都柳江等流域水电开发权）、水利风景区的投融资、建设和经营管理；
（二）土地资源综合开发利用；（三）水利项目对外经济技术合作；（四）工程咨询、项目管理、中介服务等多种经营；（五）出资人决定的其他投融资和经营管理事项。）
31.贵州盘江煤电集团有限责任公司医院
类型：事业单位法定代表人：张世辉注册资本：4,898万人民币注册地址：贵州省盘州市红果镇干沟桥盘江东路东侧经营范围：医疗与护理（预防保健科、内科、外科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、妇女保健科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、精神科、临床心理专业、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、介入放射学专业、中医科、中西医结合科、重症医学科、健康体检科、血液透析室）医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、妇幼保健与健康教育。
32.贵阳市城市建设投资集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王益彬注册资本：860,149.01万人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际金融中心二期商务区N2栋写字楼第28层
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以自有资金从事投资活动；市政设施管理；建设工程设计；建设工程施工；河道疏浚施工专业作业；房地产开发经营；停车场服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；建筑材料销售；有色金属合金销售；金银制品销售；冶金专用设备销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 ）
33.贵州能源大数据科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭俊杰
注册资本：5,000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区茶园路街道北京西路与金阳南路交叉口贵阳中航城城市综合体棚户区改造项目四期23组团购物中心（4-1#）负1层41、42号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；电气设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电动汽车充电基础设施运营；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服
务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；电池销售；金属材料销售；金属矿石销售；高纯元素及化合物销售；五金产品批发；仪器仪表销售；金属制品销售；机械电气设备销售；电工器材销售；电子专用设备销售；谷物销售；农副产品销售；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；组织文化艺术交流活动；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营；燃气经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售（仅销售预包装食品）；高性能有色金属及合金材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售）
34.贵州能源水城煤电化一体化有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：郭满志注册资本：9,000万人民币注册地址：贵州省六盘水市水城区老鹰山街道石河社区经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；再生资源销售；煤炭洗选；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；新兴能源
技术研发；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））
35.贵州省黔云集中招标采购服务有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：项磊注册资本：1,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路289号8-9层经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（集中采购和招投标服务；招投标采购项目管理咨询服务；广告代理；计算机系统集成；计算机软硬件开发及销售；电子产品设计及销售；计算机网络设计、销售及服务；综合布线工程施工及服务；建筑智能化建设工程专业施工及服务；数据机房整体设计、施工及运维服务；销售、维修：计算机设备，办公设备，教学仪器，实验室设备，二、三类机电设备；建筑劳务分包；档案数字化加工服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；商务信息咨询；保洁服务；销售：建筑材料，酒店用品，化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））
36.贵州兴义电力发展有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：杨东林注册资本：100,000万人民币注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市清水河镇黔西村白岩组经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（火力发电；灰渣综合利用，电力技术服务。）
37.六盘水鸿基房地产开发有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：罗振宇注册资本：5,500万人民币注册地址：贵州省六盘水市钟山区凉都大道西路164号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、房屋租赁、建材（除木材））
38.贵州贵金融资租赁股份有限公司
类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）法定代表人：吴汝康注册资本：100,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路349号6楼6161-8号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（融资租赁业务；租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、接受租赁保证金、租赁交易等咨询；转让与受让融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
39.上海中联(贵阳)律师事务所
类型：普通合伙
负责人：仲涛注册资本：30万元人民币注册地址：观山湖区诚信北路81号大西南·富力中心A2栋1单元13层1、2、
3、4、5、6、7、8、9、10号
经营范围：法律服务等
40.贵州黔南天然气管网有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈红卫注册资本：10,000万人民币注册地址：贵州省都匀市匀东镇旗山大道北段37号匀都茗香苑项目A栋8楼6号房经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（天然气管网、液化天然气工厂、储气设施、加气站项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；管道工程（不含新建、改建、扩建生产、储存危险化学品建设项目）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）与公司的关联关系
1.贵州华亨能源投资有限公司系公司参股公司；最近12个月，公司董事、总经理程跃东先生及公司副总经理、董事会秘书杨梅女士担任该公司董事。
2.国家管网集团贵州省管网有限公司系公司参股公司，公司董事、总经理程跃东先生及副总经理方锐先生担任该公司董事。
3.贵州合源油气有限责任公司系公司参股公司；最近12个月，公司董事、总经
理程跃东先生担任该公司董事。
4.贵州东海房地产开发有限公司系公司前实际控制人控制的公司；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2024年8月，贵州东海房地产开发有限公司仍为公司关联方。
5.贵州弘康药业有限公司系公司前实际控制人控制的公司；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2024年8月，贵州弘康药业有限公司仍为公司关联方。
6.华创云信数字技术股份有限公司系公司参股公司，公司前董事长洪鸣先生担任该公司董事；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2024年9月，华创云信数字技术股份有限公司仍为公司关联方。
7.贵州和源聚文旅小镇置业有限公司系公司前实际控制人控制的公司；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2024年8月，贵州和源聚文旅小镇置业有限公司仍为公司关联方。
8.贵州和泓丰盈物业管理有限公司系公司前实际控制人控制的公司；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2024年8月，贵州和泓丰盈物业管理有限公司仍为公司关联方。
9.贵州贵航汽车零部件股份有限公司，公司前董事王正红女士2022年12月不再担任该公司董事；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2023年12月，贵州贵航汽车零部件股份有限公司仍为公司关联方。
10.贵州星际物业服务有限公司系公司前实际控制人控制的公司；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2024年8月，贵州星际物业服务有限公司仍为公司关联方。
11.贵阳市投资控股集团有限公司，系公司前监事江乐先生担任董事的公司；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2024年8月，贵阳市投资控股集团有限公司仍为公司关联方。
12.贵阳银行股份有限公司系最近12个月公司控股股东之高级管理人员担任董事的公司；按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，截至2025年3月，贵阳银行股份有限公司仍为公司关联方。
13.大方县万方天然气有限公司系公司控股股东间接控制的公司。
14.贵州盘江电投天能焦化有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司。
15.贵州页岩气勘探开发有限责任公司系公司控股股东直接控制的公司。
16.贵州黔北天然气管网有限责任公司系公司控股股东间接控制的公司。
17.毕节万方天然气有限公司系公司控股股东间接控制的公司。
18.贵州盘江精煤股份有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司。
19.贵州盘江至诚实业发展有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司。
20.贵州盘江矿山机械有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司。
21.贵州乌江水电开发有限责任公司系贵州能源集团有限公司之高级管理人员担任董事的公司。
22.贵州盘江拓达物业管理有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司。
23.贵州林东矿业集团有限责任公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司。
24. 贵州能源集团物业管理有限公司（原贵州盘江采矿工程技术中心有限公司）系贵州能源集团有限公司直接控制的公司。
25.贵州天然气管网有限责任公司系公司控股股东直接控制的公司。
26.贵州盘江饭店有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司。
27.遵义市金宁物业管理有限公司系公司前实际控制人控制的公司。
28.贵州水城矿业股份有限公司系公司董事张瑞彬先生担任董事的公司。
29.中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司系公司董事张瑞彬先生担任董事的公司。
30.贵州省水利投资（集团）有限责任公司系贵州能源集团有限公司之董事担任董事的公司。
31.贵州盘江煤电集团有限责任公司医院系贵州能源集团有限公司间接控制的单位。
32.贵阳市城市建设投资集团有限公司系公司董事张瑞彬先生担任董事的公司。
33.贵州能源大数据科技有限公司系公司控股股东直接控制的公司。
34.贵州能源水城煤电化一体化有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司。
35.贵州省黔云集中招标采购服务有限公司系公司控股股东之董事担任董事的公司。
36.贵州兴义电力发展有限公司系公司控股股东直接控制的公司。
37.六盘水鸿基房地产开发有限责任公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司。
38.贵州贵金融资租赁股份有限公司系公司控股股东直接控制的公司。
39.上海中联(贵阳)律师事务所系贵州能源集团有限公司之董事担任高级合伙人的企业。
40.贵州黔南天然气管网有限责任公司系公司控股股东间接控制的公司。
注：根据贵州省国资委于2023年3月15日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司，将贵州盘江煤电集团有限责任公司更名为贵州能源集团有限公司，并吸收合并贵州乌江能源集团有限责任公司。贵州能源集团有限公司组建完成后为贵州省国资委的一级控股子公司，对贵州乌江能源投资有限公司行使出资人职责，为公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司将贵州能源集团有限公司及所属单位认定为公司关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）交易的公允性。公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。
（三）公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
以上议案，请审议。关联股东贵州乌江能源投资有限公司、北京东嘉投资有限公司、洪鸣先生需回避该事项表决。
2024年5月20日
议案七
关于《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润50,371,075.57元，本年度可供股东分配的利润为45,333,968.01元。截至2023年末，公司合并报表的未分配利润为1,358,637,627.45元，资本公积余额为269,309,616.89元；母公司报表的未分配利润为755,130,204.92元，资本公积余额为252,345,960.31元。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，鉴于目前经营情况良好，业绩稳定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日总股本1,150,002,011股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税），共计派发现金股利41,400,072.40元（含税），占2023年度母公司可供股东分配的利润45,333,968.01元的91.32%；与当年归属于上市公司股东的净利润78,087,762.78元之比为53.02%。若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司将维持现金分红总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。以上预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，体现了公司对投资者的回报。
以上议案，请审议。
2024年5月20日
议案八
关于《2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》要求，公司组织编制了《贵州燃气集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
以上议案，请审议。
2024年5月20日
议案九
关于2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司经营目标完成情况对董事及高级管理人员进行了年度绩效考核，2023年度董事、监事具体薪酬（税前）情况如下：
一、董事、独立董事薪酬及津贴领取情况
（一）董事薪酬及津贴领取情况
1.董事长杨铖先生在公司领取薪酬及董事津贴0万元；
2.职工董事、总经理程跃东先生在公司领取薪酬98.85万元，领取董事津贴0万元；
3.董事、副总经理王若宇先生在公司领取薪酬23.11万元，领取董事津贴0万元；
4.董事刘勃先生、申伟先生、马玲女士在公司领取薪酬及董事津贴0万元；
5.原董事长洪鸣先生（自2023年8月不再担任公司董事、董事长）在公司领取薪酬86.43万元，领取董事津贴0万元；
6.原董事、副总经理刘刚先生（自2023年8月不再担任公司董事，2023年9月起不再担任公司副总经理）在公司领取薪酬55.91万元，领取董事津贴0万元；
7.原董事王正红女士（自2023年8月不再担任公司董事）、原董事韦亚松先生（自2023年8月不再担任公司董事）在公司领取薪酬及津贴0万元。
（二）独立董事津贴领取情况
1.独立董事张瑞彬先生在公司领取独立董事津贴5万元；
2.独立董事冯建先生在公司领取独立董事津贴5万元；
3.独立董事丁恒先生在公司领取独立董事津贴15万元；
4.原独立董事邵红女士（自2023年8月不再担任公司独立董事）在公司领取独立董事津贴10万元；
5.原独立董事黄蓉女士（自2023年8月不再担任公司独立董事）在公司领取独立董事津贴10万元。
二、监事薪酬领取情况
1.监事会主席吉亦宁女士、监事金宗庆先生未在公司领取薪酬和津贴。
2.职工监事蒋建平先生在公司领取薪酬66.87万元，不另外领取津贴。
3.原监事申伟先生（自2023年8月不再担任公司监事）、江乐先生（自2023年8月不再担任公司监事）未在公司领取薪酬和津贴。
以上议案，请审议。
2024年5月20日
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百七十九条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括： …… 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 第一百八十条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括： …… 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 …… |
| （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 …… 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …… | （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 …… |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司章程》。
提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商登记手续。
以上议案，请审议。
2024年5月20日
议案十一关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款做如下修订：
| 第三条 本制度所称高管是指由董事会聘任的下列人员：公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及董事会聘任的其他高管。 | 第三条 本制度所称高管是指由董事会聘任的下列人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及董事会聘任的其他高管。 | ||||
| （二）绩效年薪：高管根据公司年度经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据高管该年度各项考核指标完成情况进行考核评定。 （三）福利收入：是根据公司具体规章、制度统一发放的各项福利。 （四）专项奖励：是内部董事、高管在考核期内实现市场拓展；投融资；专项工程；重大技改；安全、环保、节能、企业管理等方面取得优异成绩；获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果，并经公司薪酬与考核委员会审批后发放的奖励。 | 第十一条 内部董事、高管实行年薪制，薪酬结构由岗位年薪、绩效年薪、任期激励构成，具体为： （一）岗位年薪：是内部董事、高管履行职责所领取的岗位报酬，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力进行评定。 （二）绩效年薪：高管根据公司年度经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据高管该年度各项考核指标完成情况进行考核评定，原则上岗位年薪与绩效年薪之比为4:6，绩效年薪按照40%的比例预发。 （三）任期激励：按照任期制和契约化管理要求，与任期业绩考核结果挂钩。内部董事、高管在考核期内实现市场拓展；投融资；专项工程；重大技改；安全、环保、节能、企业管理等方面取得优异成绩；获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果，并经公司薪酬与考核委员会审批后发放的奖励。 | ||||
| 第十七条 考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对高管的政治素质、业务能力、工作实绩、勤勉尽职和廉洁自律（即德、能、勤、绩、廉）等情况进行综合考核评价。 | 第十七条 考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对高管的政治素质、经营业绩、履职能力和党建工作成效等情况进行综合考核评价。 |
| 第十八条 综合考核评价内容为：素质与能力考核、业绩考核2大类共8项指标。其中，素质包括政治素质、职业素养、廉洁从业3项指标；能力包括决策能力、执行能力、创新能力3项指标（所含6项指标权重相同，详见附件）；业绩为财务绩效、管理绩效；各项综合考核评价指标依据所设置的考核评价权重和标准进行考评。 | 删除条款 |
| 第十九条 业绩考核为定量考核，按照经薪酬与考核委员会批准的考核指标进行考核。即公司年度工作会议召开后，内部董事、高管根据公司当年度总体经营目标以及本人的工作任务分工制订工作计划和目标。 | 第十八条 高管的绩效考核按照经薪酬与考核委员会批准的考核指标进行考核。即公司年度工作会议召开后，内部董事、高管根据公司当年度总体经营目标以及本人的工作任务分工制订工作计划和目标，并逐一签订年度经营业绩责任书。 |
| 第二十条 素质和能力考核为定性考核，采取网上民主测评的方式进行考核，民主测评的结果通过加权汇总的计算出得分。 | 删除条款 |
| 第二十二条 公司组织召开由董事、监事、中层管理人员（部门正职）、全资（控股）子公司主要负责人（非公司高管担任的董事长、总裁）和职工代表（职工代表人数占比20%）参加的高管年终述职会，听取高管年度述职。 | 删除条款 |
| 第二十三条 综合考核评价结果为百分制，其中：业绩考核占70%，素质和能力考核占30%。即考核得分＝业绩得分×70%＋素质和能力得分×30%。 | 第二十条 考核采取百分制，绩效考核得分75分（含）以上的内部董事、高管，绩效年薪=绩效年薪标准*年度经营业绩考核评价系数，年度经营业绩考核评价系数=年度经营业绩考核得分/100。绩效考核得分 75分（不含）以下的内部董事、高管当年度不发绩效年薪，具体按照年度任期经营业绩责任书执行。 |
| 第二十四条 考核采取等级制，90分（含）以上为优秀；90分（不含）～80分（含）为称职；80分（不含）～70分（含）为基本称职；70（不含）以下为不称职。 | 删除条款 |
| 第二十六条 内部董事及高管任期内除因不可抗力外，未完成主要工作目标的、对重大决策失误或者重大事故负有责任的、给公司造成重大损失的、不得评为“优秀”和“称职”等级。 | 删除条款 |
| 第二十七条 绩效考核结果为“优秀”的高管，在一定范围进行通报、表扬；绩效考核结果为“称职”的，进行勉励谈话，并指出问题和不足，促其进一步改进；绩效考核结果为“基本称职”的，进行诫勉谈话，并指出问题和不足，限期改进；绩效考核结果为“不称职”的，进行警示谈话，并指出问题和不足，限期改进，直至不再继续聘任或免职。 | 删除条款 |
| 第二十八条 年度绩效考核结果与绩效年薪核算标准如下： （一）考核结果为“优秀”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×年度任职月数÷12； （二）考核结果为“称职”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×80%×年度任职月数÷12； （三）考核结果为“基本称职”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×60%×年度任职月数÷12； （四）考核结果为“不称职”的，不发放绩效年薪。 | 删除条款 |
| 第三十一条 在会计师事务所对公司年度会计报表审计验证后，若财务指标出现重大调整，并对考核结果产生影响的，将即时调整考核结果并对绩效年薪进行只减不增的相应调整。 | 删除条款 |
| 第三十二条 高管、内部董事签订的绩效合同将作为其年度薪酬考核的主要依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权调整高管考核指标。 | 第二十四条 高管、内部董事签订的年度经营业绩责任书将作为其年度薪酬考核的主要依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权调整高管考核指标。 |
| 第三十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，《贵州燃气集团股份有限公司董事及高级管理人员管理制度》同时废止。 | 第二十六条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。 |
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
2024年5月20日
附件：
第一章 总则第一条 为了进一步完善贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司经营业绩和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本管理制度。第二条 本制度适用于公司全体董事、监事及高管。第三条 本制度所称高管是指由董事会聘任的下列人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及董事会聘任的其他高管。
第四条 本制度所称外部董事是指受股东委派且不在公司担任除董事外其他职务的董事，内部董事是指除外部董事以外的其他董事，外部董事及内部董事均不包含独立董事；本制度所称外部监事是指受股东委派且不在公司担任除监事外其他职务的监事，内部监事是指除外部监事以外的其他监事。第五条 公司董事、监事及高管薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬的管理
第六条 公司股东大会负责决定董事、监事薪酬管理制度并确认薪酬总额；公司董事会负责决定公司高管的薪酬管理制度并确认薪酬总额。第七条 薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高管的薪酬标准与考核方案；负责审查公司董事、高管年度履职情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。第八条 公司人力资源部配合薪酬与考核委员会办理董事、高管及监事薪酬管理的具体事务。
第三章 薪酬体系
第九条 内部董事、内部监事按其在公司承担的管理职责所对应的薪资标准和考核方式进行绩效考核并领取薪酬；除独立董事外，外部董事、外部监事均不在公司领取薪酬或津贴。
第十条 独立董事在公司领取津贴，津贴标准经股东大会批准后，由公司按季度发放津贴，除此以外不再享受其他薪酬福利待遇。
第十一条 内部董事、高管实行年薪制，薪酬结构由岗位年薪、绩效年薪、任期激励构成，具体为：
（一）岗位年薪：是内部董事、高管履行职责所领取的岗位报酬，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力进行评定。
（二）绩效年薪：高管根据公司年度经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据高管该年度各项考核指标完成情况进行考核评定，原则上岗位年薪与绩效年薪之比为4:6，绩效年薪按照40%的比例预发。
（三）任期激励：按照任期制和契约化管理要求，与任期业绩考核结果挂钩。内部董事、高管在考核期内实现市场拓展；投融资；专项工程；重大技改；安全、环保、
节能、企业管理等方面取得优异成绩；获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果，并经公司薪酬与考核委员会审批后发放的奖励。
第十二条 内部董事、内部监事及高管的薪酬未包含股权激励计划、员工持股计划、业绩奖金等中长期激励措施产生的收入。董事会薪酬与考核委员会可根据公司实际情况，起草相关激励方案，并由董事会或股东大会按照《公司章程》等规定择机选择一种或几种激励措施用于激励。第十三条 内部董事、高管不得在公司下属企业领取报酬，兼任公司其他职务的，以其实际从事的工作岗位就高领取薪酬，按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入公司薪酬体系统筹管理。
第十四条 内部董事、独立董事、内部监事及高管在职期间，如出现以下情况的任何一种，则视情节扣除全部或部分薪酬（津贴）：
（一）严重违反公司各项规章制度、严重损害公司利益的；
（二）因重大违法、违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所宣布不适合担任上市公司董事、监事或高管的。
第十五条 董事、监事及高管的薪酬为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。
第四章 考核评价
第十六条 内部董事、高管的考核评价以年度为周期进行，采取综合考核评价的方式，力求客观公正、注重实绩、简便易行。
第十七条 考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对高管的政治素质、经营业绩、履职能力和党建工作成效等情况进行综合考核评价。
第十八条 高管的绩效考核按照经薪酬与考核委员会批准的考核指标进行考核。
即公司年度工作会议召开后，内部董事、高管根据公司当年度总体经营目标以及本人的工作任务分工制订工作计划和目标，并逐一签订年度经营业绩责任书。第十九条 考核期结束后，高管应当撰写述职报告，述职报告内容包括履行职责情况、廉洁自律情况、取得的成绩和存在的不足以及改进措施等。第二十条 考核采取百分制，绩效考核得分75分（含）以上的内部董事、高管，绩效年薪=绩效年薪标准*年度经营业绩考核评价系数，年度经营业绩考核评价系数=年度经营业绩考核得分/100。绩效考核得分 75分（不含）以下的内部董事、高管当年度不发绩效年薪，具体按照年度任期经营业绩责任书执行。
第二十一条 公司建立内部董事及高管绩效考核档案，将综合考核评价结果和相关考核评价材料归档。
第二十二条 薪酬与考核委员会完成内部董事、高管的考核评价工作后，考评结果由董事长向被考核人进行反馈。
第二十三条 考核与绩效年薪发放程序为：
（一）考核年度开始后，薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标，并按照内部董事、高管的工作分工确定各项业绩考核指标；
（二）考核年度结束后，公司人力资源部根据各项考核指标完成情况，按本制度的规定计算出内部董事及高管的绩效考核得分、绩效年薪及各项薪酬收入；
（三）薪酬与考核委员会依照本制度对内部董事、高管考核评价进行审核，确认其年度绩效考核结果及各项薪酬收入，并提交董事会或股东大会审核决定。
（四）年度绩效考核工作结束后，人力资源部根据本制度规定和经薪酬与考核委员会核准的内部董事及高管年度各项薪酬收入，按照多退少补的原则对高管未发放的绩效年薪进行清算兑现。
第二十四条 高管、内部董事签订的年度经营业绩责任书将作为其年度薪酬考
核的主要依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权调整高管考核指标。
第五章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十六条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。第二十七条 本制度授权公司董事会负责解释。
议案十二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款做如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 |
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
附件：贵州燃气集团股份有限公司独立董事工作制度
2024年5月20日
附件：
第一章 总则第一条 为进一步完善贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，规范独立董事行为，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第七条 独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定不具备独立性的其他人员。
本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，第（五）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（五）上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东大会召开前，应按照本制度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应真实、准确、完整。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 公司独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，独立董事未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
第三十八条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用应当由公司承担。
第三十九条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。第四十条 公司在条件具备时可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行。股东大会授权董事会负责解释本制度。
议案十三
关于修订《关联交易实施细则》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易实施细则》部分条款做如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： …… （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 | 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： …… （六）重大关联交易事项需经公司独立董事专门会议审议。 |
| 第二十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第二十条 应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议后，方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
除上述修订外，《关联交易实施细则》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则
2024年5月20日
附件
第一章 总则第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《上市规则》、《公司章程》等规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）重大关联交易事项需经公司独立董事专门会议审议。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订
书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、控股子公司及本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本细则第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本细则第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的。
第二节 关联交易的权限及程序
第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十五条 公司不得为本制度第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司管理层有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于30万元人
民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低于300万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；
（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十八条 公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；
（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本细则第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十条应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议后，方提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 本公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用于本细则第十八条、第十九条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十九条的规定标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以豁免提交股东大会审议。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。公司部分放弃增资权、或优先让受让权的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本细则第十八条、第十九条的规定。
第二十二条 公司发生的关联交易属于“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第二十四条 本公司与关联人进行本细则第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）认为需要的其他材料。
第二十九条 交易金额3,000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第五章 关联交易的披露
第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行。
第六章 附 则
第三十二条 本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”均含本数，“超过、“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本细则由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十五条 股东大会授权董事会负责解释本细则。
议案十四
关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《贵州省国资委监管企业担保管理办法》规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》部分条款做如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《贵州省国资委监管企业担保管理办法》以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 |
| 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项应充分征求意见，由财务部或申请担保人将担保事项提交公司党委会研究讨论后，再提交董事会、股东大会审议决定。 | 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项应充分征求意见，由财务管理部或申请担保人将担保事项提交公司党委会研究讨论后，再提交董事会、股东大会审议决定。 |
| 第七条 公司为他人（除公司子公司外，含控股股东、实际控制人及其关联人提供担保等相关主体）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子公司、拥有实际控制权的参股公司提供担保的，除特殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制权的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。 | 第七条 公司原则上仅对子公司及参股公司提供担保，除为自身或全资子公司担保外，应当要求控股子公司、拥有实际控制权的参股公司、参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保并要求被担保人以其财产提供相应的反担保。若公司超过持股比例提供担保的，对未按持股比例提供担保的其他股东，应要求其提供财产进行反担保。 |
| 第十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第十一条 公司应在年度报告中披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。 |
| 第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 删除条款 |
| 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 | 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理部应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 |
| 第三十一条 对外担保具体事务由公司财务部负责。 | 第三十一条 对外担保具体事务由公司财务管理部负责。 |
| 第三十二条 公司财务部的主要职责如下： …… | 第三十二条 公司财务管理部的主要职责如下： …… |
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《对外担保管理制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司对外担保管理制度
2024年5月20日
附件
第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《贵州省国资委监管企业担保管理办法》以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，含对全资或控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。第三条 公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项应充分征求意见，由财务管理部或申请担保人将担保事项提交公司党委会研究讨论后，再提交董事会、股东大会审议决定。
第七条 公司原则上仅对子公司及参股公司提供担保，除为自身或全资子公司担保外，应当要求控股子公司、拥有实际控制权的参股公司、参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保并要求被担保人以其财产提供相应的反担保。若公司超过持股比例提供担保的，对未按持股比例提供担保的其他股东，应要求其提供财产进行反担保。
第八条 公司应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 公司应在年度报告中披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。
第二章 对外担保对象的审查
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第十四条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近一年又一期的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十八条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第十九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 除二十一条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第二
十条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）抵押（质押）财产的名称和数量等情况、质押财产的交付时间（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理部应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保具体事务由公司财务管理部负责。
第三十二条 公司财务管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露第四十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条 对于本制度第二十一条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十七条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻
重给予经济处罚
第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司根据法律法规及公司内部制度追究其责任并要求其赔偿损失。
第七章 附则
第五十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施。股东大会授权董事会负责解释本制度。
议案十五
关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代表：
因公司职能部门名称调整，拟对《对外投资管理制度》部分条款做如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 | 第十八条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 |
除上述修订外，《对外投资管理制度》其他条款保持不变。以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司对外投资管理制度
2024年5月20日
附件
第一条 为了规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第一章 对外投资决策权限
第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司发生本制度对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司还应严格按照《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，公司还应严格按照《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司总经理决定；达到本制度第五条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司发生交易达到第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十条标的相关的各项对外投资交易（提供担保、提供财务资助、委托理财等对外投资交易除外），应按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、第六条规定的标准的，应当先由公司按本制度履行审议程序后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二章 对外投资的后续日常管理
第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十四条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选按照公司组织人事有关规定执行，派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三章 对外投资的转让与回收
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 本制度规定的对外投资及回收和转让、处置等应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，同时按本制度履行相应审议程序及披露义务，对于涉及纳入公司党委前置研究讨论的，须经公司党委前置研究讨论后，再提交总经理办公会或董事会、股东大会审议决定。
第四章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。股东大会授权董事会负责解释本制度。
议案十六
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》部分条款做如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… | 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… |
| 第十五条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 | 第十五条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 |
| 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 …… | 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： …… （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 …… |
| 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露，单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 | 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 |
| 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐人应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 | 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 |
| 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： …… （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 | 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 |
| 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 …… | 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 …… |
| 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序： 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： …… | 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序： …… |
| 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； …… | 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； …… |
| 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； …… | 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； …… |
| 第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，并关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 删除条款 |
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《募集资金管理制度》其他条款保持不变。具体内容详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请审议。
2024年5月20日
2023年度独立董事述职报告
（张瑞彬先生）
各位股东及股东代表：
本人作为公司独立董事，在2023年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行了独立董事职责，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张瑞彬，男，1972年9月出生，中共党员，厦门大学经济学博士，高级经济师，注册会计师(CPA)，国际财资管理师(CTP)。现任贵州财经大学教师，兼任华控康泰集团有限公司独立董事、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司董事、贵州水城矿业股份有限公司董事、贵阳市城市建设投资集团有限公司独立董事、贵州花溪农村商业银行股份有限公司独立董事、北京五道口教育科技有限公司董事、寰泰能源股份有限公司独立董事、贵州贵安综合保税区发展控股集团有限公司董事。自2023年8月29日任公司独立董事，亦是公司提名委员会召集人及审计委员会委员。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开股东大会3次，召开董事会7次。自2023年8月29日任职以来，本人认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张瑞彬 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
自2023年8月29日任职以来，本人作为提名委员会召集人及审计委员会委员，严格按照《公司章程》《公司提名委员会工作规则》《公司审计委员会工作规则》等相关规定，积极出席相关专门委员会会议，运用自身经验和知识，认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用。2023年对所有专门委员会审议的议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 2023年召开会议次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 董事会审计委员会 | 7 | 2 | 2 | 0 |
| 董事会提名委员会 | 3 | 2 | 2 | 0 |
（三）参与独立董事专门会议工作情况
自2023年8月29日任职以来，按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作规则》规定，召开了第一次独立董事专门会议，独立董事专门会议推荐我本人作为召集人，审议通过了《关于公司部分资产报废的议案》，对报废处理方式、决策程序进行重点监督，切实关注上市公司及中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
自2023年8月29日任职以来，作为审计委员会委员，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，对2023年度审计计划、内部控制事项密切关注，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，充分发挥独立董事的监督作用，有效维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司的经营成果和财务状况，本人参加了2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，充分保障中小股东及广大投资者的合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况
本人2023年8月29日至2023年12月31日在公司现场工作3天。通过现场参加公司股东大会、董事会、业绩说明会及与会计师事务所沟通，积极深入了解公司日常经营情况、规范运作情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易实施细则》的规定，审议了《关于新增关联交易预计的议案》。认真审阅日常关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则。本人认为，公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常业务范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
自2023年8月29日任职以来，本人查阅了《关于2023年度融资方案的议案》及公司对外担保公告，公司对外担保的主体均为公司全资或控股子公司，通过对担保对象主体资格、资信状况、担保目的、风险可控情况以及是否损害公司利益等因素进行审核，未发现公司存在违规担保情况，不存在为公司的股东及其控股的企业提供担
保的情况。通过查阅公司对外担保、关联交易事项，未发现公司被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合独立董事职责，自2023年8月29日任职以来，本人查阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。认为，公司严格执行内部控制相关要求，不断加强内控制度建设，健全内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险，保证公司规范经营和健康发展。编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员聘任情况
自2023年8月29日任职以来，本人审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对拟聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序进行了审查。认为，他们的任职资格、提名程序符合有关法律法规的规定，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得任职的情形。
（五）募集资金投资项目建设情况
自2023年8月29日任职以来，本人查阅了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》及其公告，通过审核本次交易的背景、定价情况、审议程序及《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司部分募投项目实施地点变更暨部分募投项目延期的核查意见》。认为，本次交易符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（六）募集资金存放情况
自2023年8月29日任职以来，本人查阅了《关于2022年度募集资金存放与实
际使用情况的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》及审议情况。认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本着客观、公正、独立的原则和对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，切实维护了公司和股东的合法权益。2024年，本人将继续审慎、认真地行使好独立董事各项职权，充分发挥自身专业特长，促进董事会科学决策，共同致力公司高质量发展迈上新台阶。
独立董事：张瑞彬2024年5月20日
2023年度独立董事述职报告
（冯建先生）
各位股东及股东代表：
本人作为公司独立董事，在2023年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行了独立董事职责，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
冯建，男，1963年1月出生，中共党员，西南财经大学博士研究生。现任西南财经大学会计学院教师、教授、博士生导师，兼任成都盟升电子科技股份有限公司独立董事、新华文轩出版传媒股份有限公司监事。自2023年8月29日任公司独立董事，亦是公司审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开股东大会3次，召开董事会7次。2023年8月29日任职以来，本人认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 冯建 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
2023年8月29日任职以来，本人作为公司审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。严格按照《公司章程》《公司审计委员会工作规则》《公司薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，积极出席相关专门委员会会议，运用自身经验和知识，认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用。2023年对所有专门委员会审议的议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 2023年召开会议次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 董事会审计委员会 | 7 | 2 | 2 | 0 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 4 | 1 | 1 | 0 |
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2023年8月29日任职以来，按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作规则》规定，召开了第一次独立董事专门会议，同意推举张瑞彬先生作为召集人，审议了《关于公司部分资产报废的议案》，对报废处理方式、决策程序进行重点监督，切实关注上市公司及中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年8月29日任职以来，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注年报审计工作的安排及进展情况。对公司审计计划、内部控制事项密切关注，监督及核查公司内部审计
工作、程序及计划，充分发挥独立董事的监督作用，有效维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视中小投资者权益保护工作，积极参与并推动落实中小投资者权益保护措施。2023年8月29日任职以来，本人通过查阅公司关于投资者保护相关制度的设立情况，查阅公司股东大会决议中小投资者单独计票情况，通过关注公司投资者问答及公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，提升对中小投资者股东权益相关规定的认识和理解，加强对公司和投资者利益的保护意识。
（六）在上市公司现场工作情况
本人2023年8月29日至2023年12月31日在公司现场工作2天。本人利用参加公司相关会议的机会到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。通过会议、电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司的相关经营发展信息。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易实施细则》的规定，审议了《关于新增关联交易预计的议案》。认真审阅日常关联交易事项的相关资料，基
于独立、客观判断的原则。本人认为，公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常业务范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年8月29日任职以来，本人查阅了《关于2023年度融资方案的议案》及公司对外担保公告，公司对外担保的主体均为公司全资或控股子公司，通过对担保对象主体资格、资信状况、担保目的、风险可控情况以及是否损害公司利益等因素进行审核，未发现公司存在违规担保情况，不存在为公司的股东及其控股的企业提供担保的情况。通过查阅公司对外担保、关联交易事项，未发现公司被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合独立董事职责，本人查阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。认为，公司严格执行内部控制相关要求，不断加强内控制度建设，健全内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险，保证公司规范经营和健康发展，编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员聘任情况
自2023年8月29日任职以来，本人审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对拟聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序进行了审查。认为，他们的任职资格、提名程序符合有关法律法规的规定，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得任职的情形。
（五）募集资金投资项目建设情况
自2023年8月29日任职以来，本人查阅了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》及其公告，通过审核本次交易的背景、定价情况、审议程序及《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司部分募投项目实施地点变更暨部分募投项目延期的核查意见》。认为，本次交易符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（六）募集资金存放情况
自2023年8月29日任职以来，本人查阅了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》及审议情况。认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。
独立董事：冯建2024年5月20日
2023年度独立董事述职报告
（丁恒先生）
各位股东及股东代表：
本人作为公司独立董事，在2023年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行了独立董事职责，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
丁恒，男，1978年2月出生，厦门大学硕士研究生。现任北京嘉润律师事务所高级合伙人。自2022年5月13日任公司独立董事，现为公司提名委员会召集人及审计委员会委员。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开股东大会3次，召开董事会7次。本人认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。除回避事项外，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 丁恒 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
2023年1月1日至2023年8月29日，本人担任提名委员会召集人及审计委员会、薪酬与考核委员会委员；2023年8月29日至今本人担任薪酬与考核委员会召集人及提名委员会委员。2023年任职期间，本人严格按照《公司章程》及公司《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《审计委员会工作规则》等相关规定，积极出席会议，运用自身经验和知识，认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作起到了事前认可，把关审核的积极作用。2023年对所有审议的专门委员会议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 2023年召开会议次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 董事会提名委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 |
| 董事会审计委员会 | 5 | 3 | 3 | 0 |
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2023年，按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作规则》规定，召开了第一次独立董事专门会议，同意推举张瑞彬先生作为召集人，审议并同意了《关于公司部分资产报废的议案》，对报废处理方式、决策程序进行重点监督，切实关注上市公司及中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为独立董事，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司2023年度审计计划、内部控制事项、审计初步结果与会计师事务所进行有效地探讨和交流，充分关注审计工作范围、审计业务时间安排、审计工作进展、风险评估情况，有效维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通，通过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种方式，了解中小股东的诉求和建议。通过了解公司目前与投资者的沟通渠道以及问询回复情况，掌握公司投资者合法权益保护情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（六）在上市公司现场工作情况
本人2023年以来在公司现场工作3天。通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理等重大事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
根据公司《关联交易实施细则》的规定，2023年度，本着公正、公平、客观、
独立的原则对《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于新增关联交易预计的议案》进行审议，并对关联交易的审议程序和交易内容进行了审核，公司关联董事回避了表决。本人认为，公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常业务范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年，审议了《关于2023年度融资方案的议案》，并对公司对外担保公告以及对外担保进展情况进行审查。本人认为，公司对外担保的主体均为公司全资或控股子公司，不存在违规担保情况。2023年，本人通过对关联交易、对外担保事项进行重点关注，对是否存在资金占用情况进行审查，认为公司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占用资金情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
2023年，本人作为薪酬与考核委员会召集人，基于独立、客观判断的原则，审议了《关于2022年度内部董事及高级管理人员绩效考核的议案》《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，并发表了同意的意见。认为，公司董事及高级管理人员的薪酬考核情况及审议程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）聘任审计机构情况
2023年，本人审议了《关于聘请2023年度审计机构的议案》。经审核，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，在向公司提供服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，独立完成公司财务和内控状况审计任务。
（五）利润分配审核情况
2023年，审议了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》。本人认为，该预案符合公司实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者利益的情形，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合独立董事职责，审核了公司《2022年度内部控制评价报告》。本人认为，公司严格执行内部控制相关要求，不断加强内控制度建设，健全内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险，保证公司规范经营和健康发展，编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司董事会改组及高级管理人员聘任的情况
2023年，本人参加审核了公司第三届董事会非独立董事候选人、第三届董事会独立董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格，对提名程序进行了审查。认为，他们的任职资格、提名程序符合有关法律法规的规定，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得任职的情形。
（八）募集资金投资项目建设情况
2023年，审议了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，通过审核本次交易的背景及定价情况，本人认为，本次交易符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素；本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（九）募集资金存放情况
2023年，审议了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，本人认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则和对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，切实维护了公司和股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规以及《公司章程》等规定，审慎、认真地行使独立董事职权，充分发挥自身专业特长，促进公司稳健规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。
独立董事：丁恒2024年5月20日
2023年度独立董事述职报告
（邵红女士）
各位股东及股东代表：
本人作为公司独立董事，在2023年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行了独立董事职责，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
邵红，女，1972年5月出生，清华大学-MIT国际工商管理（IMBA）硕士，现任氢能生态智库秘书长。2022年5月至2023年8月任公司独立董事。
在公司担任独立董事期间，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开股东大会3次，召开董事会7次。2023年任期内，本人认真参加了公司董事会和股东大会，严格履行独立董事忠实勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。除了回避事项外，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 邵红 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
任期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人及审计委员会、战略委员会委员，严格按照《公司章程》及公司《薪酬与考核委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《战略委员会工作规则》等相关规定，积极组织和参加各专门委员会，运用自身经验和知识，认真履行职责，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的积极作用。2023年任期内，除回避事项外，对所有审议的专门委员会议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 2023年召开会议次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 4 | 3 | 3 | 0 |
| 董事会审计委员会 | 5 | 3 | 3 | 0 |
| 董事会战略委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 |
（三）发表独立意见情况
2023年任期内，本人按照公司《独立董事工作规则》规定，对公司对外担保、关联交易等重大事项作出了独立客观的判断，发表独立意见及事前认可意见，所发表的意见均按要求在指定媒体和上交所网站披露。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为独立董事，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，深入了
解公司内部控制制度建设及执行情况，关注年报审计工作的安排及进展情况，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通，通过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种方式，了解中小股东的诉求和建议。通过了解公司目前与投资者的沟通渠道以及问询回复情况，掌握公司投资者合法权益保护情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（六）学习培训情况
本人通过公司提供的会议资料、与公司董事会秘书及有关工作人员沟通，了解公司生产经营、信息披露、投资者关系管理活动等情况，参加了贵州证监局、中国上市公司协会组织的《上市公司注册制改革政策解读专题培训》。积极学习监管规定最新修订及规则解读，持续做好专业发展，更好地履职尽责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，对公司重大事项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度参与公司战略研究，积极向公司董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
根据公司《关联交易实施细则》的规定，2023年任期内，本着公正、公平、客观、独立的原则对《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议，并对关联交易的审议程序和交易内容进行了审核，公司关联董事回避了表决。本人认为，公司与关联方发生的关联交易均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者
利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年任期内，审议了《关于2023年度融资方案的议案》，并对公司对外担保公告以及对外担保进展情况进行审查。本人认为，公司对外担保的主体均为公司全资或控股子公司，不存在违规担保情况。本人对公司是否存在资金占用情况进行了审查，认为公司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占用资金情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
2023年任期内，本人基于独立、客观判断的原则，审议了《关于2022年度内部董事及高级管理人员绩效考核的议案》《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，并发表了同意意见。认为，公司能严格按照公司章程、规章制度的规定执行薪酬和有关考核激励，制定的董事及高级管理人员薪酬方案科学、合规，不存在损害公司和股东利益行为。
（四）聘任审计机构情况
2023年任期内，审议了《关于聘请2023年度审计机构的议案》。经审核，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，在向公司提供服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，独立完成公司财务和内控状况审计任务。
（五）利润分配审核情况
2023年任期内，审议了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》。本人认为，该预案符合公司实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者利益的情形，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（六）内部控制的执行情况
2023年任期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合独立董事职责，审核了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。本人认为，公司严格执行内部控制相关要求，不断加强内控制度建设，健全内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险，保证公司规范经营和健康发展，编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司董事会改组情况
2023年任期内，本人对公司第三届董事会非独立董事候选人、第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查。认为，候选人的任职资格、提名程序符合有关法律法规的规定，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得任职的情形。
（八）募集资金投资项目建设情况
2023年任期内，审议了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，通过审核本次交易的背景及定价情况。本人认为，本次交易符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素；本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（九）募集资金存放情况
2023年任期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。审议了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。本人认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的态度，利用自身专业知识和经验，客观、公正、独立地履行职责，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用切实维护了公司和股东的合法权益。
独立董事：邵红2024年5月20日
2023年度独立董事述职报告
（黄蓉女士）
各位股东及股东代表：
本人作为公司独立董事，在2023年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行了独立董事职责，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
黄蓉，女，1978年5月出生，管理科学（会计学方向）博士，现任复旦大学管理学院会计学教授。2022年5月至2023年8月任公司独立董事。
在公司担任独立董事期间，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开股东大会3次，召开董事会7次。2023年任期内，本人认真参加了公司董事会和股东大会，严格履行独立董事忠实勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。除回避事项外，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 黄蓉 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
任期内，本人作为战略委员会、审计委员会及提名委员会委员，严格按照《公司章程》及公司《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》等相关规定，积极参加各专门委员会，运用自身经验和知识，认真履行职责，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的积极作用。2023年任期内对所有审议的专门委员会议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 2023年召开会议次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 董事会战略委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 |
| 董事会审计委员会 | 5 | 3 | 3 | 0 |
| 董事会提名委员会 | 3 | 1 | 1 | 0 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任期内，作为独立董事，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司年度审计计划、内部控制事项、审计初步结果与会计师事务所进行有效地探讨和交流，充分关注审计工作范围、审计业务时间安排、审计工作进展、风险评估情况，有效维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通，通过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、
公司舆情信息等多种方式，了解中小股东的诉求和建议。通过了解公司目前与投资者的沟通渠道以及问询回复情况，掌握公司投资者合法权益保护情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（五）学习培训情况
本人通过观看视频或直播方式参加了贵州证监局、中国上市公司协会组织的《上市公司注册制改革政策解读专题培训》。积极掌握资本市场最新政策法规，进一步提高业务能力及职业素养，更好地履职尽责。
（六）其他工作情况
2023年任期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作规则》规定，积极履行独立董事职责，通过现场参加会议、电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料和汇报公司相关情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度参与公司战略研究，积极向公司董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
2023年任期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易实施细则》规定，对《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易
预计的议案》进行审议，并对关联交易的审议程序和交易内容进行了审核。本人认为，公司与关联方发生的关联交易均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年任期内，审议了《关于2023年度融资方案的议案》，并对公司对外担保公告以及对外担保进展情况进行审查。本人认为，公司对外担保的主体均为公司全资或控股子公司，不存在违规担保情况。公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在股东或其他关联方占用公司资金的情况。
（三）董事及高级管理人员提名及薪酬情况
2023年任期内，本人对公司董事及高级管理人员的提名和薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的提名及薪酬事项程序合法、公正、有效，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等规定，未有损害公司及股东利益情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2023年任期内，审议了《关于聘请2023年度审计机构的议案》。经审核，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。在向公司提供服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，独立完成公司财务和内控状况审计。
（五）利润分配审核情况
2023年任期内，审议了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》。本人认为，该预案符合公司实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者利益的情形，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（六）内部控制的执行情况
2023年任期内，按照《企业内部控制基本规范》和公司《内部控制评价管理办法》的规定，本人认真审核了公司《2022年度内部控制评价报告》。认为，公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）公司董事会改组情况
2023年任期内，本人对公司第三届董事会非独立董事候选人、第三届董事会独立董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序进行了审查。认为，候选人的任职资格、提名程序符合有关法律法规的规定，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得任职的情形。
（八）募集资金投资项目建设情况
审议了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，通过审核本次交易的背景及定价情况，本人认为，本次交易符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素；本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（九）募集资金存放情况
2023年任期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。审议了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，本人认为，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人依照法律法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、审慎的原则和对公司及全体股东负责的态度，履行了独立董事的相关职责。运用自身专业知识和经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。独立董事：黄蓉
2024年5月20日