证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2024-024
北京电子城高科技集团股份有限公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）第十二届董事会第三十一次会议于2024年4月28日在公司会议室召开。会议通知、会议相关文件于会议召开前10天以书面、专人送达及电子邮件方式递呈董事会成员。会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长齐战勇先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2023年度经营工作报告》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-177,281,513.09元，截止2023年 12月 31日母公司未分配利润累计为人民币164,737,294.80
元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司合并报表和母公司2023年度实现的净利润为负，并综合考虑2024年经营发展需要和资金需求，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（临2024-025）。
五、审议通过《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会授权公司及控股子公司拟自公司2023年年度股东大会通过本议案之日起至下一年度公司年度股东大会召开时止，为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，担保期限为自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止。授权期限内公司及控股子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的总额度为不超过人民币45亿元。
此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司及子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（临2024-026）。
六、审议通过《公司确认2024年日常关联交易的议案》
表决情况：公司关联董事齐战勇先生、苗传斌先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、宋建波女士和尹志强先生对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的审核意见。表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。此项议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-027）。
七、审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
八、审议通过《2023年度可持续发展暨社会责任报告》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2023年度可持续发展暨社会责任报告》。
九、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
此项议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，董事会授权公司董事长签署后对外披露。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2023年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《中信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
十一、审议《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司续聘会计师事务所的公告》（临2024-028）。
十二、审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案需提交公司2023年年度股东大会。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《独立董事2023年度述职报告》（张一弛、伏军、宋建波）。
十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。此项议案需作为特别决议事项提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司修订<公司章程>及部分内控制度文件的公告》（临2024-029）。
十五、审议通过《关于修订部分内控制度的议案》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司修订<公司章程>及部分内控制度文件的公告》（临2024-029）。
十六、审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《2024年第一季度报告》。
十七、审议通过《公司控股子公司北京北广通信技术有限公司拟向银行申请贷款的议案》
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司控股子公司北京北广通信技术有限公司（以下简称“北广通信”）拟采用流动资金贷款方式解决流动资金缺口，贷款额度不超过
1,000万元（含），贷款期限不超过1年（含）。担保方式为该项目土地、房产及在建工程抵押。本次北广通信申请流动资金贷款有助于北广通信后续的资金使用规划和更好地支持其业务发展，符合公司及北广通信结构化融资安排以及长远战略规划。公司董事会同意上述贷款事项并授权公司及北广通信管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。
十八、审议通过《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，提交审议的议案为：
1、审议《2023年度董事会工作报告》；
2、审议《2023年度财务决算报告》；
3、审议《2023年度利润分配预案》；
4、审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；
5、审议《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》；
6、审议《公司确认2024年日常关联交易的议案》；
7、审议《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
9、审议《关于修订部分内控制度的议案》；
10、审议《2023年度监事会工作报告》；
11、审议《公司更换监事的议案》；
12、听取《独立董事2023年度述职报告》（张一弛、伏军、宋建波）。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-032）。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会2024年4月28日