2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月8日
2023年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户信息（如证券账户卡）等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代理人准确填写表决票，未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024年5月8日 15点30分网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市丰台区金泽西路2号院丽泽平安金融中心A座2301
三、会议主持人：董事长 王东海先生
四、会议议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事、监事和高管人员 |
| 2 | 审议非累积投票议案： 1. 2023年度董事会工作报告 2. 2023年度监事会工作报告 3. 2023年度独立董事述职报告 4. 2023年年度报告及其摘要 5. 2023年度财务决算报告 6. 关于2023年度利润分配预案的议案 7. 关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 8. 关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 9. 2024年度财务预算报告 10. 关于2024年度向金融机构申请融资额度的议案 11. 关于2024年度对外担保预计的议案 审议累积投票议案： 12. 关于补选公司非职工代表监事的议案 |
| 3 | 股东或股东代表对上述议案进行提问、表决 |
| 4 | 工作人员统计会议投票情况 |
| 5 | 总监票人宣读表决结果 |
| 6 | 主持人宣读股东大会决议 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 签署会议决议及会议记录 |
| 9 | 主持人宣布会议结束 |
议案一：
百川能源股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规章制度的规定，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，率领全体员工围绕公司战略和经营目标扎实开展各项工作。现将2023年度工作情况报告如下：
第一部分 2023年工作情况回顾
一、2023年度经营情况讨论与分析
2023年度，百川能源围绕经营管理目标，克服经营区域极端天气和洪涝灾害等不利情况，严格落实安全生产责任，全力进行保供工作，努力服务经济复苏，公司业务稳定发展，结构不断优化，经营规模持续扩大。
报告期内，公司实现营业收入52.23亿元，同比增长4.27%；归属于上市公司股东的净利润 3.68亿元，同比下降5.82%。公司营业收入中，天然气销售业务收入43.40亿元，同比增长9.51%，占整体营业收入的83.09%。公司天然气销售业务规模和占比逐年提升，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。
2023年，公司天然气销售总量14.5亿立方米，同比增长5.03%。其中，居民燃气销售量7.38亿立方米，同比增长4.51%；非居民燃气销售量7.12亿立方米，同比增长5.57%。报告期内，公司开发安装居民用户15.8万户，开发安装非居民用户1,800余户。截止2023年底，公司高中压管网合计超过6,500公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户261万户。
我国天然气市场化改革在2023年内进一步落地，全国多省市发布天然气终端销售价格联动机制，在非居民用天然气价格上下游联动调整的基础上，首次执行居民用天然气价格上下游联动调整。2023年6月起，公司部分经营区域先后
接到政府关于调整居民用天然气终端销售价格的通知，并已于通知发布后执行价格联动调整。天然气终端销售价格联动机制的落地执行，有助于进一步保障居民用气稳定供应。
报告期内，公司认真贯彻习近平总书记关于燃气安全重要指示精神，落实各级政府及主管单位燃气安全会议精神及燃气安全工作要求，对照国务院安委会“安全生产十五条”、《全国城镇燃气安全专项整治工作方案》等内容，全面压实安全生产主体责任，严格落实安全管理制度，全面开展入户安全检查，扎实推进户外隐患排查。公司积极推进老旧管网排查和更新改造、用户物联网表更换以及用户安防用品推广安装等重点工作，持续加大对安全生产管理的投入力度，提升公司安全生产管理水平，保障了用户安全用气和公司平稳运行。
本年度，公司探索进入氢能行业，对外投资北京元泰能材科技有限公司，布局电解水制氢等装置核心隔膜材料的研发生产和系统解决方案领域。
二、董事会工作开展情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，全体董事均亲自出席会议，所有议案均获得全票通过。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十一届董事会第5次会议 | 2023/3/6 | 审议通过《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度董事薪酬的议案》《2023年度财务预算报告》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度申请金融机构融资额度的议案》《关于2023年度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于变更回购股份用途的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》共20项议案。 |
| 第十一届董事会第6次会议 | 2023/4/28 | 审议通过《2023年第一季度报告》 |
| 第十届董事会 | 2023/8/4 | 审议通过《2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年 |
| 第7次会议 | 度利润分配预案的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》共3项议案。 | |
| 第十一届董事会第8次会议 | 2023/10/30 | 审议通过《2023年第三季度报告》。 |
| 第十一届董事会第9次会议 | 2023/12/11 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》共4项议案。 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。2023年度，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议。各委员会严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，完成对定期报告、关联交易、融资担保、续聘审计机构、董事和高级管理人员薪酬、制度修订等事项的审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，保证了重大决策的质量。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规章制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，重点关注公司关联交易、对外担保及资金占用、利润分配、董事和高级管理人员薪酬、聘任会计师事务所、内部控制等事项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，并按照规定发表独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
（四）股东回报情况
董事会为实现股东投资回报，在综合考虑公司正常经营和长远发展后制定并实施了2022年度和2023年半年度利润分配方案。2023年4月25日，公司实施完成2022年度利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币201,128,221.50元（含税）；2023年10月12日，公司实施完成2022年半年度利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币201,128,221.50元（含税）。
（五）公司治理情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。2023年度，公司“三会一层”均严格按照内控制度的要求规范运行，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全独立，控股股东没有超越股东大会干预公司的决策及生产经营活动，不存在占用上市公司资金的情况。报告期内，为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，董事会修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》等13项制度，制定了《独立董事专门会议工作制度》，公司治理体系进一步完善。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司认真履行信息披露义务，共发布定期报告4份，临时公告49份，其他上网文件38份，将公司经营情况真实、准确、完整、及时、公平地传递给市场及投资者。本年度，公司通过上证E互动、投资者热线、电子邮箱、微信公众号等多种渠道开展与投资者的日常互动，并通过参加业绩说明会和投资者接待日等活动加深投资者对公司的了解。
第二部分 2024年主要工作思路
2024年，公司将围绕发展战略，把握天然气行业发展和市场化体系建设机遇，深入挖掘市场潜力和产业链上下游机会，拓展业务规模，优化业务结构，落实安全生产责任，努力实现经营目标。
一、深入挖掘市场潜力，服务用户用气需求
《2024年国务院政府工作报告》提出2024年国内生产总值预期增长5%左右。国民经济持续回升向好，叠加公司主要经营区域所在的京津冀核心区域和长江经济带具有区位优势和良好的经济基础，预计工商业用气需求也会持续增长。公司将继续挖掘现有经营区域市场潜力，积极跟踪开发新用户，实现“应签尽签、应开尽开”。同时，公司会积极配合各地政府老旧改造、“瓶改管”、加装户内燃气安全装置等重点工作，提高管道燃气渗透率，服务用户安全用气需求。
二、落实安全生产责任，提升安全管理水平
2024年，公司将继续认真贯彻党中央、国务院、各级政府及主管单位对燃气
安全工作的要求，提高思想认识，认真落实主体责任，进一步完善安全管理制度和体系，坚持开展入户安检和户外隐患排查工作，加强用户安全宣传等工作力度，通过不断优化管理办法、认真落实管理措施，保障公司安全平稳运行，保证用户用气安全，持续提升公司安全管理水平。
三、借助天然气市场化体系，拓展规模优化结构
我国天然气市场化体系持续完善，“全国一张网”建设促进国内天然气资源合理流动和市场竞争。公司将通过天然气交易中心挂牌拍卖、仓单交易、现货代采等方式，优化气源配置，降低采购成本。同时，公司将借助管网设施互联互通和公平开放，努力开发大用户直供和燃气贸易，拓展业务规模，优化业务结构。
随着天然气市场化体系完善以及各省市天然气上下游价格联动机制进一步优化，公司会继续配合各经营区域政府天然气价格联动工作，增强天然气供应保障水平，促进天然气资源高效利用。
四、积极挖掘产业链上下游机会，寻找新业务增长点
公司将继续以现有经营区域为基础，挖掘产业链上下游发展机会，努力并购优质城市燃气项目，加速全国性布局。公司将继续依托现有用户和市场等资源优势，继续加大对氢能等新能源领域的探索布局力度，结合公司自身业务，寻找新增长点。
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理的核心作用，促进和提高公司的管理水平和运营效率，把执行视为铁律，把担当扛在肩上，奋力进发，破题起势，为公司的发展书写新篇章。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2024年5月8日
议案二：
百川能源股份有限公司2023度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，勤勉、忠实地履行职责，通过列席董事会、股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年工作回顾
2023年度，公司监事会共召开5次会议，所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。会议具体情况如下：
第十一届监事会第五次会议于2023年3月6日召开。会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2022年度监事薪酬的议案》《2023年度财务预算报告》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度申请金融机构融资额度的议案》《关于2023年度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于变更回购股份用途的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
第十一届监事会第六次会议于2023年4月28日召开。会议审议通过了《2023年第一季度报告》。
第十一届监事会第七次会议于2023年8月4日召开。会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。
第十一届监事会第八次会议于2023年10月30日召开。会议审议通过了《2023年第三季度报告》。
第十一届监事会第九次会议于2023年12月11日召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。
二、重点关注事项情况
1、公司依法运作情况
2023年，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司决策程序、内控管理及公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了监督。监事会认为：公司内部制度健全，不存在违法违规的经营行为；董事会、股东大会运作规范，召集、召开程序合法合规，决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在履职过程中尽职尽责、忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司现有的财务制度健全、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公允地反映了公司的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合法律法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，不存在重大内部控制缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况
报告期内，监事会重点关注控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保事项，认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况。公司对外担保均为合并报表范围内公司之间的担保，担保额度在年度预计
范围内，审议程序合法合规，担保情况符合公司经营实际和整体发展战略，担保额度均在公司股东大会批准的担保额度内，不会损害公司及股东利益。
三、2024年工作计划
2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，进一步促进公司的规范运作。2024年度主要工作计划如下：
1、遵法守规，认真履职。监事会将继续探索、完善工作和运行机制，认真贯彻《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规有关要求，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，保证决策和经营活动持续规范。
2、监督执行，突出重点。监事会将通过多种方式了解和掌握公司生产经营、重大决策及其他重点事项情况，做好对外投资、关联交易、对外担保等事项的监督工作，促进公司内控制度的不断完善，进一步规范公司运作。
3、加强学习，提升水平。为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将持续学习国家颁布的法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不断积累专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程认真履行职责，充分发挥监事会的应有职能，切实维护公司全体投资者的合法权益。
特此报告。
以上议案已经公司第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2024年5月8日
议案三：
百川能源股份有限公司2023度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生编制了各自独立董事述职报告，具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告（李伟林、叶陈刚、任宇飞）》。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2024年5月8日
议案四：
百川能源股份有限公司2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2023年年度报告及其摘要，并已于2024年4月18日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2024年5月8日
议案五：
百川能源股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现将2023年度财务决算报告如下：
一、经营情况
公司2023年实现营业收入522,330.32万元，同比增长4.27%；营业成本441,662.11万元，同比增长6.76%；销售费用5,727.56万元，同比增长9.31%；管理费用15,169.48万元，同比增长4.16%；财务费用7,463.89万元，同比增长
10.01%；归属于上市公司股东的净利润36,842.14万元，同比下降5.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,099.13万元；年末未分配利润201,769.41万元（年初未分配利润205,152.91万元）；归属于上市公司股东的净资产363,828.46万元，同比下降0.96%；经营活动产生的现金流量净额66,863.02万元，同比增长31.36%。
二、资产负债情况
截至2023年12月31日，资产总计787,115.04万元，其中流动资产140,942.60万元，非流动资产646,172.44万元。
（一）流动资产合计140,942.60万元，其中：货币资金68,586.06万元；应收票据792.23万元；应收账款26,433.77万元；应收款项融资330.51万元；其他应收款3,089.41万元；预付款项7,862.86万元；存货28,475.08万元；其他流动资产5,372.68万元。
（二）非流动资产合计646,172.44元，其中：长期股权投资4,065.07万元；其他权益工具投资150.00万元；投资性房地产7,256.85万元；固定资产406,812.75万元；在建工程19,256.18万元；使用权资产560.56万元；无形资产65,032.24万
元；商誉134,481.51万元；长期待摊费用163.18万元；递延所得税资产6,795.17万元；其他非流动资产1,598.93万元。截至2023年12月31日，负债总额为407,078.17万元，其中流动负债232,125.09万元，非流动负债174,953.08万元。
（一）流动负债合计232,125.09万元，其中：短期借款42,652.00万元；应付票据7,020.06万元；应付账款52,019.83万元；预收款项70.36万元；合同负债86,170.38万元；应付职工薪酬4,477.53万元；应交税费10,201.96万元；应付股利3,094.32万元；其他应付款2,688.43万元；一年内到期的非流动负债23,620.22万元；其他流动负债110.00万元。
（二）非流动负债合计174,953.08万元，其中：长期借款112,053.00万元；长期应付款3,569.01万元；递延收益19,768.48万元；递延所得税负债34,113.29万元；其他非流动负债5,449.30万元。
三、所有者权益情况
截至2023年12月31日，所有者权益380,036.87万元，其中：股本99,067.51万元；资本公积41,778.75万元；专项储备3,040.63万元；盈余公积18,172.16万元；未分配利润201,769.41万元；少数股东权益16,208.41万元。
四、主要财务指标
2023年基本每股收益0.2748元/股，稀释每股收益0.2748元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.2096元/股，加权平均净资产收益率9.99%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.62%。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2024年5月8日
议案六：
百川能源股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润368,421,440.66元，公司合并报表中期末未分配利润为人民币2,017,694,089.81元，母公司报表中期末未分配利润为人民币188,802,106.87元。根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2023年度利润分配预案为：
公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,340,854,810股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币174,311,125.30元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的47.33%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2024年5月8日
议案七：
百川能源股份有限公司关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案报告如下：
一、公司董事2023年度薪酬情况
公司2023年度向独立董事支付津贴150,000元/年（税前），公司不向未在公司担任经营管理岗位的其他董事支付董事薪酬，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
| 李伟林 | 独立董事 | 15 |
| 叶陈刚 | 独立董事 | 15 |
| 任宇飞 | 独立董事 | 15 |
| 王东海 | 非独立董事 | 0 |
| 韩啸 | 非独立董事 | 0 |
| 白恒飞 | 非独立董事 | 0 |
| 朱杰 | 非独立董事 | 0 |
二、公司董事2024年度薪酬方案
1、独立董事津贴150,000元/年（税前），其出席公司董事会会议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用均由公司另行支付。
2、公司不向未在公司担任经营管理岗位的其他董事支付董事薪酬。在公司任职的董事依据其在公司担任的经营管理岗位领取薪酬，享受公司各项福利待遇。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2024年5月8日
议案八：
百川能源股份有限公司关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案报告如下：
1、2023年度薪酬确认：2023年度，公司未向监事支付监事薪酬。
2、2024年度薪酬方案：2024年度，公司不向监事支付监事薪酬。在公司任职的监事依据其在公司担任的经营管理岗位领取薪酬，享受公司各项福利待遇。
以上议案已经公司第十一届监事会第十次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2024年5月8日
议案九：
百川能源股份有限公司2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和2024年重点工作目标，公司编制了2024年度财务预算，报告如下：
公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，公司预计2024年度营业收入为59亿元。
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2024年5月8日
议案十：
百川能源股份有限公司关于2024年度向金融机构申请融资额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过45亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准，期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2024年5月8日
议案十一：
百川能源股份有限公司关于2024年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2024年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计为下属子公司（控股孙、子公司，下同）提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保总额不超过60亿元，其中为资产负债率70%以下的公司提供担保总额不超过42亿元，为资产负债率70%以上的公司提供担保总额不超过18亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。2024年公司预计提供担保的额度如下：
| 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 1.资产负债率为70%以下公司 | ||
| 百川能源股份有限公司 | 80,000 | 22% |
| 百川燃气有限公司 | 190,000 | 52% |
| 阜阳国祯燃气有限公司 | 50,000 | 14% |
| 天津武清百川燃气销售有限公司 | 20,000 | 5% |
| 固安县百川燃气销售有限公司 | 40,000 | 11% |
| 香河县百川燃气销售有限公司 | 40,000 | 11% |
| 小计 | 420,000 | 115% |
| 2.资产负债率为70%以上公司 | ||
| 荆州市天然气发展有限责任公司 | 50,000 | 14% |
| 永清县百川燃气有限公司 | 40,000 | 11% |
| 北京冀全科技服务有限公司 | 10,000 | 3% |
| 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 | 15,000 | 4% |
| 三河市百川燃气有限责任公司 | 15,000 | 4% |
| 三河市百川新能源有限公司 | 15,000 | 4% |
| 监利天然气有限责任公司 | 5,000 | 1% |
| 浙江冀全贸易有限公司 | 30,000 | 8% |
| 小计 | 180,000 | 49% |
| 合计 | 600,000 | 165% |
上述额度为2024年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。
公司提请董事会和股东大会在上述担保额度内授权公司管理层全权办理担保相关事宜，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2024年5月8日
议案十二：
百川能源股份有限公司关于补选公司非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于监事王文东先生、张敏女士因个人原因申请辞去公司监事职务，为保证监事会的正常运行，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，监事会同意推举张东江先生、吴照国先生为公司非职工代表监事候选人（候选人简历附后），股东大会通过后当选，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。以上议案已经公司第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2024年5月8日
附件：
非职工代表监事候选人简历
张东江先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。2004年-2008年任中国石油管道公司第一项目部副经理，2008年-2017年任中国石油管道建设项目经理部项目经理。
吴照国先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，中级工程师。2011年-2017年任国家电投集团科学技术研究院有限公司主任助理、主任工程师，2017年-2018年任北京北大纵横管理咨询有限责任公司项目经理，2018年至今任百川能源信息管理中心负责人。