中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对继峰股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。
上述募集资金已于2024年4月10日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理。募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
继峰股份于2024年4月22日召开了公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，经调整后，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 70,617.69 | 15,000.00 |
| 2 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 39,515.23 | 11,500.00 |
| 3 | 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 76,181.68 | 54,923.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 34,895.00 |
合计
| 合计 | 240,314.61 | 116,318.32 |
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保证公司募投项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年4月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为24,322.15万元，公司拟置换募集资金投资金额为24,322.15万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 以自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 15,000.00 | 5,719.53 | 5,719.53 |
| 2 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 11,500.00 | 3,823.50 | 3,823.50 |
| 3 | 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 54,923.32 | 14,779.12 | 14,779.12 |
| 4 | 补充流动资金 | 34,895.00 | - | - |
合计
| 合计 | 116,318.32 | 24,322.15 | 24,322.15 |
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票的发行费用金额合计为人民币1,981.68万元（不含税），截至2024年4月10日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为803.54万元（不含税），公司拟置换金额为803.54万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 （不含税） | 自筹资金预先投入金额（不含税） | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 承销保荐费 | 1,097.17 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 3 | 律师费 | 760.99 | 718.54 | 718.54 |
| 4 | 印花税 | 29.09 | - | - |
| 5 | 其他 | 34.43 | 25.00 | 25.00 |
合计
| 合计 | 1,981.68 | 803.54 | 803.54 |
综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共计人民币25,125.69万元。
上述公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0529号）鉴证。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。”公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
五、本次募集资金置换履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币24,322.15万元及已支付发行费用的自筹资金人民币803.54万元，置换金额共计人民币25,125.69万元。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币24,322.15万元及已支付发行费用的自筹资金人民币803.54万元。
六、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0529号）。会计师事务所认为：继峰股份管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了继峰股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
七、保荐机构核查意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 孙靖譞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日