证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-027
上海步科自动化股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成
就暨注销股票期权的公告
重要内容提示：
? 本次注销股票期权数量合计60.51万份
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计60.51万份股票期权，现将有关事项说明如下。
一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事毛明华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月29日至2023年5月8日，公司将激励对象姓名和职务通过公司办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司披露了《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-023）。
4、2023年5月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2023年5月17日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2023-024）
5、2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
6、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计60.51万份股票期权。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，因公司本激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计6.3万份股票期权进行注销。本次注销后，公司授予激励对象人数由28人减少至27人，股票期权授予登记数量由187万份减少至180.7万份。
2、因公司层面业绩考核目标未成就导致本激励计划第一个行权期股票期权注销
（1）行权条件的说明
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%。 |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%。 |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
（2）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2024〕3-56号”上海步科自动化股份有限公司2023年度审计报告，公司2023年业绩完成情况：
2023年，公司实现营业收入 50,648.03 万元，较上年同期下降 6.09%；归属于
上市公司股东的净利润 6,068.34 万元，较上年同期下降 33.36%。2023年因本激励计划导致的以权益结算的股份支付确认的费用为217.74万元，剔除本激励计划股份支付费用影响后，2023年度公司营业收入较上年同期下降6.09%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降31.04%。未达到本激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟注销本激励计划授予第一个行权期所对应的全部股票期权54.21万份。
3、合计注销数量
综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计60.51万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计6.3万份股票期权进行注销；公司2023年股票期权激励计划授予第一个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对本次激励计划授予第一个行权期所对应的全部股票期权54.21万份进行注销。公司本次注销合计60.51万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，
（一）截至法律意见书出具之日，公司本次注销及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；
（二）公司本次注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次授予的授予条件已成就，本次授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海步科自动化股份有限公司董事会
2024年4月30日