国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对森特股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618号文核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,251万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元后，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。上述募集资金实际到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年12月公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，债券期限6年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为58,846.30万
元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币58,777.06万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2019]8516号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票
公司募集资金实施专户存储，分别在民生银行北京大兴新城支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经区支行、南京银行方庄支行、招商银行方庄支行设立了5个募集资金专用账户，并于2016年12月7日和首次公开发行并上市的保荐机构兴业证券及上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年5月17日，招商银行方庄支行监管账户注销。2017年5月23日，南京银行方庄支行监管账户注销。2017年8月9日，北京银行金运支行监管账户注销。2018年8月22日，兴业银行北京经区支行监管账户注销。2019年5月16日，森特股份终止了与原保荐机构兴业证券的保荐协议，并与国信证券签订了《持续督导协议》。2019年5月26日，公司及国信证券与中国民生银行北京分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年度，前述募集资金监管协议履行情况良好。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 专户余额（元） |
| 中国民生银行北京大兴新城支行 | 699226689 | 51,222,419.01 |
| 兴业银行北京经济技术开发区支行 | 321130100100295661 | - |
| 北京银行金运支行 | 20000023076500013780728 | - |
| 南京银行方庄支行 | 0518270000000002 | - |
| 招商银行方庄支行 | 755925021110203 | - |
| 合 计 | 51,222,419.01 |
（二）公开发行可转换公司债券
2019年公开发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存制度，公司分别在建设银行北京宣武支行、浙商银行北京分行、兴业银行北京经济技术开发区支行设立了3个募集资金专用账户。2020年1月9日，森特股份和保荐机构国信证券与前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年度，上述募集资金监管协议履行情况良好。
截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金的存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 专户余额（元） |
| 建设银行北京宣武支行 | 11050167360000001329 | 13,537,406.57 |
| 浙商银行北京分行 | 1000000010120100897327 | 32,582,683.79 |
| 兴业银行北京经济技术开发区支行 | 321130100100385927 | 49,806,491.99 |
| 合 计 | 95,926,582.35 |
四、募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 51,114.18 | 本年度投入募集资金总额 | 1,053.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 46,707.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新型材料生产基地建设项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1,053.48 | 25,593.37 | -4,406.63 | 85.31 | 2023年12月 | 9,174.90 | 是 | 否 |
| 补充工程承包业务营运资金项目 | 否 | 21,114.18 | 21,114.18 | 21,114.18 | - | 21,114.18 | - | 100.00 | 实现 | - | - | - |
| 合计 | 51,114.18 | 51,114.18 | 51,114.18 | 1,053.48 | 46,707.55 | -4,406.63 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2024年1月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自有资金预先投入募集资金项目共计18,792.10万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了会专字[2016]5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年1月16日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计18,792.10万元。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（二）公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,777.06 | 本年度投入募集资金总额 | 975.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 38,163.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心项目 | 否 | 28,272.00 | 28,272.00 | 28,272.00 | 556.00 | 13,688.46 | -14,583.54 | 48.42 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 设计中心项目 | 否 | 8,894.00 | 8,894.00 | 8,894.00 | 1.60 | 4,153.77 | -4,740.23 | 46.70 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 项目管理信息系统平台建设项目 | 否 | 4,938.00 | 4,938.00 | 4,938.00 | 418.02 | 3,647.89 | -1,290.11 | 73.87 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,896.00 | 16,673.06 | 16,673.06 | - | 16,673.06 | - | 100.00 | ||||
| 合计 | 60,000.00 | 58,777.06 | 58,777.06 | 975.63 | 38,163.18 | -20,613.88 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2024年1月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“研发中心项目”、“设计中心项目”、“项目管理信息系统平台建设项目”实施期限延长至2025年12月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年7月24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新确认的议案》，确认实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金额为15,665.10万元，同意公司使用募集资金15,665.10万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年4月28日召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2023年12月31日已使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
五、募集资金投资项目变更的情况
（一）首次公开发行股票
经核查，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。
（二）公开发行可转换公司债券
经核查，截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目未发生变更。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年1月16日，森特股份发布可转债募集资金置换预先投入自筹资金公告，拟置换募集资金2.19亿元。2020年7月25日，森特股份发布更正公告，调减置换金额0.63亿元。保荐机构已督促公司对上述事项完善审议程序，并出具了相关核查意见。经核查，截至2023年12月31日，森特股份对于募集资金的使用符合相关法律法规规定，本年度不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度《森特士兴集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024] 100Z0546号），发表意见为：森特股份2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了森特股份2023年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度，森特股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形；受市场环境、BIM人才紧缺等客观因素影响，可转债研发中心项目和设计中心项目的投资进度未达到预期，涉及的金属屋面智能管理系统及土壤修复的相关业务存在不及预期的风险。（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
罗 颖 周志林
国信证券股份有限公司
年 月 日