森特士兴集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2023年董事会和股东大会召开情况
（一）2023年董事会召开情况
2023 年共召开董事会会议5次，审议通过了35项议案。会议的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议日期 | 地点 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会第七次会议 | 通知日期：2022/12/22 开会日期：2023/1/3 | 公司会议室 | 1、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》 2、《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》 3、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第八次会议 | 通知日期：2023/4/21 开会日期：2023/4/28 | 公司会议室 | 1、 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、 《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 3、 《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 4、 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 5、 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 7、 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
| 8、 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 9、 《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 10、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 11、 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、 《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》 13、 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 14、 《关于公司会计政策变更的议案》 15、 《关于公司章程修订的议案》 16、 《关于公司董事长代行总经理职责的议案》 17、《 关于选举董事的议案》 18、 《关于公司2023年度第一季度报告的议案》 19、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 第四届董事会第九次会议 | 通知日期：2023/7/25 开会日期：2023/7/31 | 公司会议室 | 1、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》 5、《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》 6、《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》 7、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第十次会议 | 通知日期：2023/8/23 开会日期：2023/8/30 | 公司会议室 | 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 3、《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》 4、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》 | ||||
| 5 | 第四届董事会第十一次会议 | 通知日期：2023/10/24 开会日期：2023/10/30 | 公司会议室 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
（二）2023年董事会召集股东大会情况
2023 年共召开股东大会会议3次，审议通过了22项议案。会议的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议日期 | 地点 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 通知日期： 2023/3/2 开会日期： 2023/3/17 | 公司会议室 | 1、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》 2、《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 通知日期： 2023/6/8 开会日期： 2023/6/28 | 公司会议室 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 7、《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 8、《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》 9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 10、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》 |
| 12、《关于公司章程修订的议案》 13、《关于选举董事的议案》 14、《关于选举监事的议案》 | ||||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 通知日期： 2023/8/1 开会日期： 2023/8/16 | 公司会议室 | 1、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》 5、《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》 6、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》 |
二、2023年董事及各董事会专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司董事均全勤出席股东会、董事会及董事会专门委员会。对所议议案均投赞成票，未对各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年，董事会各专门委员会召开了4次审计委员会、2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会会议，与公司经营层、外部审计机构进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司2022年年度报告、续聘会计师事务所、提名董事与独立董事、期权和限制性股票激励等事项进行了审议。独立董事分别在各专门委员会任职，积极发挥专业优势，忠实、勤勉地履行各项职责，为董事会决策提供了有力支撑。
（三）独立董事专门会议履职情况
公司于2023年12月18日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了关于《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，会上独立董事针对此项议案进行了讨论，认为公司对2024年日常关联交易事项预计合理、客观，遵循了公开、公平、公正的原则，不会因此类关联交易而对关联人形成依赖，同意提交董事会审议。
三、2023年董事会日常运作情况
（一）信息披露及专项工作
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2023 年，公司在合法合规的前提下，真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况。公司信息披露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（二） 投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。 通过业绩说明会、组织现场调研、 “上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。此外，公司董事会成员均严格遵守公司关于内幕信息知情人管理的规定，确保投资者公开、公平、公正获取信息。
（三） 公司规范化治理情况
公司董事会始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。
四、2024年董事会工作计划
2024 年，董事会将继续从全体股东的利益出发，组织和领导公司经营管理
层及全体员工，携手共进，始终保持战略定位，围绕高质量发展，以强化内部管理为主线，以增强盈利能力为中心，以规范治理推动公司建设，凝心聚力，强化执行，狠抓落实，推动公司各项工作再上新台阶，努力创造良好的业绩回报各位股东。
一、着力应变，发挥资源配置的引领增效
公司董事会继续发挥战略引领作用，做好重大事项事前研讨、集思广益，顺应政策市场变化，通过转方式、调结构、提质量、增效益等措施，确保公司在合规经营的前提下，积极承接和拓展业务机会，发挥资源配置的引领增效，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。
二、持续提升公司治理水平，促进公司高质量发展
进一步加强公司董事会建设，提升治理效能。完善董事会制度建设，进一步提升董事会运作的规范性和有效性。完善审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会运作机制，进一步发挥各委员建议、监督职能；进一步完善独立董事工作机制，强化独立董事履职支撑；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。优化信息披露工作体系，提高信息披露质量，推动 ESG 与公司经营深度融合,加强投资者关系管理，创新开展投资者关系管理各项活动，增进与投资者的信息互动交流，增强投资者对公司的了解和认同。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2024年4月29日