日播时尚集团股份有限公司
2023
年年度股东大会
会议资料
上 海二〇二四年五月
日播时尚集团股份有限公司
2023
年年度股东大会
会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间召开时间：2024年5月21日14:30；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、现场会议地点：上海市松江区茸阳路98号1号楼2楼大会议室
三、现场会议主持人：董事长 梁丰先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、出席人员：
1、截止2024年5月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该代理人可不必是公司股
东；
3、公司的董事、监事、高管及公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、 主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及所持股份数；
2、 推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票）
3、 审议会议议案
序号
议案名称
投票股东类型
A股股东非累积投票议案
| 1 | |
关于《公司
年度董事会工作报告》的议案
| √ | ||
| 2 |
关于《公司
年度监事会工作报告》的议案
| √ | ||
| 3 |
关于《公司
年年度报告》及其摘要的议案
| √ | ||
| 4 |
关于公司
年度财务决算及
| 2024 |
年度财务预算的议案
| √ |
关于公司计提资产减值准备的议案
| 5 | √ | |
| 6 |
关于公司
年度利润分配的议案
| √ | ||
| 7 |
关于向金融机构申请授信额度的议案
| √ | ||
| 8 |
关于确认公司董事、监事
年薪酬及
| 2024 |
年度薪酬方案的议案
| √ | ||
| 9 |
关于续聘
年度会计师事务所的议案
| √ | ||
| 10 |
关于变更公司回购专户剩余股份用途并注销的议案
| √ | ||
| 11 |
关于变更注册资本及公司住所暨修订《公司章程》的议案
| √ | ||
| 12 |
关于公司独立董事辞职暨提名张其秀女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
| √ |
听取《公司2023年度独立董事述职报告》。
4、 股东及股东代表发言与提问；
5、 现场投票表决：进行表决统计时，应当由两名股东代表、监事、律师共
同负责计票和监票；
6、 宣读现场会议投票结果；
7、 休会，等待网络投票结果；
8、 合并投票结果，宣读会议决议；
9、 大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书；
10、 宣布会议结束。
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经律师验证合格后方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。大会正式开始后，迟到
股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向律师申报同意后方可计入表决数。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，本会工作人员将及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一
名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
议案
关于《公司2023
年度董事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的规定，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》。本报告对 2023年度公司董事会主要工作情况、公司生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面总结，具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
附件：《公司2023年度董事会工作报告》
日播时尚集团股份有限公司
2023
年度董事会工作报告
2023年，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会部分成员发生变更，原董事王卫东、林亮、于川、陈虎、吴声辞任，公司召开第四届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会补选梁丰、胡爱斌、庞珏为公司第四届董事会成员，并召开第四届董事会第十次会议选举梁丰先生为董事长。2023年度，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持稳健的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023年度董事会工作报告如下：
一、2023
年度董事会工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
1. 董事会召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 |
第四届董事会第五次会议
2023年4月25日 1. 关于公司2022年度总经理工作报告的议案；
2. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案；
3. 关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议
案；
4. 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；
5. 关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案；
6. 关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的
议案；
7. 关于公司计提资产减值准备的议案；
8. 关于公司2022年度利润分配的议案；
9. 关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年
度日常关联交易的议案
10.关于使用闲置自有资金委托理财的议案；
11.关于向金融机构申请授信额度及为全资子公司提供
| 会议届次 | 召开日期 |
担保的议案；
12.关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案；
13.关于确认公司董事、监事2022年薪酬及2023年度薪
酬方案的议案
14.关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案；
15.关于续聘2023年度会计师事务所的议案；
16.关于回购注销部分限制性股票的议案；
17.关于调整2021年股权激励计划相关事项的议案；
18.关于变更注册资本暨修订公司章程及附件的议案
19.关于修订公司部分治理制度的议案；
20.关于新增及修订公司部分治理制度的议案；
21.关于《公司2023年第一季度报告》的议案；
22.关于召开公司2022年年度股东大会的议案；
第四届董事会第六次会议
2023年5月15日 一、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并配
套募集资金符合相关法律法规规定条件的议案》
二、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易具体方案的议案》二（一）、本次交易方案概述二（二）、重大资产置换二（二）1、交易对方二（二）2、交易内容二（三）、发行股份购买资产二（三）1、交易价格及支付方式二（三）2、发行股份的种类、面值及上市地点二（三）3、定价基准日、定价依据及发行价格二（三）4、发行对象和发行数量二（三）5、锁定期安排二（三）6、业绩补偿及减值测试补偿二（三）7、过渡期间损益归属二（三）8、滚存未分配利润的安排二（四）、配套募集资金方案二（四）1、发行股份的种类、面值及上市地点二（四）2、定价基准日、定价依据及发行价格二（四）3、发行方式、发行对象及认购方式二（四）4、募集配套资金金额及发行数量二（四）5、锁定期安排二（四）6、募集配套资金用途二（五）、决议有效期
三、《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
四、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
五、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
| 会议届次 | 召开日期 |
集配套资金构成关联交易的议案》
六、《关于
| 审议通过议案 |
| 公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》 |
七、《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管
理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第 十一条和第四十三条规定的议案》
九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
十一、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情
况的议案》
十二、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
十三、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次交易相关事宜的议案》
十四、《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
十五、《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人
员自愿性股份限售承诺的议案》
十六、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第七次会议
2023年6月29日
1、关于向全资子公司划转资产的议案
第四届董事会第八次会议
| 2023 |
年
月
| 21 |
日
| 1 |
、关于公司
年半年度报告及其摘要的议案
2、关于公司计提资产减值准备的议案
3、关于子公司股权内部转让的议案
第四届董事会第九次会议
2023年9月8日 1、关于公司独立董事辞职暨提名庞珏女士为公司第四
届董事会独立董事候选人的议案
2、关于公司非独立董事辞职暨提名公司第四届董事会
非独立董事候选人的议案
2.1选举梁丰先生为公司第四届董事会非独立董事
2.2选举胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事
3、关于修订《公司章程》的议案
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
5、关于修订《募集资金管理办法》的议案
6、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
第四届董事会第十次会议
年
| 9 |
月
日
| 1 |
、关于补选审计委员会委员的议案
2、关于补选提名委员会委员的议案
3、关于补选薪酬与考核委员会委员的议案
4、关于补选战略委员会委员的议案
| 会议届次 | 召开日期 |
5、关于选举公司董事会董事长的议案
6、关于董事会秘书辞职暨指定董事代行董事会秘书职
责的议案第四届董事会第十一次会议
2023年10月30日 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案
2、关于公司计提资产减值准备的议案
审议通过议案
、关于聘任董事会秘书的议案
第四届董事会第十二次会议
年
| 11 |
月
日
| 1 |
、关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重
组相关协议的议案
2. 对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
3. 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关要求，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露有关指引及其他信息披露的规定，认真履行信息披露义务，确保了公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者能够全面地了解公司经营情况等重要信息。
4. 投资者关系管理情况
公司设置专人负责接待投资者调研，设置咨询热线和投资者关系信箱，及时更新上证E互动，参与上海地区上市公司网上投资者集体接待活动，通过多种途径方便投资者与公司信息披露人员直接对话，保障广大股东，特别是中小股东的知情权。同时，公司密切关注互联网上投资者及社会对公司的监督作用，如有对公司股价波动有重大影响的市场传闻，做到即刻调查，达到披露标准的需及时澄清，切实维护全体股东的利益。
二、2023
年主要财务状况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023年 2022年
本期比上年同期
增减
营业收入
| (%) | |||
| 1,026,954,658.74 | 952,458,912.08 | 7.82 |
归属于上市公司股东的净利润
| 17,076,667.90 | 16,572,535.55 | 3.04 |
归属于上市公司股东的扣除非6,658,714.29 5,857,583.85 13.68
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额140,181,070.77 -6,210,584.97不适用
2023年末 2022年末
本期末比上年同期末增减（
）
归属于上市公司股东的净资产799,372,831.15 801,475,856.93 -0.26总资产1,160,958,361.40 1,261,621,048.00 -7.98报告期内，公司实现营业收入10.27亿元，同比增长7.82%，实现归属于上市公司股东的净利润1,707.67万元，同比增长3.04%。公司把握消费复苏机遇，持续强化品牌力、商品力、零售力，驱动业绩增长。
三、2024
年公司发展战略
日播时尚致力于成为国际化品牌资产运营管理集团，秉持生态可持续发展的核心理念，可持续创新用户价值，可持续实现人才与团队发展，积极承担环境责任，从而在时尚生活方式和解决方案领域成为世界级的品牌资产管理集团。公司具体发展战略如下：
1、坚持生态可持续发展战略
践行以生态美学为核心的发展理念，遵循可持续的时尚生活方式，积极构建生态型组织，将生态美学及生态可持续发展观念注入到产业链的各个环节，并最终回馈用户。
2、坚持设计领先战略
始终坚持原创设计，视之为公司最重要的核心竞争力，不断巩固和强化设计领先优势。
3、坚持全渠道发展战略
以用户价值为中心，持续深化全渠道、轻资产、数智能、精运维的运营模式。
4、坚持多品牌生活方式战略
围绕不同客户群打造多品牌生态体系，利用创意设计能力，持续为客户提供精品服饰、精品生活周边产品和优质服务，打造时尚的生活方式。
5、坚持人才发展战略
恪守以人为本的人才发展观，营造“学习、成长、成就”的企业组织文化生态。
2024年度，董事会将继续坚持公司的经营战略目标，全力做好日常工作，
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会发挥内部控制在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，加大监督检查力度，强化内控管理；不断提高决策效能，提升公司经营管理水平，从维护全体股东的利益出发，推动公司持续、健康和快速发展。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年4月25日
议案
关于《公司2023
年度监事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的规定，公司监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》，本报告对公司2023年度监事会工作情况进行详细介绍，具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
监事会2024年5月21日
附件：《公司2023年度监事会工作报告》
日播时尚集团股份有限公司
2023
年度监事会工作报告
2023年，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会部分成员发生变更，原监事孙进、黄建勋辞任，公司召开第四届监事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会补选孟益、吕伟民为公司第四届监事会成员，并召开第四届监事会第十次会议选举孟益先生为监事会主席。2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和相关规定赋予的监事会职责，认真履行各项职权和义务，现就本年度监事会工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开8次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合法律法规和规范性文件的规定，会议具体召开情况如下：
| 会议届次 | 会议召开日期 |
第四届监事会第五次会议
2023年4月25日 1. 关于公司2022年度监事会工作报告的议案；
2. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案；
3. 关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的
议案；
4. 关于公司计提资产减值准备的议案；
5. 关于公司2022年度利润分配的议案；
6. 关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年
度日常关联交易的议案；
7.关于使用闲置自有资金委托理财的议案；
8.关于向金融机构申请授信额度并为全资子公司提供担
保的议案；
9.关于确认公司董事、监事2022年薪酬及2023年度薪酬
方案的议案；
10.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；
11.关于回购注销部分限制性股票的议案；
12.关于调整2021年股权激励计划相关事项的议案；
13.关于变更注册资本暨修订公司章程及附件的议案；
14.关于《公司2023年第一季度报告》的议案。
第四届监事会第六次会议
审议通过议案2023
年
| 5 |
月
日
| 一、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套 |
募集资金符合相关法律法规规定条件的议案》
| 会议届次 | 会议召开日期 |
配套资金暨关联交易具体方案的议案》二（一）、本次交易方案概述二（二）、重大资产置换二（二）1、交易对方二（二）2、交易内容二（三）、发行股份购买资产二（三）1、交易价格及支付方式二（三）2、发行股份的种类、面值及上市地点二（三）3、定价基准日、定价依据及发行价格二（三）4、发行对象和发行数量二（三）5、锁定期安排二（三）6、业绩补偿及减值测试补偿二（三）7、过渡期间损益归属二（三）8、滚存未分配利润的安排二（四）、配套募集资金方案二（四）1、发行股份的种类、面值及上市地点二（四）2、定价基准日、定价依据及发行价格二（四）3、发行方式、发行对象及认购方式二（四）4、募集配套资金金额及发行数量二（四）5、锁定期安排二（四）6、募集配套资金用途二（五）、决议有效期
三、《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
四、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
| 审议通过议案 |
| 五、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 |
配套资金构成关联交易的议案》
七、《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理
办法> 第十三条规定的重组上市的议案》
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第 十一条和第四十三条规定的议案》
九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
| 十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 |
交法律文件的有效性的说明的议案》
的议案》
十二、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
| 会议届次 | 会议召开日期 |
形的议案》
| 审议通过议案 |
| 十三、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 |
本次交易相关事宜的议案》
自愿性股份限售承诺的议案》第四届监事会第七次会议
| 十四、《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员 | |
| 2023 |
年
月
| 29 |
日
1、关于向全资子公司划转资产的议案
第四届监事会第八次会议
2023年8月21日 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案
2、关于公司计提资产减值准备的议案
| 3 |
、关于子公司股权内部转让的议案
第四届监事会第九次会议
| 2023 |
年
月
| 8 |
日
| 1 |
、关于公司股东代表监事辞职暨提名公司第四届监事会
股东代表监事候选人的议案
1.1 选举孟益先生为公司第四届监事会股东代表监事
1.2 选举吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
4、关于修订《募集资金管理办法》的议案
第四届监事会第十次会议
2023年9月27日
1、关于选举监事会主席的议案
第四届监事会第十一次会议
2023年10月30日
1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案
、关于公司计提资产减值准备的议案
第四届监事会第十二次会议
年
| 11 |
月
日
| 1 |
、关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相
关协议的议案
二、 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（1）会议情况监督
2023年度公司监事会全体监事根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。
（2）经营活动监督
2023年度监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的生产经营计划、内部控制情况、日常关联交易、授信等方面实施全面监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生，捍卫公司和全体股东的利益。
（3）财务活动监督
2023年度监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。
（4）管理人员监督
为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，报告期内监事积极学习证券法律法规，提升管理和监督水平。在履行日常监督职能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
（5）股权激励事项监督
报告期内，监事会对公司股权激励计划事项进行持续监督，各事项的审议程序及信息披露符合相关法律法规的规定，董事会按照股东大会的决议及授权有序推进各事项进展，公司及全体股东的合法权益得到有效保障。
三、 监事会
2024
年度工作计划
2024年，公司监事会将继续忠实、勤勉、规范、有效地履行各项职责，在推动构建公司治理体系、创新完善内部监督机制方面努力取得新的成效。进一步加强对公司财务、生产经营等情况的监督检查，加强对公司内部控制规范、关联交易和资产交易等重大事项的监督。围绕风险管理、合规管理和内控建设，持续加强对内控缺陷整改的督导和对风险管理有效性的检查评估，推动公司进一步提升风险管理水平，切实维护公司全体投资者的合法权益。
特此报告。
日播时尚集团股份有限公司
监事会2024年4月25日
议案
关于《公司2023
年年度报告》及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据监管机构要求及相关法律法规的规定，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，对公司2023年度实际经营情况进行详细介绍。
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》已于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
议案
关于公司2023
年度财务决算及2024
年度财务预算的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照企业会计准则的规定编制了公司2023年财务报表，经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司总结2023年实际经营情况，编制了《公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的规定，遵循对经营稳健预期的原则，编制了《公司2024年度财务预算报告》，该预算仅为公司安排经营计划所用，不构成对业绩的预测与承诺，具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
附件：《公司2023年度财务决算报告》、《公司2024年度财务预算报告》
日播时尚集团股份有限公司
2023
年度财务决算报告
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的合并及公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字(2024)第03668号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023
年度主要会计数据
单位：元 币种：人民币主要会计数据 2023年 2022年
本期比上年同期
增减(%)营业收入
1,026,954,658.74 952,458,912.08 7.82归属于上市公司股东的净利润
17,076,667.90 16,572,535.55 3.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
6,658,714.29 5,857,583.85 13.68经营活动产生的现金流量净额
140,181,070.77 -6,210,584.97不适用
2023年末 2022年末 本期末比上年同
期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产
799,372,831.15 801,475,856.93 -0.26总资产
1,160,958,361.40 1,261,621,048.00 -7.98
报告期内，实现营收10.27亿元，同比增长7.82%，实现利润1,707.67万元，同比增长3.04%。公司把握消费复苏机遇，持续强化品牌力、商品力、零售力，驱动业绩增长。
二、资产及负债状况分析
单位：元 币种：人民币
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%）货币资金87,465,185.21 148,079,115.18 -40.93交易性金融资产35,000,000.00 20,000,000.00 75.00应收账款87,294,179.79 42,243,410.96 106.65预付账款10,006,708.13 28,402,615.61 -64.77短期借款72,729,014.44 138,199,773.98 -47.37合同负债6,988,946.91 12,649,176.98 -44.75应交税费18,195,105.05 11,257,743.67 61.62递延所得税负债322,825.00 247,825.00 30.26
1、货币资金下降6,061.39万元，主要是因为归还银行借款。
2、交易性金融资产增加1,500.00万元，主要是投入理财产品增加。
3、应收账款增加4,508.08万元，主要是商场账龄变长。
4、预付账款减少1,839.59万元，主要是采购总额下降。
5、短期借款减少6,547.08万元，主要是归还银行借款。
6、合同负债减少566.02万元，主要是积分变动影响。
7、应交税费增加693.74万元，主要是应交增值税增加。
8、递延所得税负债增加7.5万元，是因为对外投资评估增值影响。
三、 利润表变动分析
单位：元 币种：人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入1,026,954,658.74 952,458,912.08 7.82营业成本446,109,686.32 422,059,988.35 5.70税金及附加8,597,884.40 6,539,893.69 31.47销售费用338,626,100.13 330,968,973.18 2.31管理费用125,015,313.08 118,153,524.14 5.81研发费用29,046,612.76 24,270,947.83 19.68财务费用7,606,113.20 3,659,608.03 107.84信用减资损失-10,071,575.37 258,755.50 -3,992.31
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会资产减值损失-52,208,534.02
-38,144,300.55
36.87
投资收益1,708,918.09 4,301,699.76 -60.27公允价值变动收益300,000.00
-71,600.26
不适用资产处置收益1,188,984.27
57,468.74
1,968.92%营业外收入1,794,027.73
2,701,431.27
-33.59%
1、营业收入增加7,449.57万元，主要是因为消费复苏，收入增长。
2、税金及附加增加205.80万元，主要是因为收入增加，增值税附加税增加。
3、研发费用增加477.57万元，主要是设计研发人员增加，费用增加。
4、财务费用增加394.65元，主要是汇兑损益的影响。
5、信用减值损失增加1,033.03万元，主要是子公司购买资产定金损失。
6、资产减值损失增加1,406.42万元，主要是因为2022年库存量大，计提资产减值损失所致。
7、投资收益减少259.28万元，主要是理财收益减少。
8、公允价值变动收益增加37.16万元，主要是对外投资评估增值影响。
9、资产处置收益增加113.15万元，主要是处置汽车牌照收益增加。
10、营业外收入减少90.74万元，主要是品牌打假赔付减少。
四、 现金流状况分析
单位：元 币种：人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额140,181,070.77 -6,210,584.97不适用投资活动产生的现金流量净额-46,032,429.13 -6,120,606.54不适用筹资活动产生的现金流量净额-150,270,156.17 -57,035,199.32不适用
1、经营活动产生的现金流量净额增加，主要是采购增额减少。
2、投资活动产生的现金流量净额减少，主要是投资理财减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是归还银行借款。
五、运营指标分析
指标 2023年度 2022年度应收账款周转天数23 15
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会存货周转天数266 271应付账款周转天数103 109
六、主营业务情况分析
单位：万元 币种：人民币销售模式
营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（
）
营业成本比
上年增减（
）
毛利率比上年增减
（%）经销41,802.92 19,226.04 54.01 9.57 -0.36增加4.59个百分点联销3,959.55 1,980.85 49.97 5.19 6.45减少0.60个百分点直营30,378.07 10,471.76 65.53 23.93 30.88减少1.83个百分点网络24,996.92 11,435.88 54.25 -7.04 -2.43减少2.16个百分点合计101,137.46 43,114.53 57.37 8.38 5.47增加1.18个百分点
日播时尚集团股份有限公司
2024年4月25日
日播时尚集团股份有限公司
2024
年度财务预算报告
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司所处行业形势、市场行情及业务涉及地区的社会经济环境情况，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，遵循战略引领、价值导向、稳健发展的原则，编制了《公司2024年度财务预算报告》。
一、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、公司主要产品的市场价格、主要原材料成本价格无重大变化；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、公司
2024
年度财务预算的主要指标
财务预算指标 2023年实际数（万元） 2024年预算数（万元） 增长率（%）营业收入102,695 110,700 7.80%净利润1,708 4,000 134%
三、风险提示
本预算仅为公司2024年度经营计划安排，不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
日播时尚集团股份有限公司
2024年4月25日
议案
关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东/股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况概述
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司对各类应收款项和存货等资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提减值准备。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
2023
1-12
| 月） |
2024
| 计提金额 | 年第一季度（ |
1-3
| 计提金额 |
资产减值损失5,220.85 2,427.53
信用减值损失1,007.16 -128.21合计/ 6,228.01 2,299.32注：2023年前三季度（1-9月）计提资产减值准备事项已经董事会审议并披露。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
（一）存货跌价损失
公司财务部门基于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于可变现净值的品种进行减值测试。截止2023年12月31日，公司存货账面余额为35,965.48万元，经测试，本期计提存货跌价准备5,220.85万元。截止2024年3月31日，公司存货账面余额为34,366.00万元，经测试，本期计提存货跌价准备2,427.53万元。
（二）坏账损失
公司于资产负债表日对应收款项可收回金额进行了判断，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，按具有类似信用
风险特征的金融资产组合进行减值测试。截止2023年12月31日，公司应收款项余额为23,481.79万元，经测试，本期转回坏账损失6.52万元。截止2024年3月31日，公司应收款项余额为21,100.97万元，经测试，本期转回坏账损失0万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备后，减少公司2023年度合并报表利润总额6,228.01万元, 减少公司2024年第一季度合并报表利润总额2,299.32万元。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
议案
关于公司2023
年度利润分配的议案
各位股东/股东代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润17,076,667.90元，截至2023年12月31日，母公司报表中可供分配利润为227,739,603.93元。为了稳定回报股东，公司拟定利润分配预案如下：
公司拟向2023年度利润分配实施公告中确定的股权登记日可参与分配的股东，每股派发现金红利人民币0.022元（含税），实际派发现金红利金额根据具体实施分配方案时股权登记日的公司总股本数扣减回购专用账户股份数与本次回购注销股份数确定。
截至2023年12月31日，公司股本总数为238,680,652股。公司回购专用账户中持有公司股份1,666,000股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配；公司股权激励计划因员工离职合计回购注销股份11,340股，因此，本次参与分红的股份总数为237,003,312股，每股派发现金红利人民币0.022元（含税），公司2023年度拟分配利润总额预计为5,214,072.87元（含税），占2023年度实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.53%。
如在本议案审议通过之日至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
上述利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，有利于公司的持续稳定发展。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东/股东代表：
为满足日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营及业务发展的需要，保障公司的资金需求，公司及全资子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币3亿元的授信额度，上述额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，以实际发生的金额为准，在上述额度范围内循环滚动使用。
董事会授权经营管理层在额度内决定和签署相关文件并办理具体事宜。申请授信的期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
议案
关于确认公司董事、监事2023
年薪酬及2024
年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代表：
一、报告期内公司董事、监事薪酬情况
1、日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事2023年度薪酬情况
| 姓名 | 职务 |
| 报告期内从公司获得税前薪酬总额（万元） | 是否从关联方获取薪酬 |
梁丰 董事长
是王晟羽 董事、总经理
否胡爱斌 董事、董事会秘书
12.2
否佟成生 独立董事
否庞珏 独立董事
1.67
否王卫东（离任） 董事长
否林亮（离任） 董事、副总经理
否于川（离任） 董事
| 113.44 |
| 8.33 |
否陈虎（离任） 独立董事
否吴声（离任） 独立董事
| 8.33 |
| 8.33 |
否注：董事梁丰、胡爱斌于2023年9月27日开始履职，自愿放弃其董事职务津贴。
2、公司监事2023年度薪酬情况
| 姓名 | 职务 |
| 报告期内从公司获得税前薪酬总额（万元） | 是否从关联方获取薪酬 |
孟益 监事会主席
是吕伟民 监事
是张丽艳 职工代表监事
36.17
否孙进（离任） 监事会主席
否黄建勋（离任） 监事
| 106.83 |
| 75.22 |
否注：监事孟益、吕伟民于2023年9月27日开始履职，自愿放弃其监事职务津贴。
二、2024
年度董事、监事薪酬方案
1、公司董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再领取董事津贴；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不领取董事津贴；公司独立董事津贴标准为税前10万元/年。
2、公司监事薪酬方案
公司监事按其担任的实际工作岗位领取薪酬，不再领取监事津贴；未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取监事津贴。
以上议案，请审议。基于谨慎性原则，审议董事、监事薪酬议案时，关联股东回避表决。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
议案
关于续聘2024
年度会计师事务所的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务范围、业务规模、人员构成、投资者保护能力、独立性和诚信记录以及专业能力等情况进行核查，认为其具有上市公司审计工作的专业人员和执业经验，是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。其在公司2023年年度审计及内控审计过程中有效地完成了有关财务报表审计和内部控制审计工作，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，全面履行了审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力。
鉴于上述情况，拟提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。聘期自 2023年年度股东大会审议通过之日起一年。提请股东大会授权董事会授权公司管理层根据审计机构各工作人员在审计服务中所承担的责任和所需投入专业技术的程度，综合考虑参与项目的人员经验和级别以及投入的工作时间等因素决定其酬金。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
议案
关于变更公司回购专户剩余股份用途并注销的议案
各位股东/股东代表：
一、股份回购及使用情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日和2020年12月31日分别召开公司第三届董事会第九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案。2021年1月7日首次实施股份回购，于2021年7月31日完成回购，实际回购公司股份共计4,950,000股，占公司当时总股本的2.06%。
根据公司第三届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2021年8月27日，同意向符合授予条件的66名激励对象授予366.00万股限制性股票。在缴纳认购款的过程中，共有61名激励对象完成认购328.40万股。公司以回购专用账户中的回购股份向激励对象授予限制性股票328.40万股。
上述股权激励实施后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为166.60万股。
二、本次变更回购股份用途的原因
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司回购方案相关规定，本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
前述三年转让期限将于2024年7月30日届满，公司拟对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即公司将回购专用证券账户中的166.60万股股份予以注销，并相应减少注册资本。
三、对公司的影响
本次对已回购股份的注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
议案
关于变更注册资本及公司住所暨修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
一、变更注册资本事项概述
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司2021年限制性股票激励计划》中的规定，鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,340股进行回购注销。公司拟对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即公司将回购专用证券账户中的166.60万股股份予以注销。本事项尚需提交公司股东大会批准。
本次回购注销完成后，公司的股份总数将由238,680,652股变更为237,003,312股，注册资本由人民币238,680,652元变更为237,003,312元。根据相关规定，需对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记。提请股东大会授权公司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
二、变更公司住所的情况
因公司发展需要，公司注册地址拟由“上海市松江区中山街道茸阳路98号”变更为“上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层”。公司的主要经营地址未发生实质变化，本次注册地址的变更不会对公司日常经营产生影响。
三、《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 |
第五条 公司住所: 上海市松江区中山街道茸阳路 98 号。
第五条 公司住所: 上海市松江区中山街道茸阳路 98 号1幢2层。
| 序号 | 修订前 |
第六条 公司注册资本为人民币 238,680,652元。
第六条 公司注册资本为人民币237,003,312元。
第十九条 公司股份总数为 238,680,652 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 237,003,312股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》已于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
议案
关于公司独立董事辞职暨提名张其秀女士为公司第四届董事会独立
董事候选人的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事佟成生先生因个人原因辞去独立董事及相关专委会职务，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名，拟选举张其秀女士为公司第四届董事会独立董事。简历如下：
张其秀，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学学士。1984年7月至1996年7月，任上海建材学院管理工程系讲师；1996年8月至2010年10月，任同济大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2010年10月至2020年1月，任同济大学浙江学院会计学教授。2020年6月至今兼任老凤祥股份有限公司独立董事，2021年11月至今兼任格兰康希通信科技(上海)股份有限公司独立董事，现拟任日播时尚集团股份有限公司独立董事。
张其秀女士具备《公司法》、《公司章程》等规定的独立性和任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形。张其秀女士已经取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人资格备案已经上海证券交易所审核通过。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
截至目前，张其秀女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及实际控制人，公司持股 5%以上的股东不存在关联关系。张其秀女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
听取
公司2023
年度独立董事述职报告
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的规定，公司独立董事编写了《公司2023年度独立董事述职报告》，对2023年度履职情况进行全面汇报，具体内容详见附件。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月21日
附件：
《公司2023年度独立董事述职报告（佟成生）》《公司2023年度独立董事述职报告（庞珏）》《公司2023年度独立董事述职报告（离任陈虎）》《公司2023年度独立董事述职报告（离任吴声）》
日播时尚集团股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告（佟成生）
我作为日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规规定，在2023年度中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会及各委员会相关议案，并对重要事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、
独立董事的基本情况
佟成生先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学管理学博士。现任上海国家会计学院阿米巴研究中心主任，佟成生先生长期从事成本管理会计、财务会计的教学与研究工作，尤其在阿米巴经营模式和预算管理等方面有比较深入的研究，在《会计研究》、《财政研究》等学术杂志发表论文二十余篇，主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。现兼任中核苏阀科技实业股份有限公司、天能电池集团股份有限公司、吉林华微电子股份有限公司、常熟通润汽车零部件股份有限公司、日播时尚集团股份有限公司独立董事，兼任上海白虹软件科技股份有限公司董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
我在各专门委员会担任职务情况如下：
| 专委会名称 | 专委会构成 |
审计委员会 佟成生（主任委员）、庞珏、梁丰提名委员会 庞珏（主任委员）、佟成生、王晟羽薪酬与考核委员会
佟成生（主任委员）、庞珏、胡爱斌
战略委员会
梁丰（主任委员）、王晟羽、佟成生、庞珏
二、
独立董事年度履职概况
1. 出席会议情况
2023年度，公司共计召开8次董事会和3次股东大会。作为公司独立董事，我出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎发表独立意见，独立、客观、严谨地行使表决权，我对2023年度董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。具体出席董事会和股东大会的情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
是否连续两次未亲自参加会议
应出席次数
实际出席次数
佟成生
| 8 | 8 | 7 |
否
| 3 | 3 |
2023年度，公司共计召开审计委员会4次，召开提名委员会4次，召开薪酬与考核委员会2次，召开战略委员会2次，具体出席情况如下：
独立董事姓名
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数佟成生4 4 4 4 2 2 2 2
2023年9月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，修订了公司《独立董事工作制度》。2023年度共计召开1次独立董事专门委员会，我出席并认真审阅了会议资料，为公司提出建议并发表了明确同意的意见。
2. 与审计机构沟通的情况
2023年，我与公司内部审计部门保持密切沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况、业务开展情况等，听取内审部门就公司审计工作的汇报，全面了解公司的内审及内控情况。同时，与外部审计机构会计师事务所保持积极沟通，参加年报预审及年报审计情况沟通会，了解年报审计计划与具体安排，就公司涉及的审计关键事项与会计师进行充分沟通。报告期内，我助推并监督内部审计机构与会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东利益。
3. 与中小股东沟通交流的情况
报告期内，我积极参加业绩说明，解答投资者问题，加强与中小股东之间的沟通交流，广泛听取投资者意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。
4. 现场工作及公司配合的情况
报告期内，我密切和公司管理层保持沟通，通过现场会议与电话沟通等方式积极向管理层了解公司的发展状况，关注重大事项的进展情况，并基于我的专业角度提出建议。公司为我的履职提供了必要的工作条件和人员支持，定期配合沟通公司运营情况，提供文件资料，保障我享有与其他董事同等知情权，对我给出的意见和建议高度重视，积极采纳与配合。
三、
独立董事履职的重点关注事项
报告期内，我认真履行独立董事职责，充分发挥我在财务管理等方面的经验和专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。重点关注的事项如下：
1. 关联交易情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议审议《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，我认为属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。2023年度预计日常关联交易是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。公司审议过程中关联董事回避表决，审议程序合规。我发表了同意的独立意见。公司及时披露该事项，报告期内，关联交易的发生严格按照审议情况进行。
2. 违规对外担保及控股股东资金占用情况
公司于2022年5月20日签署《保证函》，为全资子公司上海日播至美服饰制造有限公司提供担保，已经履行了必要的审议程序及信息披露程序。该《保证函》已于2023年5月19日到期，被保证人日播至美已经履行完毕所有《保证函》约定的保证范围内的付款义务，保证人日播时尚无需承担任何担保责任。报告期内，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用的情况。
3. 定期报告与内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会度报告》及内部控制评价报告《2022年度内部控制评价报告》，同时定期披露经营情况公告，向投资者充分揭示公司的经营情况。上述报告履行了相应审议程序，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。我对公司信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 聘任会计师事务所情况
为公司提供审计服务的众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
5. 提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司控制权发生变更，为配合公司治理结构的调整，董事王卫东、林亮、于川，独立董事陈虎、吴声，监事孙进、黄建勋主动提出辞去相关职位，公司及时召开第四届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会，补选梁丰、胡爱斌为董事，庞珏为独立董事，孟益、吕伟民为监事，公司董事、监事人数符合相关法规的规定，公司三会运作一切正常。
我对独立董事候选人庞珏女士教育背景、工作经历进行了解，认为其具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效，我同意选举庞珏女士为公司第四届董事会独立董事，并将该事项提交股东大会审议。
经对第四届董事会非独立董事候选人梁丰、胡爱斌的教育背景、工作经历的了解，我认为公司董事会非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验、任职资格，不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，公司董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。我发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会报告期内，高级管理人员林亮辞去副总经理职务，张云菊辞去董事会秘书职务，公司召开第四届董事会第十一次会议，聘任胡爱斌为董事会秘书。经对候选人教育背景、工作经历的了解，我认为胡爱斌先生具备多年企业管理相关经验，专业能力满足公司治理和经营发展的需要，具备履职董事会秘书的职业素质，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格。任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。我同意聘任胡爱斌先生为公司董事会秘书，任期同第四届董事会。
6. 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于确认公司董事、监事2022年薪酬及2023年度薪酬方案的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》。我认为公司 2022年度董事、监事的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果；2023年度薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，有利于充分发挥董事、监事的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。我对该议案发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。我认为高级管理人员薪酬依据公司与各高级管理人员签署的绩效合同，经过绩效考核确定，公司高级管理人员2022年度的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果。我对该议案表示同意意见。
7. 股权激励计划情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，已履行相应的决策程序，关联董事已按规定对相关议案回避表决，相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，我同意该回购注销事项。公司已于2023年6月27日对相应限制性股票进行回购注销处理。
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划相关事项的议案》，该事项是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，重新调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整表决程序及过程合法合规，关联董事已按规定对相关议案避表决，相关程序符合相关法律法规的规定。我同意该次调整并同意将该事项提交股东大会审议。
8. 现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意相关分配方案并提交股东大会审议。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配已实施完毕。
9. 公司及股东承诺履行情况
2023年5月15日，因公司原控股股东筹划控制权变更事宜，经公司第四届第六次董事会、2023年第一次临时股东大会审议通过，对公司原实际控制人、董事长王卫东以及原董事、副总经理林亮于公司首次公开发行时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺“在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%。”予以豁免。
我认为本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司向战略新兴产业转型升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。我发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。公司在审议通过后及时发布相关公告，已于2023年8月完成控制权变更。
报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。
10. 筹划重大事项的情况
2023年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议审议《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。通过对各项议案及子议案相关文件的审阅及核查，我认为本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我同意公司本次交易
的相关方案，并同意本次交易相关议案暂不提交 2023 年第一次临时股东大会审议。2023年11月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》。我认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我同意公司终止本次重大资产重组。
11. 其他事项
报告期内，我还对公司计提资产减值准备、使用闲置自有资金委托理财等事项进行审慎核查，并发表了同意的独立意见。上述各事项均已按照法律法规要求履行相应审议程序并及时披露，并按照相关法律法规的要求在必要时点及时披露事项进展情况。
四、
总体评价和建议
2023年，我本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的职责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东的合法权益，提高上市公司发展质量。
特此报告。
报告人：佟成生2024年4月25日
日播时尚集团股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告（庞珏）
我作为日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规规定，在2023年度中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会及各委员会相关议案，并对重要事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
2023年9月，公司原独立董事辞任，我于2023年9月27日通过股东大会补选成为公司第四届董事会独立董事，并于同日开始履职。简历如下：
庞珏，女，1981年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法学学士，香港大学法学硕士，具有法律职业资格证书。2005年9月至2016年10月曾任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，2016年10月至今任上海秉文律师事务所律师、创始合伙人。现兼任日播时尚集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
我在各专门委员会担任职务情况如下：
| 专委会名称 | 专委会构成 |
审计委员会
佟成生（主任委员）、庞珏、梁丰
提名委员会
庞珏（主任委员）、佟成生、王晟羽
薪酬与考核委员会 佟成生（主任委员）、庞珏、胡爱斌战略委员会 梁丰（主任委员）、王晟羽、佟成生、庞珏
二、 独立董事年度履职概况
1. 出席会议情况
2023年度，公司共计召开8次董事会和3次股东大会。作为公司独立董事，我出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎发表独立意见，独
立、客观、严谨地行使表决权，我对2023年度董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。
自2023年9月27日开始履职后，具体出席董事会和股东大会的情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
是否连续两次未亲自参加会议
应出席次数
实际出席次数庞珏3 3 2否0 0
2023年度，公司共计召开审计委员会4次，召开提名委员会4次，召开薪酬与考核委员会2次，召开战略委员会2次，自2023年9月27日开始履职后，具体出席情况如下：
独立董事姓名
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数庞珏1 1 2 2 1 1 1 1
2023年9月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，修订了公司《独立董事工作制度》。2023年度共计召开1次独立董事专门委员会，我出席并认真审阅了会议资料，为公司提出建议并发表了明确同意的意见。
2. 与审计机构沟通的情况
2023年，我与公司内部审计部门、外部审计机构会计师事务所均保持密切沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况、业务开展情况等。报告期内，我助推并监督内部审计机构与会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东利益。
3. 现场工作及公司配合的情况
报告期内，我密切和公司管理层保持沟通，通过现场会议与电话沟通等方式积极向管理层了解公司的发展状况，关注重大事项的进展情况，并基于我的法律专业角度提出建议。公司为我的履职提供了必要的工作条件和人员支持，定期配合沟通公司运营情况，提供文件资料，保障我享有与其他董事同等知情权，对我给出的意见和建议高度重视，积极采纳与配合。
三、 独立董事履职的重点关注事项
报告期内，我认真履行独立董事职责，充分发挥我在法律及管理等方面的经验和专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。重点关注的事项如下：
1. 聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司控制权发生变更，为配合公司治理结构的调整，高级管理人员林亮辞去副总经理职务，张云菊辞去董事会秘书职务，公司召开第四届董事会第十一次会议，聘任胡爱斌为董事会秘书。经对候选人教育背景、工作经历的了解，我认为胡爱斌先生具备多年企业管理相关经验，专业能力满足公司治理和经营发展的需要，具备履职董事会秘书的职业素质，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格。任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。我同意聘任胡爱斌先生为公司董事会秘书，任期同第四届董事会。
2. 筹划重大事项的情况
2023年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议审议《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。2023年11月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》。
我认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我同意公司终止本次重大资产重组。
3. 其他事项
报告期内，我还对公司2023年第三季度报告、计提资产减值准备等事项进行审慎核查，并发表了同意的独立意见。上述各事项均已按照法律法规要求履行相应审议程序并及时披露。
四、 总体评价和建议
2023年，我本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的职责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东的合法权益，提高上市公司发展质量。
特此报告。
报告人：庞珏2024年4月25日
日播时尚集团股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告（离任陈虎）
我作为日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”）第四届董事会原独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规规定，在2023年度中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会及各委员会相关议案，并对重要事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
陈虎先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工商大学本科学历。现任北京盛世嘉年国际文化发展有限公司监事，已于2023年9月27日辞去日播时尚集团股份有限公司独立董事及董事会专委会相关职务。
在担任公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、 独立董事年度履职概况
1. 出席会议情况
2023年度，公司共计召开8次董事会和3次股东大会。作为公司独立董事，我出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎发表独立意见，独立、客观、严谨地行使表决权，我对2023年度董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。
在2023年9月27日辞任前，具体出席董事会和股东大会的情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
是否连续两次未亲自参加会议
应出席次数
实际出席次数
| 陈虎（离任） |
| 5 | 5 | 5 |
否
| 3 | 3 |
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会2023年度，公司共计召开审计委员会4次，召开提名委员会4次，召开薪酬与考核委员会2次，召开战略委员会2次，在2023年9月27日辞任前，具体出席情况如下：
独立董事姓名
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数陈虎（离任）
| 3 | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 |
2. 与审计机构沟通的情况
2023年，我与公司内部审计部门、外部审计机构会计师事务所均保持密切沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况、业务开展情况等。报告期内，我助推并监督内部审计机构与会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东利益。
3. 现场工作及公司配合的情况
报告期内，我密切和公司管理层保持沟通，通过现场会议与电话沟通等方式积极向管理层了解公司的发展状况，关注重大事项的进展情况，并基于我的法律专业角度提出建议。公司为我的履职提供了必要的工作条件和人员支持，定期配合沟通公司运营情况，提供文件资料，保障我享有与其他董事同等知情权，对我给出的意见和建议高度重视，积极采纳与配合。
三、 独立董事履职的重点关注事项
报告期内，我认真履行独立董事职责，充分交流我对服装行业发展情况的看法与建议，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。重点关注的事项如下：
1. 关联交易情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议审议《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，我认为属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。2023年度预计日常关联交易是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。公司审议过程中关联董事回避表决，审议程序合规。我发表了同意的独立意见。公司及时披露该事项，报告期内，关联交易的发生严格按照审议情况进行。
2. 违规对外担保及控股股东资金占用情况
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会公司于2022年5月20日签署《保证函》，为全资子公司上海日播至美服饰制造有限公司提供担保，已经履行了必要的审议程序及信息披露程序。该《保证函》已于2023年5月19日到期，被保证人日播至美已经履行完毕所有《保证函》约定的保证范围内的付款义务，保证人日播时尚无需承担任何担保责任。报告期内，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用的情况。
3. 定期报告与内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及内部控制评价报告《2022年度内部控制评价报告》，同时定期披露经营情况公告，向投资者充分揭示公司的经营情况。上述报告履行了相应审议程序，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。我对公司信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 聘任会计师事务所情况
为公司提供审计服务的众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
5. 提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司控制权发生变更，为配合公司治理结构的调整，董事王卫东、林亮、于川，独立董事陈虎、吴声，监事孙进、黄建勋主动提出辞去相关职位，公司及时召开第四届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会，补选梁丰、胡爱斌为董事，庞珏为独立董事，孟益、吕伟民为监事，公司董事、监事人数符合相关法规的规定，公司三会运作一切正常。
我对独立董事候选人庞珏女士教育背景、工作经历进行了解，认为其具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效，我同意选举庞珏女士为公司第四届董事会独立董事，并将该事项提交股东大会审议。经对第四届董事会非独立董事候选人梁丰、胡爱斌的教育背景、工作经历的了解，我认为公司董事会非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验、任职资格，不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，公司董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。我发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。
6. 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于确认公司董事、监事2022年薪酬及2023年度薪酬方案的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》。我认为公司 2022年度董事、监事的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果；2023年度薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，有利于充分发挥董事、监事的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。我对该议案发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。我认为高级管理人员薪酬依据公司与各高级管理人员签署的绩效合同，经过绩效考核确定，公司高级管理人员2022年度的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果。我对该议案表示同意意见。
7. 股权激励计划情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，已履行相应的决策程序，关联董事已按规定对相关议案回避表决，相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，我同意该回购注销事项。公司已于2023年6月27日对相应限制性股票进行回购注销处理。
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划相关事项的议案》，该事项是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，重新调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整表决程序及过程合法合规，关联董事已按规定对相关议案避表决，相关程序符合相关法律法规的规定。我同意该次调整并同意将该事项提交股东大会审议。
8. 现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意相关分配方案并提交股东大会审议。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配已实施完毕。
9. 公司及股东承诺履行情况
2023年5月15日，因公司原控股股东筹划控制权变更事宜，经公司第四届第六次董事会、2023年第一次临时股东大会审议通过，对公司原实际控制人、董事长王卫东以及原董事、副总经理林亮于公司首次公开发行时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺“在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%。”予以豁免。
我认为本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司向战略新兴产业转型升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。我发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。公司在审议通过后及时发布相关公告，已于2023年8月完成控制权变更。
报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。
10. 筹划重大事项的情况
2023年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议审议《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。通过对各项议案及子议案相关文件的审阅及核查，我认为本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我同意公司本次交易
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会的相关方案，并同意本次交易相关议案暂不提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
11. 其他事项
报告期内，我还对公司计提资产减值准备、使用闲置自有资金委托理财等事项进行审慎核查，并发表了同意的独立意见。上述各事项均已按照法律法规要求履行相应审议程序并及时披露，并按照相关法律法规的要求在必要时点及时披露事项进展情况。
四、 独立董事履职情况总体评价
2023年，我本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的职责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
报告人：陈虎（离任）
2024年4月25日
日播时尚集团股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告（离任吴声）
我作为日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”）第四届董事会原独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规规定，在2023年度中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会及各委员会相关议案，并对重要事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
吴声先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学本科学历。历任凡客诚品（北京）科技有限公司副总裁、京东世纪贸易有限公司高级副总裁、北京思维造物信息科技有限公司逻辑思维联合创始人。现任场景派（北京）科技有限公司、场景智造（北京）文化科技有限公司总经理，兼任三只松鼠股份有限公司独立董事。已于2023年9月27日辞去日播时尚集团股份有限公司独立董事及董事会专委会相关职务。
在担任公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、 独立董事年度履职概况
1. 出席会议情况
2023年度，公司共计召开8次董事会和3次股东大会。作为公司独立董事，我出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎发表独立意见，独立、客观、严谨地行使表决权，我对2023年度董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。
在2023年9月27日辞任前，具体出席董事会和股东大会的情况如下：
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会独立董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
是否连续两次未亲自参加会议
应出席次数
实际出席次数吴声
5 5 5否3 32023年度，公司共计召开审计委员会4次，召开提名委员会4次，召开薪酬与考核委员会2次，召开战略委员会2次，在2023年9月27日辞任前，具体出席情况如下：
独立董事姓名
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数
应参加次数
实际出席次数吴声（离任）3 3 2 2 1 1 1 1
2. 与审计机构沟通的情况
2023年，我与公司内部审计部门、外部审计机构会计师事务所均保持密切沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况、业务开展情况等。报告期内，我助推并监督内部审计机构与会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东利益。
3. 现场工作及公司配合的情况
报告期内，我密切和公司管理层保持沟通，通过现场会议与电话沟通等方式积极向管理层了解公司的发展状况，关注重大事项的进展情况，并基于我的法律专业角度提出建议。公司为我的履职提供了必要的工作条件和人员支持，定期配合沟通公司运营情况，提供文件资料，保障我享有与其他董事同等知情权，对我给出的意见和建议高度重视，积极采纳与配合。
（离任）
三、 独立董事履职的重点关注事项
报告期内，我认真履行独立董事职责，充分交流我在企业经营管理与商业模式等方面的经验与专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。重点关注的事项如下：
1. 关联交易情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议审议《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，我认为属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。2023年度预计日常关联交易是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。公司审议过程
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会中关联董事回避表决，审议程序合规。我发表了同意的独立意见。公司及时披露该事项，报告期内，关联交易的发生严格按照审议情况进行。
2. 违规对外担保及控股股东资金占用情况
公司于2022年5月20日签署《保证函》，为全资子公司上海日播至美服饰制造有限公司提供担保，已经履行了必要的审议程序及信息披露程序。该《保证函》已于2023年5月19日到期，被保证人日播至美已经履行完毕所有《保证函》约定的保证范围内的付款义务，保证人日播时尚无需承担任何担保责任。报告期内，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用的情况。
3. 定期报告与内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及内部控制评价报告《2022年度内部控制评价报告》，同时定期披露经营情况公告，向投资者充分揭示公司的经营情况。
上述报告履行了相应审议程序，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。我对公司信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 聘任会计师事务所情况
为公司提供审计服务的众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
5. 提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司控制权发生变更，为配合公司治理结构的调整，董事王卫东、林亮、于川，独立董事陈虎、吴声，监事孙进、黄建勋主动提出辞去相关职位，公司及时召开第四届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会，补选梁丰、胡爱斌为董事，庞珏为独立董事，孟益、吕伟民为监事，公司董事、监事人数符合相关法规的规定，公司三会运作一切正常。
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会我对独立董事候选人庞珏女士教育背景、工作经历进行了解，认为其具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效，我同意选举庞珏女士为公司第四届董事会独立董事，并将该事项提交股东大会审议。经对第四届董事会非独立董事候选人梁丰、胡爱斌的教育背景、工作经历的了解，我认为公司董事会非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验、任职资格，不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，公司董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。我发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。
6. 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于确认公司董事、监事2022年薪酬及2023年度薪酬方案的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》。我认为公司 2022年度董事、监事的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果；2023年度薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，有利于充分发挥董事、监事的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。我对该议案发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。我认为高级管理人员薪酬依据公司与各高级管理人员签署的绩效合同，经过绩效考核确定，公司高级管理人员2022年度的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果。我对该议案表示同意意见。
7. 股权激励计划情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，已履行相应的决策程序，关联董事已按规定对相关议案回避表决，相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，我同意该回购注销事项。公司已于2023年6月27日对相应限制性股票进行回购注销处理。
日播时尚集团股份有限公司 2023年年度股东大会2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划相关事项的议案》，该事项是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，重新调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整表决程序及过程合法合规，关联董事已按规定对相关议案避表决，相关程序符合相关法律法规的规定。我同意该次调整并同意将该事项提交股东大会审议。
8. 现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意相关分配方案并提交股东大会审议。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配已实施完毕。
9. 公司及股东承诺履行情况
2023年5月15日，因公司原控股股东筹划控制权变更事宜，经公司第四届第六次董事会、2023年第一次临时股东大会审议通过，对公司原实际控制人、董事长王卫东以及原董事、副总经理林亮于公司首次公开发行时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺“在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%。”予以豁免。
我认为本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司向战略新兴产业转型升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。我发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。公司在审议通过后及时发布相关公告，已于2023年8月完成控制权变更。
报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。
10. 筹划重大事项的情况
2023年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议审议《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换和发行股份的方
式购买上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。通过对各项议案及子议案相关文件的审阅及核查，我认为本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我同意公司本次交易的相关方案，并同意本次交易相关议案暂不提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
11. 其他事项
报告期内，我还对公司计提资产减值准备、使用闲置自有资金委托理财等事项进行审慎核查，并发表了同意的独立意见。上述各事项均已按照法律法规要求履行相应审议程序并及时披露，并按照相关法律法规的要求在必要时点及时披露事项进展情况。
四、 独立董事履职情况总体评价
2023年，我本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的职责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
报告人：吴声（离任）2024年4月25日