2022年年2022年年度股东大会会议材料2023年年度股东大会会议材料
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证券代码：688088 证券简称：虹软科技
虹软科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月十日 ? 杭州
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目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 10
议案四：关于2023年年度利润分配方案的议案 ...... 11议案五：关于董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 .... 12议案六：关于监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 .... 14议案七：2023年年度报告及其摘要 ...... 15
议案八：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ........ 16议案九：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 19议案十：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 ...... 31
议案十一：关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案 . 32议案附件一：虹软科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 33
议案附件二：虹软科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 50
议案附件三：虹软科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 53听取事项：听取虹软科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ....... 63
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虹软科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月10日（星期五）14:30
二、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）A6层
三、会议主持人：董事长Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案
1、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于2023年年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》；
5.01 审议《关于独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
5.02 审议《关于非独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
6、审议《关于监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》；
7、审议《2023年年度报告及其摘要》；
8、审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；
9、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
10、审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
10.01审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.02 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
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10.03 审议《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
10.04 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
10.05 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》。
（五）听取公司独立董事2023年度述职报告
（六）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
（七）股东及代理人发言、提问
（八）股东及代理人进行投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）宣布现场投票表决结果
（十一）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十二）宣布本次会议表决结果
（十三）律师宣读见证意见
（十四）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十五）会议结束
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虹软科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2024年5月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议11项议案，其中，议案8、议案9属于特别决议议案，即须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案1至议案7、议案10、议案11属于普通决议议案。议案4、议案5、议案11对中小投资者进行单独计票。
（三）本次会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（五）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、
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填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回避”字样。
（六）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间
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原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
（五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
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议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度经营情况和董事会日常工作情况，结合公司及董事会2024年度主要工作思路，董事会编写了《2023年度董事会工作报告》。详细内容请见议案附件一《2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事会2023年度工作情况，监事会编写了《2023年度监事会工作报告》，对监事会2023年度工作进行了总结。详细内容请见议案附件二《2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度整体经营情况，公司编写了《2023年度财务决算报告》。详细内容请见议案附件三《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于2023年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为147,297,814.96元，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为88,487,716.83元。本次利润分配方案如下：
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利2.20元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年4月18日，公司总股本406,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为5,268,600股，以此计算合计拟派发现金红利88,160,908.00元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的99.63%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五关于董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现就《关于董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》向各位报告如下：
一、2023年度董事薪酬发放情况
2023年度，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事领取独立董事津贴，为税前10万元人民币/年；在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬、津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。具体发放情况详见2024年4月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。
二、2024年度董事薪酬方案
2024年度，公司董事薪酬方案如下：
（一）独立董事
公司独立董事领取独立董事津贴，为税前10万元人民币/年。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬、津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
本议案共有两个子议案，分别为：
5.01 《关于独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
5.02 《关于非独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六关于监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现就《关于监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》向各位报告如下：
一、2023年度监事薪酬发放情况
2023年度，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不额外领取监事薪酬、津贴。具体发放情况详见2024年4月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。
二、2024年度监事薪酬方案
2024年度，公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不额外领取监事薪酬、津贴。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。详细内容已于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）拟将存放于回购专用账户中2021年回购计划回购的4,829,600股的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份4,829,600股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。现将具体情况说明如下：
一、回购股份的具体情况
公司于2021年3月20日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过75.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2021-011）。
2021年9月16日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,829,600股,占公司总股本406,000,000股的比例为1.19%，回购成交的最高价为56.72元/股，最低价为39.28元/股，回购均价约为43.76元/股，支付的资金总额为人民币21,133.74万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2021年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临2021-038）。
公司上述实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
综合考虑公司整体战略规划、经营管理情况、库存股时限等因素，为稳定市
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场预期，增强投资者信心，公司拟对回购专用证券账户中存放的2021年回购计划回购的股份4,829,600股的用途进行变更，具体如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 用于注销并相应减少注册资本 |
除上述内容变更外，公司2021年回购方案中其他内容不作变更。本次注销完成后，公司总股本将由406,000,000股减少为401,170,400股，注册资本将由406,000,000元减少为401,170,400元。
三、本次注销完成后公司股本结构变化情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由406,000,000股减少为401,170,400股，股本结构变动的具体情况如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次拟注销 | 回购股份注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 406,000,000 | 100.00 | 4,829,600 | 401,170,400 | 100.00 |
| 总股本 | 406,000,000 | 100.00 | 4,829,600 | 401,170,400 | 100.00 |
注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性分析公司本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，综合考虑公司整体战略规划、经营管理情况、库存股时限等因素后审慎决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，不会影响公司债务履约能力。公司此次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途后，公司将对4,829,600股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.19%。本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，注销后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公
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司的上市地位。详细内容已于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于变更注册资本的相关情况
1、公司拟将2021年回购计划中已回购的4,829,600股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由406,000,000股减少为401,170,400股，注册资本将由406,000,000元减少为401,170,400元。
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。
二、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的相关情况
基于前述事项，公司总股本和注册资本发生变动；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 原第六条 公司注册资本为人民币40,600万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,117.04万元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 原第二十条 公司股份总数为40,600万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为40,117.04万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 |
| 原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 |
| 原第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 原第一百〇二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 原第一百〇三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 | 第一百〇三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， |
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| 中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 原第一百〇四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备有关法律、法规和本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百〇四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 原第一百〇五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 | 第一百〇五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
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| 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 前款所称“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“附属企业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 原第一百〇六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百〇六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
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| （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 （五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 原第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 原第一百〇八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： （一）独立董事在任职期间出现本章程第一百〇五条规定之情形； （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 | 第一百〇八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
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| 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第一百〇九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 原第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、规则与本章程赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构及咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他职责。 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
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| 意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十二条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 原第一百一十条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募 | 删除 |
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| 集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及本章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 | |
| 原第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 | 第一百一十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 原第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 …… | 第一百一十五条 公司建立独立董事制度和独立董事专门会议工作机制，并为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 …… |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 原第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议： …… （四）二分之一以上独立董事提议时； …… | 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议： …… （四）经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意提议时； …… |
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| 原第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （六）记录人姓名； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： …… （六）记录人姓名； （七）独立董事的异议意见（如有）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 原第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。提名委员会的职责包括对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第四节 董事会秘书 | 第四节 董事会秘书 |
| 原第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。 |
| 原第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百三十九条 董事会秘书应当具有以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 原第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 | 第一百四十条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 原第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 原第一百七十四条 公司利润分配政策为： （一）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： …… 3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； …… （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： …… 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 （五）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所 | 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （二）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以根据公司的经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： …… 3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； …… （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
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| 的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案时，须分别经董事会、监事会审议通过，且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策调整方案一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如涉及减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。 （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司董事会应结合公司的实际盈利情况、资金需求、未来经营计划等因素，根据本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 （七）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司对利润分配政策作出调整时，应进行详细论证，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配政策的调整议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过，董事会审议通过后，需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
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修订后的股份总数具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》已于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述注册资本变更登记及章程修订备案相关事宜。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，且监事会已经出具同意的书面审核报告，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2024年5月10日
2022年年2022年年度股东大会会议材料2023年年度股东大会会议材料
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议案十
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需要 股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 是 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
本议案共有五个子议案，分别为：
10.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.02 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10.03 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
10.04 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
10.05 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，制定及修订后的前述制度已于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2024年5月10日
2022年年2022年年度股东大会会议材料2023年年度股东大会会议材料
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议案十一关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的支持，分享经营成果，提振投资者的持股信心，推动公司股票价值合理回归，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期分红相关事宜，在当期盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下，进行2024年中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%，上述具体的中期现金分红方案届时由董事会制定并在规定期限内实施。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2024年5月10日
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议案附件一：
虹软科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东的合法权益。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
第一部分 2023年工作情况回顾
一、2023年度经营情况讨论与分析
公司专注于计算机视觉领域，为行业提供算法授权及系统解决方案，是全球领先的视觉人工智能企业，始终致力于视觉人工智能技术的研发和应用，坚持以技术创新为核心驱动力，在全球范围内为智能设备提供一站式视觉人工智能解决方案。
作为全球影像视觉技术的赋能者，公司秉承成就客户、创造价值的理念，持续自我突破并挑战新的技术边界，致力于在产业迭代的潮涌中破浪前行，在成就客户的过程中创造企业价值。2023年，公司以创新驱动企业发展，巩固扩大了在移动智能终端领域的技术和市场优势，大力开拓了智能汽车领域的新市场和新客户，同时着眼产业趋势进行前瞻性的技术培育和业务布局，公司进一步夯实了核心竞争力，实现了新质生产力在公司业务上的落地实践。
2023年，全球智能手机出货量继续下滑，据Counterpoint统计，2023年，全球智能手机出货量为11.5亿台，同比下降6%，创下十年来的新低，其中第四季度实现反弹，为后续市场复苏带来信心。与整体出货量呈现的下滑形成对比，高端智能手机出货量创下增长的新纪录。在这一领域，公司为手机拍摄所打造的创新性全链路超域解决方案正赢得更多客户的青睐与认可，基于智能超域融合（Turbo Fusion）创新技术研发和推出的夜景、HDR、超分、人像、运动抓拍解
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决方案实现了量产落地并持续出货。2023年度，公司智能手机业务收入实现较好增长，带动移动智能终端视觉解决方案实现营业收入58,129.02万元，同比增长22.82%。
2023年，中国汽车产销继续同比增长，据中汽协统计，2023年，中国汽车产销量分别达3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。在这一领域，随着公司智能汽车业务定点数量的增加及其相应的定点产品量产交付，项目生命周期内对公司营业收入有积极贡献。2023年度，公司智能驾驶及其他IoT智能设备视觉解决方案实现营业收入7,429.40万元，同比增长67.26%。
报告期内，公司实现营业收入67,025.44万元，同比增长26.07%；实现归属于上市公司股东的净利润8,848.77万元，同比增长53.03%。公司重点开展并推进了如下工作：
（一）移动智能终端业务产品创新，引领影像视觉行业潮流
1、以Turbo Fusion系列为代表的各类算法产品持续出货
公司不断推出新技术和多品类算法产品，持续为智能手机、平板电脑、笔记本电脑等领域的OEM客户提供强劲动力。公司于2022年打造并推出了TurboFusion创新产品系列，为行业带来了开创性的全链路超域解决方案。与传统的硬件升级模式不同，Turbo Fusion技术聚焦于软件层面的优化和处理，通过利用公司高并发异构计算框架构建了“软件ISP”平台，在此基础上实现对图像的智能处理。这一创新不仅改善了图像的动态范围、减少噪音，还进一步优化了图像的细节和色调映射，为用户带来更高清、灵动的影像拍摄新体验。
报告期内，针对消费者普遍关注的画质、人像、影调、抓拍、色彩五大需求，公司提炼整合出升级的Turbo Fusion架构；同时，公司加速产品化落地，在原有夜景、HDR、超分产品应用的基础上，扩展应用至运动抓拍、人像抓拍、长焦超清、高分辨率超分等视觉解决方案，该产品系列正赢得更多客户的青睐与认可。
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虹软Turbo Fusion架构
2、着眼XR产业发展趋势，构建空间计算技术体系
公司前瞻性布局了XR领域，从标定、感知、交互和视觉呈现四个维度构建了一套完整的虹软空间计算技术体系，为客户打造了一站式、全方位的产品解决方案。公司在大力更新技术的同时，也与多家业界头部厂商保持密切沟通和交流，持续扩大技术合作生态圈。
虹软智能XR头显空间感知解决方案
报告期内,公司持续优化基础技术指标，并已将大部分核心技术嵌入到了OpenXR框架中，为客户和开发者提供丰富、灵活且易于整合的产品组合。
针对头显SLAM和手柄SLAM，公司提升了定位和跟踪精度，为用户在虚拟现实和混合现实环境中提供更准确、稳定的体验。SLAM解决方案为设备提供定位和环境感知能力，使用户能够在现实世界和虚拟世界之间无缝切换。
针对视频透视（VST）相关算法，公司将整个流程的时延优化到了业界领先水平，使得人眼通过头显观测到的动作和实际的动作时延大幅缩短，进一步提升
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了佩戴者的临场感体验。VST解决方案可以让用户通过设备的摄像头实时观察周围环境，从而更好地融入虚拟体验中。
公司还重点实现并改善了XR头显手眼联合交互技术（Hand and Gaze FusionInteraction），该技术融合了手势交互技术（用户可通过手势动作来控制虚拟物体）和眼动追踪技术（跟踪用户视线，并根据其注视点进行相应操作），通过分析手部、眼部的运动轨迹及其关系，实现手眼协调的交互操作，给用户提供了更自然和直观的交互方式，让用户可以通过手势和视线来操控虚拟世界。
虹软智能XR头显眼球追踪解决方案 虹软智能XR头显手势交互解决方案
（二）智能汽车业务有序推进，全方位夯实业务发展基础
1、VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案继续迭代，搭载量持续提升
报告期内，公司客户数量、合作深度继续拓展，陆续获得多家车企及Tier 1定点。2023年1月以来，新增与长安新能源、长城、睿蓝、极氪、吉利、合众、长安、岚图、奇瑞、北汽新能源、一汽红旗等车厂在内的多个前装量产定点项目。
报告期内，公司舱内外算法产品搭载量持续提升。分别搭载了公司DMS、OMS、Face ID、TOF手势、舱外体态识别拍照、健康监测、AVM、智能尾门、哨兵监测等算法的量产出货车型累计已有数十款。随着定点产品量产交付，项目生命周期内对公司业绩产生积极影响。
报告期内，公司舱外算法产品逐步量产交付。公司具备3D能力的AVM自推出以来累计获得了几十款车型的定点，并有近二十款实现量产，基于AVM摄像头的扩增产品如智能尾门、视觉的哨兵监测也已完成OEM客户的定点导入并实现量产。此外，具备红外夜视能力的ADAS产品也成功完成定点导入。
报告期内，公司助力车企开拓国际市场。公司迄今累计取得了二十余款海外车型定点项目，其中已有十余款量产出货，覆盖欧盟、英国、挪威、以色列、澳大利亚、新西兰等地区。随着国内自主品牌主机厂商的量产车型持续出海，依托公司在合规能力上的竞争优势，公司在出海的车载量产业务上也会继续提升。
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报告期内，公司持续迭代VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案。伴随着智能座舱芯片的发展，智能座舱SoC芯片的CPU、DSP、NPU、GPU等内核算力获得大幅增强。公司将继续与高通等主流厂商合作，基于这些主流的方案平台更新迭代VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案，把视觉融合的自动泊车（APA）、记忆泊车（HPA）等泊车辅助功能迁移到座舱中，实现舱泊一体的完整解决方案，并进一步将智驾（ADAS）和泊车辅助功能（APA、HPA）整合为中高端芯片平台的一体化行泊视觉解决方案。
VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案部分核心内容
2、前装软硬一体车载视觉解决方案获全球定点，舱外方案产品化进程加速
报告期内，公司面向舱内的前装软硬一体车载视觉解决方案Tahoe系列产品获得多家国内外主机厂的合作项目，在帮助主机厂满足国内外DMS法规要求的主动安全功能同时，还可搭载公司智能座舱软件，在舱内智能互动及舒适性功能方面为主机厂提供可快速量产的可行选择。目前，Tahoe系列产品已经获得数家海外车厂多款车型的全球量产项目定点。
报告期内，公司面向舱外的前装软硬件一体车载视觉解决方案Westlake产品化进程加速，通过精益化软件架构设计与开发集成，达成了单颗SoC行泊车功能一体的产品化开发目标。①行车方面，AEB等安全类的功能根据区域性法规和行业标准需求进行了迭代；ACC、LCC、ILC等舒适类的功能在复杂场景中的性能表现得到进一步优化；L2+类的功能高速领航辅助已完成开发部署，并在实车测试中表现出色。以上功能均通过了阶段性里程累计测试，行车类功能性能显著提升，视觉感知算法达到准量产水平。②泊车方面，基础的垂直、水平、斜列车位泊车功能持续提升，同时机械车位泊车功能通过全新的感知及规控算法得以实
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现。
3、围绕大型商用车驾驶安全需求打造差异化产品，市场拓展初见成效基于公司车载视觉技术及产品的长期积累，公司面向商用车市场提供驾驶安全的一站式解决方案。在该领域，公司提供DMS、预警ADAS、BSD、AVM等一系列的软件算法解决方案，在报告期内已经有规模化出货。同时，为满足欧盟最新的GSR法规要求，公司提供能够满足GSR法规要求的DDAW/ADDW/BSIS/MOIS/ISA/LDW等多项功能的AiTrak软硬件一体解决方案，报告期内已经成功取得多家客车主机厂的出口车型定点。
（三）把握AIGC产业方向，完善能力架构并打造新产品
1、完善AIGC能力架构，积极探索基于AIGC的创新应用报告期内，公司通过扩充算力中心、升级ArcMuse计算引擎、引入研发、市场和销售端人才等举措持续完善AIGC能力架构。公司除在2023年推出了AIGC相关新技术和新产品，实现在移动智能终端和智能商业拍摄领域的实践落地外，AIGC技术还正在赋能公司智能汽车业务研发测试等环节，将加速公司舱外产品的落地和迭代进程。
基于AIGC能力架构的创新应用（以PhotoStudio? AI智能商拍摄影云工作室为例）
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AIGC技术持续快速发展，随着大模型参数量小型化和手机芯片算力的不断提升，更多的AIGC和大模型相关应用将进一步从云端下放到端侧，带动AI手机算法应用的爆发。公司也在积极布局，不断探索AIGC在手机端侧的新应用和新产品。例如，公司于报告期内研发了扩散模型图像超分辨率、扩散模型图像深度信息和AIGC星空扩图等解决方案。扩散模型图像超分辨率和深度信息解决方案均运用了Diffusion扩散模型，实现了图像超分辨率、画质增强技术以及对图像深度信息的精准计算。AIGC星空扩图解决方案中，通过公司智能寻星解决方案实现寻找并定位图像中的星体位置，用于指导Diffusion扩散模型在执行扩图任务时，生成出真实性高并且更大视野的星空摄影图像，提升用户星空拍摄的后续体验。报告期内，公司与高通、联发科等芯片平台公司开展合作，在其智能芯片平台上进行关于AIGC的应用演示，如在10月召开的2023高通骁龙峰会上展示了基于新一代骁龙8移动芯片的虹软创新性视频应用“Video Object Eraser”，11月召开的MediaTek天玑旗舰新品发布会上展示了虹软基于新一代天玑9300旗舰平台推出的“生成式AI超级分辨率技术”。基于更先进平台的特性，公司将下一代影像提升至更高水平，为用户带来前所未有的影像产品和视觉体验。
2、推出基于AIGC的智能商拍解决方案，解决商拍行业痛点随着电商销售行业的迅猛发展，服装和各类商品的效果展示图已经成为商品销售的重要部分。对于供应商和销售商来说，制作高质量的服装和各类商品的展示图是一项重要且颇具挑战的任务。传统外包给商拍工作室的模式，存在成本高企、效果受限、过程耗时、操作繁琐、模特缺乏、反馈延迟、复用性差等问题。为了解决这些问题和不足，公司利用基于多年积累的包含有效语义的大量样本，以及丰富的面向商拍应用的新样本集，为智能商拍构建了一套专有的ArcMuse计算技术引擎，它融合了虹软视觉大模型、视觉小模型、CV&CG技术和计算摄影技术。依托于ArcMuse计算技术引擎，公司于2023年第三季度上线了PhotoStudio? AI智能商拍云工作室商品版和服装版。报告期内，公司不断优化ArcMuse计算技术引擎，迭代视觉大模型，同时优化基于边缘检测、人体几何、深度恢复和智能分割等核心引擎的条件视觉小模型，对于用户输入的各类真人图、人台图或者商品图，均可高质量生成服装模特展示图和商品展示图。同时，公司2023年第四季度在PhotoStudio? AI服装版中正
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式推出了衣服图功能，仅需一张长袖或者短袖衣服平铺图，即可智能生成服装模特展示图。此外，还新增实现了一系列AI编辑功能，包括画质增强、智能美化、魔法擦除、智能补光、随心变形等丰富的AI编辑工具，通过深入商拍垂直领域，ArcMuse展现卓越效能，全方位提升商拍图片的美感和质感，并助力用户在效率、创意和成本控制方面取得更大的提升。
（四）构建完善的产品合规能力和质量体系，打造合规能力上的竞争优势在智能汽车业务领域，公司构建并不断完善产品合规和质量管理体系，在DMS等产品上形成了领先于同行的市场竞争优势，并基于此获得了多个国内外合规类产品量产定点项目。2023年，公司在产品合规能力以及质量体系建设方面的重点工作内容如下：
1、产品安全
在产品合规测试方面，公司致力于确保智能汽车产品符合国内外各项法规要求。2023年，公司智能汽车产品通过了多项欧盟准入法规的测试，包括适用于(EU) 2019/2144 ADDW的高级驾驶员分心警告系统、适用于UN Regulation No 151的车辆盲区检测系统、适用于UN Regulation No 159 的行人移动监测系统，正在进行（EU）2021/1958 ISA智能速度辅助系统的STU认证，这些举措旨在为客户提供面向海外的合规产品，为其拓展海外市场奠定坚实基础。与此同时，公司紧追国内车载产品标准，目前公司舱内DMS软件已配合主机厂通过C-NCAP、C-IASI等最新标准测试，展现产品能力。
在产品网络安全方面，为确保公司智能汽车产品网络安全管理符合全球多个国家和地区的法规要求，公司在2023年初步搭建了ISO/SAE 21434汽车网络安全管理体系，并在商用车海外项目中落地实施了网络安全开发，在设计、开发和生产过程中均采取了必要的安全措施，有效降低了汽车产品在整个生命周期内受到黑客攻击、数据泄露和操纵等安全威胁，提升了产品在整个生命周期内的安全性。
在产品功能安全方面，在2023年，公司基于通过认证的ISO26262功能安全管理体系进行项目落地，并在体系实践过程中持续改进，通过了认证机构在体系适用性和持续改进方面的年审。
在隐私数据合规方面，基于《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》、智能网联汽车数据通用要求等法律法规的要求，公司在产
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品端的个人信息和隐私保护方面做了明确的梳理和优化，对涉及用户相关数据的过程采取了更加可靠的技术措施，并对隐私政策的管理上进行了改进，在产品测试环节开展隐私数据合规的专项测试和安全检查，只有测试通过和安全检查通过的版本（不遗留中高级别问题）才可发布。
2、质量体系
在质量体系方面，2023年6月，公司智能汽车智能感知软件项目获得了iNTACS最高级评估师的Automotive SPICE能力等级评估，被认定达到了Automotive SPICE能力等级2的汽车软件开发过程能力。同时，公司开始在合资项目中执行该标准，为车厂和OEM厂商提供高质量的产品与服务。在前期取得ISO9001质量管理体系认证基础之上，公司于2023年开始进行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO45001职业健康安全管理体系的合并建设，并于2024年年初完成认证。
（五）优化人才战略布局，激发人才队伍活力
报告期内，公司树立了稳定现有团队结构、实现人才结构均衡配置和人才质量有序提升、有效激发团队活力的人才管理目标。在该目标的指引下，公司重点展了如下工作：
公司践行“专业专注、学习创新”“坚持创新、追求卓越”的人才培养理念，重点推动各层次人才专业能力发展提升。报告期内，公司新增开设“管理培训研修班”，带动一线业务管理者提升管理全局思维，提高组织能力与目标管理、高效团队管理能力；组织年度“项目管理训练营”活动，培养具备跨部门协作的项目管理骨干；开设“学习发展嘉年华”课程，分享培养挖掘内部优秀讲师；设计实施“虹鹰训练营”活动引导新员工积极融入公司氛围，为新员工提供了展示其工作潜力和综合素质的新平台。同时，公司持续强化技术创新文化氛围建设，通过开展 “工程质量奖”“信息安全卫士”“专利启航”等评选活动，继续促进学习型组织和技术创新文化的传承和沉淀。
公司在持续做好内部人才梯队建设、通过校招引入新生力量的同时，根据技术、业务的最新方向及需求，迅速响应、及时调整和优化了人才战略布局，陆续引进了智能汽车、AIGC等特定领域业务攻坚型人才，提前储备、培养具备国际化业务能力的人才以适应智能汽车海外市场拓展需求。
公司着重对各类专业人才、管理人才进行梳理盘点，对涉及核心技术架构、
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工程研发、产品管理等类别的资深专家级人才和高潜力青年骨干人才的岗位分布、任用配置、能力发展、效能评价等内容进行系统评估，优化员工职业发展通道体系，初步构建了多类别、多元化的人才发展模式。在这一过程中，公司提拔、任用了一批业绩、能力表现优秀，有发展潜力的新生代骨干人才充实到研发、产品、销售、运营等重要岗位上，进一步激活了人才队伍的内在驱动力。
（六）健全公司治理，铸就高质量发展基石
在内部控制方面，公司已建立了内部控制体系，制定了相应的内部控制制度，并在报告期内不断改进和完善，继续深化内部控制体系建设，逐步实现权责明确、管理科学，以保障公司规范运作和健康发展，实现公司战略和经营目标。报告期内，围绕法律、行政法规、证监会部门规章以及交易所业务规则的最新要求，公司于2023年11月启动了对现有治理制度的梳理工作，全面系统地修订或新增了包括《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等共计十七项治理制度，并已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关制度还将提交2023年年度股东大会审议。
二、2023年度董事会日常工作
（一）2023年度董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了4次会议，全体董事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第九次会议决议 | 2023年4月25日 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2022年年度利润分配方案的议案》 5、《2022年年度报告及其摘要》 6、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 7、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 9、《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》 10、《2023年第一季度报告》 11、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 12、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
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| 13、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第十次会议 | 2023年8月15日 | 会议审议通过如下议案： 1、《2023年半年度报告及其摘要》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023年10月26日 | 会议审议通过《2023年第三季度报告》 |
| 第二届董事会第十二次会议 | 2023年12月27日 | 会议审议通过《关于募投项目延期的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，股东大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据《公司章程》、专门委员会议事规则的相关规定，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定和要求，本着审慎、客观和独立的原则，勤勉尽责地行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司的重大决策，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。公司独立董事述职报告详见2024年4月19日刊载于上海证券交易所网站的《独立董事2023年度述职报告》。
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第二部分 2024年主要工作思路
一、重点落实“提质增效重回报”行动方案
2024年，公司将重点落实“提质增效重回报”行动方案，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳健的投资者回报和积极的投资者沟通等举措，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。
二、推动落实公司经营计划
2024年，公司仍将以技术创新赋能行业为使命，聚焦主业经营，立足价值创造，通过技术和产品创新、市场开拓、经营管理优化等多方面工作，不断巩固公司在视觉AI领域的优势地位，持续扩大行业影响力，坚定走好高质量发展之路。
（一）聚焦主业经营，立足价值创造
2024年，虹软将更多精力和资源投向未来的长远目标，针对核心技术、战略客户、战略市场进行更多的资源投入，为公司未来发展奠定良好基础。在产品与技术上，公司将围绕AI计算摄影、车载视觉感知以及XR空间计算、AIGC等AI前瞻性技术进行深入布局，构筑面向未来的领先和竞争力，为客户创造长期价值。
1、引领计算摄影，做好金字招牌
一直以来，虹软致力于通过计算摄影技术，不断突破硬件固有的限制与瓶颈，秉承“3P（性能、功耗、成本）”的产品研发理念，为客户提供极具竞争力的行业解决方案。虹软的目标是持续提升用户的视觉体验，并引领推动计算摄影的创新发展。
公司将进一步巩固在移动智能终端市场的领先地位，提高市场竞争力，并持续满足客户不断变化的需求。2023年，公司在独创的“智能超域融合（TurboFusion）”技术相关产品的落地项目中取得了显著成果，并受到了客户的高度认可。这些项目的成功不仅表现在已应用于旗舰机平台上，还扩展应用到部分高端机型平台，为公司进一步开拓“智能超域融合”市场奠定了坚实的基础。
2024年，公司将加速Turbo Fusion技术和产品的推广，除继续在各客户旗舰机型平台应用外，还将在更多高端机型上落地应用、逐步向市场主流机型渗透，以满足客户的差异化需求，并拓展产品覆盖范围。同时，公司将重点投入到TurboFusion技术在人像、长焦等场景相关的影像解决方案，致力于提供更加个性化
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和多样化的产品选择。除了在图像方面的技术投入，公司还将着眼于视频领域，计划将Turbo Fusion图像处理技术延伸至视频应用，继续丰富公司的视觉解决方案产品线。
2、深入赋能汽车产业安全智能化转型，与客户共赢未来
在过去几年里，公司坚持贯彻执行“先舱内、后舱外”“先国内、后国外”的战略，积极布局并择时调整战略执行，实现了舱内纯软件算法在国内汽车市场份额不断攀升的良好成绩。随着定点和量产规模的不断增长，客户对公司的认可度也逐年升高，智能汽车业务呈现厚积薄发的态势。
2024年，除了进一步挖掘国内市场，丰富智能座舱车载视觉解决方案，公司将加大“国外”与“舱外”的战略布局。“海外”的目标有二，一是积极助力厂商加速出海拓展市场需求，产品满足海外各类国际化安全标准，二是将公司车载视觉解决方案更多地直接向海外厂商拓展。“舱外”是加速舱外车载解决方案在研项目的落地，为行业深度打磨出高性价比的行泊、舱泊一体解决方案。
（1）在VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案方面，公司已经成为国内基于高通智能座舱平台上的主流视觉算法供应商，公司将利用已获得的国内市场地位，更加进取地开发、升级、迭代和延伸产品方案。2023年，公司的健康监测算法产品完成了从0到1的量产，符合DDAW以及NCAP要求的DMS规模化量产上线，CPD的儿童检测也在国内完成了摸底测试，为后续的量产做好了准备；2024年，公司将继续深耕座舱市场客户，拓宽车型覆盖，持续提升市场占有率。
在其中的舱外产品上，公司具备3D能力的AVM产品累计已有几十款车型定点，并于2023年完成了十余款车型的量产出货，包括基于AVM的哨兵监测已开始量产上线；公司的周视感知算法项目即将在OEM客户多款车型上量产出货；具备夜视能力的ADAS产品正在与OEM客户开发中，预计2024年内出货；公司VisDrive?升级版还将在2024年上半年重点推出基于智能SoC的舱泊一体解决方案。公司将继续以项目驱动产品落地，以产品驱动市场，在2024年积极拓展更多客户。
（2）公司面向舱内的前装软硬一体车载视觉解决方案Tahoe在2022年通过欧盟相关法规GSR（DDAW）认证测试的基础上，2023年也通过了欧盟授权机构的GSR（ADDW）的认证测试，这将帮助公司国内外客户更快地获得法规的准入资质。目前，Tahoe产品已经获得数家海外车厂的多款车型的全球定点项目，且量产开
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发也正在顺利推进中。公司将发挥前述优势和积累，2024年，在完成几款海外车厂车型量产项目开发的基础上，继续开拓海外新定点项目，并继续积极拓展以欧洲和亚太地区为重点的国际市场业务，帮助国内外客户更快地满足海外法规和行业标准的需求。2024年，公司将加速面向中端车舱外高级辅助驾驶的前装软硬件一体车载视觉解决方案Westlake的产品化进程。一方面，将基于开发的自动化测试系统进行更大规模的里程累积测试，验证并优化产品性能；另一方面，将继续通过软硬件一体化设计与开发，优化解决方案，提升产品功能上限，2024年上半年深入开发无高精度地图和极轻地图的NOA、记忆行车、记忆泊车等功能，同时还将展开市场推广工作。
（3）在商用车及工程机械车辆领域，公司提供一站式的软件算法解决方案以及AiTrak软硬件一体解决方案。2023年，公司重点拓展前装商用车、工程机械头部主机厂的定点开发工作，具备了完善的商用车解决方案，并获得了十余款车型定点；针对海外市场,研发了符合欧盟GSR法规的MonoLake、AiTrak软硬一体解决方案，完成了欧盟法规的BSIS/MOIS算法测试，已取得多家主机厂定点项目，并正在配合整车完成法规认证。
2024年，公司将进一步迭代面向商用车、工程机械前装OEM市场的产品技术方案，完成欧盟法规要求的ISA功能零部件认证，确保定点车型顺利通过整车认证，持续推进各个OEM客户的产品导入工作；商用车业务在确保国内算法授权业务稳定增长基础上，还将着力开拓海外市场软件算法授权市场。
3、着眼产业演进规律，积极布局拓展XR、AIGC等技术和产品
随着公司对AIGC以及XR空间计算等领域的深入研究与探索，以这些先进技术实现对新型市场的布局，为公司开创新的增长提供机会。
在XR领域，空间计算技术不仅为下一代移动平台，尤其是XR智能终端的发展提供有力支持，还在空间感知、视觉呈现、人机交互以及数字内容方面实现了突破，为用户带来更加沉浸式的体验。公司围绕标定、感知、交互和视觉呈现等方面，构建了一套完整的空间计算技术体系。随着移动智能终端的普及和XR技术的演进，未来，公司将进一步挖掘空间计算技术的潜力，推动AR和VR等扩展现实技术的融合与创新，以满足用户对更加沉浸式、智能化数字体验的需求。
在AIGC方向，公司将持续重点投入，不断优化ArcMuse计算技术引擎并将
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ArcMuse的新能力应用到包括PhotoStudio? AI智能商拍云工作室在内的产品上。2024年，公司将发力AIGC商拍视频生成，基于用户输入的商品图片或者模特图片，捕捉商品的细节特征、质感、色彩等方面的精确信息，生成更能展示商品真实面貌的动态商拍视频；同时，公司会不断更新和迭代PhotoStudio? AI智能商拍云工作室服装版和商品版产品功能，拓展衣服图支持的产品类别。未来，公司将充分发挥在视觉人工智能领域的技术和能力，通过技术发展和市场发展模式创新来助推企业的进一步升级，整合内外部资源，进一步丰富AIGC产品矩阵，预计2024年推出PhotoStudio? AI个人终端应用，继续探索把虹软AI技术带到更多的智能设备领域和应用场景，助力更多“视觉人工智能+X”产业的发展。
（二）加强战略合作，实现生态共赢
在持续创新的同时，公司坚持加强与生态伙伴的合作，共同探索新的商业模式和市场机会。公司乐于通过与合作伙伴共享资源和技术，共同应对市场挑战，实现互利共赢。公司已经与芯片厂商、光学模组厂商、汽车Tier 1厂商等多领域的供应商建立了长期的合作关系。
面向未来，公司将进一步拓展与生态圈合作伙伴的合作范围和深度。公司将继续加强与现有合作伙伴之间的合作关系，深化合作领域，共同开发新的产品和解决方案；同时，也将积极寻找新的合作伙伴，拓展合作网络，以实现更广泛的资源共享和技术交流。2023年，公司积极探索虹软视觉人工智能技术在商拍领域的应用并针对行业痛点推出了新产品，进入了新的商业赛道；2024年，公司将结合新的商业模式特征，通过加强生态合作、拓展渠道商等多种方式实现快速获客。
（三）持续创新投入，提升发展韧性
创新一直是虹软及虹软子公司近三十年来生存和发展的基石。长期以来，公司坚持将年收入的30%以上投入到研发领域，这不仅是为了跟上市场的步伐，更是为了引领影像视觉行业的发展。正是由于长期的研发投入，公司在许多视觉技术领域持续保持领先地位，并能够在激烈的市场竞争中脱颖而出，赢得客户的尊重和信任。
2024年，公司将继续保持对研发的高投入，并进一步提升发展韧性。公司将不断挖掘和探索新的技术领域，推动技术的突破和创新，以应对不断变化的市
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场需求。同时，公司也将注重研发成果与市场需求相结合，不断推出具有竞争力的产品和解决方案，从而为客户创造更大的价值。
（四）优化经营管理，提高经营质量与效率
2024年，除继续坚持研发驱动，聚焦主业稳健经营，从而提升价值创造能力之外，公司还将从人才队伍建设、持续提升业财融合、加强现金管理等维度优化经营管理，提升经营效率与效果。
1、注重人才队伍建设，持续激发组织活力
2024年，公司将优化人才引进和使用策略，有序规划增量人才储备，优化招聘组织效能，为智能汽车以及AIGC、XR等新业务领域提供人力保障。同时，公司继续强化人才激励与培养力度，根据岗位类别、业务定位等属性，分层、分类实施专业能力培训提升项目，强化各岗位角色的战略执行力，充分为业务蓄势赋能；继续完善各专业领域专家级资深员工的职业发展规划及多元化评价激励模式的探索创新，激发优秀人才的创造力和自驱力，带动整体团队效能提升。此外，公司将进一步加强体系化的人力资源合规管理，对内部人事管理制度、流程、协议以及相关文档进行系统优化。
2、持续提升业财融合，强化经营归因分析
近几年来，公司持续加强业务发展与财务管理的融合，通过财务的参与和支持来提高业务的效率与效果，同时通过业务的反馈和改进来优化财务的规划与控制。对于成熟的业务，公司重点关注客户维度的签约、收入及现金流的同比、环比变化；针对新业务，公司建立了与业务更紧密的监管合作机制，强化沟通，全面实施事前、事中和事后的管控措施。公司注重对客户信用状况的评审，对于合约中的关键条款进行严格把关，加强对应收账款的催收及管理。2024年，公司将持续推进业务和财务的深度合作，不断提公司的经营效率。
3、加强现金管理，实现资金安全与收益的平衡
作为研发驱动型企业，公司持续围绕视觉人工智能技术进行投入，确保公司始终保持在行业领域内的竞争优势。为确保有足够的资金投入到技术研发，同时也为防范企业经营过程中的不确定性风险，公司持续保有较高现金储备，截至2023年末，本公司的资金存量共计为人民币226,419.09万元。在保障公司经营安全的前提下，公司亦通过现金管理提高资金收益。同时，公司还以现金分红或股份回购的形式，将公司的一部分盈余回报给股东。2024年，公司将继续加强现金
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管理，并更加注重投资者回报，实现资金安全与收益的平衡。
特此报告。
虹软科技股份有限公司2024年5月10日
2022年年2022年年度股东大会会议材料2023年年度股东大会会议材料
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议案附件二：
虹软科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定，本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉、尽责地履行监事职责，积极开展相关工作，列席了公司董事会会议和股东大会，对公司依法运作情况进行了审查，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，有效地发挥了监事会职能，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现就2023年度主要工作及2024年度工作计划汇报如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了5次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第二届监事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2022年年度利润分配方案的议案》 4、《2022年年度报告及其摘要》 5、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 7、《关于监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》 8、《2023年第一季度报告》 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 10、《关于提名监事候选人的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第九次会议 | 2023年5月16日 | 1、《关于选举监事会主席的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第十次会议 | 2023年8月15日 | 1、《2023年半年度报告及其摘要》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
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| 4 | 第二届监事会第十一次会议 | 2023年10月26日 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 5 | 第二届监事会第十二次会议 | 2023年12月27日 | 1、《关于募投项目延期的议案》 |
二、监事会对2023年度公司有关事项的意见
2023年度，监事会深入了解公司经营管理情况，有效开展各项工作，重点关注公司规范运作情况、财务工作情况、募集资金存放与使用情况、内部控制制度执行情况等方面，并落实到监事会日常监督、检查工作中，切实履行了监事会的监督职责。
（一）监事会对公司规范运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，积极出席股东大会，列席董事会，认真审阅相关会议资料，及时与相关人员沟通，并对公司2023年规范运作情况进行监督、检查。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得以有效运行，合理地保证了公司经营管理的合法合规、财务报告的真实可靠，有效地防范了各类风险，提高了公司经营效率和效果；公司股东大会、董事会会议的召集召开符合规定，决策程序合法有效，决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员开拓进取、勤勉尽责、廉洁自律，在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的意见
公司监事会对2023年度公司的财务状况进行了监督检查，先后审议了公司提交的《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营状况、成果和财务状况。
（三）监事会对公司募集资金存放和使用情况的意见
报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，对超募资金永久补流、暂时闲置募集资金进行现金管理、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、募投项目延期等事项及公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进
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行了核查，认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）监事会对公司内部控制制度执行情况的意见
报告期内，监事会认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，监事会认为，公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内容控制制度体系，合理地保证了公司经营管理的合法合规、财务报告的真实可靠，有效地防范和降低了各类风险，达到了公司内部控制的目标。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》及相关法律、法规的要求，本着对公司及全体股东负责的精神，继续忠实勤勉地履行监事职责。
（一）提升履职能力。监事会成员将积极参加证监会、交易所及公司等组织的相关培训，不断加强自身专业知识、职业素养，勤勉尽责，切实维护公司及股东的合法权益，推动公司健康、持续发展。
（二）加强监督管理。监事会将继续强化内部监督职能，充分利用监督检查职权，督促公司持续提升公司内部控制管理水平、推动公司治理结构和内部控制制度体系不断完善，从而更好地维护公司及股东的利益。
特此报告。
虹软科技股份有限公司2024年5月10日
2023年年2023年年度股东大会会议材料2023年年度股东大会会议材料
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议案附件三：
虹软科技股份有限公司2023年度财务决算报告
作为全球影像视觉技术的赋能者，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）秉承成就客户、创造价值的理念，持续自我突破并挑战新的技术边界，致力于在产业迭代的潮涌中破浪前行，在成就客户的过程中创造企业价值。2023年，公司以创新驱动企业发展，巩固扩大了在移动智能终端领域的技术和市场优势，大力开拓了智能汽车领域的新市场和新客户，同时着眼产业趋势进行前瞻性的技术培育和业务布局，公司进一步夯实了核心竞争力，实现了新质生产力在公司业务上的落地实践。根据《公司章程》的规定，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度财务报表审计情况
虹软科技2023年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11063号）。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了虹软科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
币种：人民币 单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 670,254,360.04 | 531,648,526.82 | 531,648,526.82 | 26.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 88,487,716.83 | 57,822,806.53 | 57,797,302.49 | 53.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 68,069,398.65 | 6,814,662.44 | 6,789,158.40 | 898.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 255,528,317.66 | 44,630,176.92 | 44,630,176.92 | 472.55 |
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| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,672,606,161.32 | 2,579,022,814.44 | 2,579,177,049.30 | 3.63 |
| 总资产 | 3,120,573,359.75 | 2,989,603,256.60 | 2,982,674,093.89 | 4.38 |
注：上述追溯调整系公司根据财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求，自2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.14 | 0.14 | 57.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.22 | 0.14 | 0.14 | 57.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.17 | 0.02 | 0.02 | 750.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 2.26 | 2.26 | 增加1.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.60 | 0.27 | 0.27 | 增加2.33个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 54.11 | 54.15 | 54.15 | 减少0.04个百分点 |
2023年年2023年年度股东大会会议材料2023年年度股东大会会议材料
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三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务情况
1、资产构成及变动情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日-调整后 | 本期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 1,926,472,283.85 | 1,650,959,176.63 | 61.73 | 275,513,107.22 | 16.69 | 主要系公司本期货款收回较多所致。 |
| 交易性金融资产 | 268,514,057.02 | 421,297,152.52 | 8.60 | -152,783,095.50 | -36.26 | 主要系公司本期购买理财产品结构调整所致。 |
| 应收票据 | 1,732,723.88 | - | 0.06 | 1,732,723.88 | 不适用 | |
| 应收账款 | 101,455,057.37 | 133,932,172.48 | 3.25 | -32,477,115.11 | -24.25 | |
| 预付款项 | 11,168,449.68 | 7,290,192.85 | 0.36 | 3,878,256.83 | 53.20 | 主要系公司预付的采购款和销售咨询服务商的服务费上升所致。 |
| 其他应收款 | 3,768,436.28 | 5,363,839.26 | 0.12 | -1,595,402.98 | -29.74 | 主要系公司视觉人工智能产业化基地项目履约保证金收回所致。 |
| 存货 | 14,728,014.92 | 11,990,014.85 | 0.47 | 2,738,000.07 | 22.84 | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 23,000,000.00 | - | -23,000,000.00 | -100.00 | 主要系公司本期长期理财产品到期回收所致。 |
| 其他流动资产 | 105,510,145.82 | 25,691,969.13 | 3.38 | 79,818,176.69 | 310.67 | 主要系公司本期购买大额存单所致。 |
| 流动资产合计 | 2,433,349,168.82 | 2,279,524,517.72 | 77.98 | 153,824,651.10 | 6.75 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日-调整后 | 本期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 34,137,828.20 | 38,353,763.06 | 1.09 | -4,215,934.86 | -10.99 | |
| 其他权益工具投资 | 122,446,287.48 | 122,554,592.67 | 3.92 | -108,305.19 | -0.09 | |
| 其他非流动金融资产 | 4,800,135.34 | 4,897,204.11 | 0.15 | -97,068.77 | -1.98 | |
| 投资性房地产 | 3,418,000.30 | - | 0.11 | 3,418,000.30 | 不适用 | |
| 固定资产 | 431,932,168.42 | 430,102,725.99 | 13.84 | 1,829,442.43 | 0.43 | |
| 使用权资产 | 19,500,044.79 | 29,641,876.60 | 0.62 | -10,141,831.81 | -34.21 | 主要系使用权资产在租赁期内计提折旧所致。 |
| 无形资产 | 23,191,351.40 | 24,222,279.51 | 0.74 | -1,030,928.11 | -4.26 | |
| 长期待摊费用 | 4,271,005.08 | 4,179,179.37 | 0.14 | 91,825.71 | 2.20 | |
| 递延所得税资产 | 41,821,644.04 | 51,424,876.75 | 1.34 | -9,603,232.71 | -18.67 | 主要系境外子公司研发支出的可抵扣暂时性差异所致。 |
| 其他非流动资产 | 1,705,725.88 | 4,702,240.82 | 0.05 | -2,996,514.94 | -63.73 | 主要系预付长期资产购置款减少所致。 |
| 非流动资产合计 | 687,224,190.93 | 710,078,738.88 | 22.02 | -22,854,547.95 | -3.22 | |
| 资产总计 | 3,120,573,359.75 | 2,989,603,256.60 | 100.00 | 130,970,103.15 | 4.38 |
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2、负债构成及变动情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日-调整后 | 本期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 1,204,621.03 | 891,285.01 | 0.04 | 313,336.02 | 35.16 | |
| 预收款项 | 22,025.64 | - | - | 22,025.64 | 不适用 | |
| 合同负债 | 258,456,228.41 | 160,533,869.41 | 8.28 | 97,922,359.00 | 61.00 | 主要系公司本期移动智能终端视觉解决方案业务上升所致。 |
| 应付职工薪酬 | 63,115,860.60 | 46,656,575.12 | 2.02 | 16,459,285.48 | 35.28 | 主要系业绩上升员工奖励增加所致。 |
| 应交税费 | 14,544,297.44 | 39,957,062.95 | 0.47 | -25,412,765.51 | -63.60 | 主要系公司当期企业所得税费用减少所致。 |
| 其他应付款 | 64,094,531.40 | 111,491,781.24 | 2.05 | -47,397,249.84 | -42.51 | 主要系公司本期支付视觉人工智能产业化基地项目的工程款所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,508,629.16 | 9,521,298.14 | 0.27 | -1,012,668.98 | -10.64 | |
| 其他流动负债 | 9,025,395.42 | 4,346,819.78 | 0.29 | 4,678,575.64 | 107.63 | 主要系公司本期的待转销项税额上升所致。 |
| 流动负债合计 | 418,971,589.10 | 373,398,691.65 | 13.43 | 45,572,897.45 | 12.20 | |
| 非流动负债： | - | |||||
| 租赁负债 | 10,922,256.53 | 19,490,995.13 | 0.35 | -8,568,738.60 | -43.96 | 主要系子公司办公场所按租赁合同支付租金所致。 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日-调整后 | 本期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 预计负债 | 994,761.46 | - | 0.03 | 994,761.46 | 不适用 | 主要系公司结合案件进展情况以及初审法院判决结果等，计提了预计负债所致。 |
| 递延收益 | 3,502,416.39 | 2,449,330.63 | 0.11 | 1,053,085.76 | 42.99 | 主要系公司政府补助中与资产相关的补助增加所致。 |
| 递延所得税负债 | 13,429,013.81 | 14,911,580.49 | 0.43 | -1,482,566.68 | -9.94 | |
| 非流动负债合计 | 28,848,448.19 | 36,851,906.25 | 0.92 | -8,003,458.06 | -21.72 | |
| 负债合计 | 447,820,037.29 | 410,250,597.90 | 14.35 | 37,569,439.39 | 9.16 |
3、所有者权益构成及变动情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日-调整后 | 本期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 所有者权益（或股东权益） | ||||||
| 实收资本（或股本） | 406,000,000.00 | 406,000,000.00 | 13.01 | - | - | |
| 资本公积 | 1,922,680,353.47 | 1,895,331,234.28 | 61.61 | 27,349,119.19 | 1.44 | 主要系公司实际控制人按照其承诺承担的诉讼相关费用所致。 |
| 减：库存股 | 211,396,457.21 | 211,396,457.21 | 6.77 | - | - |
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| 其他综合收益 | 49,957,646.55 | 31,207,020.67 | 1.60 | 18,750,625.88 | 60.08 | 主要系公司本期权益工具投资的估值上升及美元汇率波动产生的外币报表折算差额增加所致。 |
| 盈余公积 | 47,034,688.31 | 35,143,985.79 | 1.51 | 11,890,702.52 | 33.83 | 主要系公司按照本期实现的净利润10%计提法定盈余公积所致。 |
| 未分配利润 | 458,329,930.20 | 422,737,030.91 | 14.69 | 35,592,899.29 | 8.42 | 主要系公司本期分配现金股利及本期净利润计提盈余公积后转入所致。 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 2,672,606,161.32 | 2,579,022,814.44 | 85.64 | 93,583,346.88 | 3.63 | |
| 少数股东权益 | 147,161.14 | 329,844.26 | - | -182,683.12 | -55.38 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,672,753,322.46 | 2,579,352,658.70 | 85.65 | 93,400,663.76 | 3.62 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,120,573,359.75 | 2,989,603,256.60 | 100.00 | 130,970,103.15 | 4.38 |
（二）经营成果
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度-调整后 | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 一、营业总收入 | 670,254,360.04 | 531,648,526.82 | 138,605,833.22 | 26.07 | |
| 其中：营业收入 | 670,254,360.04 | 531,648,526.82 | 138,605,833.22 | 26.07 | 主要系公司移动智能终端视觉解决方案本期实现营业收入58,129.02万元，较上年同期增长22.82%和公司智能驾驶及其他IoT智能设备视觉解决方案本期实现营业收入7,429.40万元，较上年同期增长67.26%所致。 |
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| 二、营业总成本 | 587,486,046.94 | 494,584,222.38 | 92,901,824.56 | 18.78 | |
| 其中：营业成本 | 64,709,837.96 | 61,203,688.92 | 3,506,149.04 | 5.73 | |
| 税金及附加 | 7,811,798.23 | 5,505,022.47 | 2,306,775.76 | 41.90 | |
| 销售费用 | 118,098,750.78 | 89,186,470.89 | 28,912,279.89 | 32.42 | 主要系公司本期工资薪金，差旅费用，销售咨询服务商的服务费增加所致。 |
| 管理费用 | 90,701,647.84 | 70,652,949.34 | 20,048,698.50 | 28.38 | 主要系公司本期律师费增加所致。 |
| 研发费用 | 362,695,964.80 | 287,868,528.05 | 74,827,436.75 | 25.99 | 主要系公司本期工资薪金增加所致。 |
| 财务费用 | -56,531,952.67 | -19,832,437.29 | -36,699,515.38 | 不适用 | 主要系公司本期银行存款利息增加所致。 |
| 加：其他收益 | 39,879,518.21 | 19,846,626.70 | 20,032,891.51 | 100.94 | 主要系公司本期政府补助收入增加所致。 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -11,592,151.70 | 976,501.19 | -12,568,652.89 | -1,287.11 | 主要系公司本期理财规模下降相应收益减少，以及联营企业业绩下降所致。 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 5,071,318.66 | 17,438,650.95 | -12,367,332.29 | -70.92 | 主要系公司本期理财规模下降相应收益减少所致。 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -7,107,581.38 | -5,356,673.61 | -1,750,907.77 | 不适用 | |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,325,966.70 | -4,861,012.99 | 3,535,046.29 | 不适用 | 主要系公司终止出货产品的物料本期计提存货跌价准备减少所致。 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -5,930.51 | -199,968.45 | 194,037.94 | 不适用 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 107,687,519.68 | 64,908,428.23 | 42,779,091.45 | 65.91 |
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| 加：营业外收入 | 1,062,762.81 | 118,366.94 | 944,395.87 | 797.85 | |
| 减：营业外支出 | 2,007,055.33 | 54,713.51 | 1,952,341.82 | 3,568.30 | 主要系公司结合案件进展情况以及初审法院判决结果等，计提了预计负债所致。 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 106,743,227.16 | 64,972,081.66 | 41,771,145.50 | 64.29 | |
| 减：所得税费用 | 18,503,100.10 | 7,897,580.73 | 10,605,519.37 | 134.29 | 主要系境外子公司研发支出的暂时性差异所致。 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 88,240,127.06 | 57,074,500.93 | 31,165,626.13 | 54.61 | |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 88,487,716.83 | 57,822,806.53 | 30,664,910.30 | 53.03 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -247,589.77 | -748,305.60 | 500,715.83 | 不适用 |
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（三）现金流量
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度-调整后 | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 255,528,317.66 | 44,630,176.92 | 210,898,140.74 | 472.55 | 主要系公司本期销售回款及合同负债增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 43,860,287.45 | 773,998,947.52 | -730,138,660.07 | -94.33 | 主要系公司本期利用闲置资金进行现金管理购买的结构性存款到期金额下降所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,758,397.44 | -88,918,963.76 | 53,160,566.32 | 不适用 | 主要系公司本期现金分红金额下降和收到的实际控制人承担的诉讼费增加所致。 |
特此报告。
虹软科技股份有限公司2024年5月10日
2023年年2023年年度股东大会会议材料2023年年度股东大会会议材料
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听取事项：
听取虹软科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事2023年度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，独立董事分别编写了《独立董事2023年度述职报告》，由独立董事分别向股东大会汇报。详细内容已于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
虹软科技股份有限公司
2024年5月10日