证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2024-031
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：164.04万份
? 限制性股票回购注销数量：95.025万股
? 限制性股票的回购价格：23.57元/股
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）于2024年4月29日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2023年度业绩未达到公司《2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，及有1名激励对象已主动离职。具体情况如下：
一、本激励计划的审议程序及实施情况
1、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月26日至2022年10月9日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年10月11日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2022年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月17日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意确定2022年10月17日为本次激励计划的首次授予日，向43名激励对象授予共计435.10万股限制性股票，授予价格为23.57元/股；向59名激励对象授予共计554.80万份股票期权，行权价格为37.70元/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2023年8月29日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2023年9月20日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
7、2024年4月29日，公司分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权情况
1、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因
根据《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期/第二个行权期公司层面的解除限售/行权条件为“2023年净利润不低于3.00亿元”。前述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《康隆达2023年年度报告》，公司2023年度业绩未达到《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期/第二个行权期的公司层面业绩考核要求。另外，鉴于1名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。
2、本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量
（1）限制性股票的回购价格
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为23.57元/股。
（2）本次限制性股票的回购注销数量、股票期权注销数量
根据公司《激励计划》的相关规定，本次因公司2023年度业绩未达本股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期/第二个行权期的公司层面业绩考核要求及因激励对象离职，公司应回购注销限制性股票950,250股（含1名离职激励对象的回购数量6,900股）及注销股票期权1,640,400份。
（3）本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为22,397,392.50元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由162,061,307股变更为161,111,057股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,893,600 | -950,250 | 943,350 |
| 无限售条件股份 | 160,167,707 | 0 | 160,167,707 |
| 总 计 | 162,061,307 | -950,250 | 161,111,057 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权。（二）本次注销的原因、价格和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。（三）公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2024年4月30日