天津百利特精电气股份有限公司
2023年年度股东大会资料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会议程 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 13
议案四：2023年年度报告及摘要 ...... 14
议案五：2023年度利润分配预案 ...... 15
议案六：关于变更会计师事务所的议案 ...... 16
议案七：关于公司董事长薪酬方案的议案 ...... 19议案八：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ........ 21议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 34
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 42
议案十一：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 50
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 55
议案十三：关于选举独立董事的议案 ...... 65议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 66
汇报事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 70
2023年年度股东大会议程天津百利特精电气股份有限公司2023年年度股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。本次会议由董事长杨川先生主持。现场会议召开时间为：2024年5月9日下午14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道12号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程如下：
一、 现场会议开始
（一） 主持人宣布会议开始
（二） 主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员
（三） 推举现场表决结果清点人（2名股东代表及1名监事）
（四） 审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答
非累计投票议案：
1.审议《2023年度董事会工作报告》
2.审议《2023年度监事会工作报告》
3.审议《2023年度财务决算报告》
4.审议《2023年年度报告及摘要》
5.审议《2023年度利润分配预案》
6.审议《关于变更会计师事务所的议案》
7.审议《关于公司董事长薪酬方案的议案》
8.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
9.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
10.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
11.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
12.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
13.审议《关于选举独立董事的议案》
14.审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
15.听取《2023年度独立董事述职报告》
（五） 股东对各项议案投票表决
（六） 由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果
二、 现场会议休会
上传现场会议数据，等待网络投票结果。
三、 现场会议复会
（一） 宣布本次会议决议
（二） 律师宣读法律意见书
（三） 履行签字程序
主持人宣布会议结束。
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二〇二四年五月九日
议案一：
2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年，天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 公司经营情况
2023年，公司董事会着眼培育有竞争力的增长，紧密围绕公司发展整体规划布局，以高质量发展为首要任务，以科技创新为引领，以市场需求为导向，大力发展主业，持续致力于提升盈利能力和经营业绩，力求以更好的业绩回报投资者。2023年公司实现营业收入203,524.67万元，同比减少8.86%；实现归属于上市公司股东净利润11,879.20万元，同比减少1.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,932.17万元，同比减少5.23%。2023年末，公司总资产394,093.81万元，较年初增长4.09%；归属于上市公司股东的净资产205,478.70万元，较年初增长4.46%。
二、 董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议，其中现场会议1次，通讯表决方式4次，现场和通讯表决相结合方式6次，历次会议的召集、召开、表决均按照《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关要求规范运作，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 八届十一次 | 2023年01月10日 | 审议通过《关于核销应收款项坏账的议案》、《关于公司职业经理人基薪的议案》。 |
| 八届十二次 | 2023年03月06日 | 审议通过《关于为控股子公司荣信兴业公司提供担保的议案》。 |
| 八届十三次 | 2023年04月24日 | 审议通过《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《2022年度社会责任报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司董事长薪酬方案的议案》、《关于2023年度公司董事长经营业绩目标的议案》、《2021年度激励基金提取与分配方案》、《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》、《第三期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》、《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于注销南大强芯公司的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 八届十四次 | 2023年04月26日 | 审议通过《2023年第一季度报告》。 |
| 八届十五次 | 2023年07月03日 | 审议通过《关于选聘朱文斌为常务副总经理的议案》。 |
| 八届十六次 | 2023年07月31日 | 审议通过《关于聘任公司总会计师（财务负责人）及解聘财务总监的议案》。 |
| 八届十七次 | 2023年08月25日 | 审议通过《2023年半年度报告及摘要》、《关于续聘公司常年法律顾问的议案》、《关于控股子公司日常关联交易的议案》。 |
| 八届十八次 | 2023年09月18日 | 审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》。 |
| 八届十九次 | 2023年09月25日 | 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于公司行政管理组织机构调整的议案》。 |
| 八届二十次 | 2023年10月26日 | 审议通过《2023年第三季度报告》。 |
| 八届二十一次 | 2023年12月21日 | 审议通过《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于公司职业经理人薪酬及经营业绩目标的议案》。 |
（二）董事履职情况
报告期内，各位董事出席会议的情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 杨 川 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 仲明振 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张玉利 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郝 颖 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 许 健 | 否 | 11 | 10 | 0 | 0 | 1 | 否 | 1 |
| 李 洲 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（三）执行股东大会决议
报告期内，公司共召开了1次股东大会，审议议案涉及定期报告、员工激励、董事长薪酬、聘任年度审计机构等事项，相关工作均已如期完成。
（四）董事会专门委员会履职情况
1.董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 郝颖（主任委员）、仲明振、张玉利 |
| 公司治理委员会 | 张玉利（主任委员）、仲明振 |
| 薪酬与考核委员会 | 仲明振（主任委员）、张玉利、杨川 |
| 战略发展委员会 | 杨川（主任委员）、仲明振、许健、李洲 |
2.报告期内审计委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023-01-10 | 1.审议通过《关于核销应收账款项坏账的议案》；2.听取经营层关于公司2022年度整体经营情况的汇报。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-04-11 | 1.审议通过并向董事会提交《审计委员会2022年度履职情况报告》；2.关于2022年度审计工作总结；3.对审计报告中“关键审计事项”进行审议；4.审议通过《2022年度内部控制评价报告》；5.对续聘会计师事务所、会计政策变更事项发表意见；6.听取公司内审部门关于2022年度内部控制检查工作的汇报。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-04-26 | 审阅公司2023年第一季度财务报表并发表意见。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-08-24 | 1.审阅公司2023年半年度财务报表并发表意见；2.听取公司内审部门关于半年度内部控制检查工作的汇报。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-10-26 | 审阅公司2023年第三季度财务报表并发表意见。 | 一致通过全部事项 |
3.报告期内公司治理委员会召开8次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023-01-29 | 审议控股子公司董事、高级管理人员调整事项。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-04-24 | 审议子公司董事、高级管理人员调整事项。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-06-16 | 审议子公司董事调整事项。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-07-03 | 审核公司高级管理人员人选任职资格。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-07-26 | 审核公司高级管理人员人选任职资格。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-08-24 | 审议子公司董事、监事、高级管理人员调整事项。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-09-25 | 审核公司高级管理人员人选任职资格。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-11-21 | 审议子公司董事调整事项。 | 一致通过全部事项 |
4.报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023-04-23 | 1.审议通过《关于公司董事长薪酬方案的议案》；2.审议通过《关于2023年度公司董事长经营业绩目标的议案》；3.审议通过《2021年度激励基金提取与分配方案》；4.审议通过《第三期员工持股计划(草案)及其摘要》。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-07-26 | 审议通过公司新任高管生活补贴执行标准。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-07-31 | 审议通过公司新任高管薪酬。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-10-08 | 审议通过公司新任高管薪酬。 | 一致通过全部事项 |
| 2023-11-21 | 审议通过《关于确定公司职业经理人薪酬及经营业绩目标的议案》。 | 一致通过全部事项 |
（五）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）信息披露情况
董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，自觉履行信息披露义务。2023年公司共披露定期报告及季报4份、临时公告43份、其他上传备案文件百余份。董事会遵循信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的基本原则，客观地反映公司发生的相关事项，确保公司信息披露内容与程序合法合规，保障投资者知情权。
（七）内部控制实施情况
报告期内，公司继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，以及公司内部控制手册和相关制度的规定，建立健全内部控
制体系，新建及修订了多项内部管理制度，持续推进内部控制管理工作。
三、 2024年董事会工作计划
（一）持续提高公司治理水平
董事会将持续完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，加强对公司决策的监督和指导，保障董事会高效率运作，按照公司既定的发展战略，贯彻落实股东大会的各项决议，促进公司可持续健康发展。
（二）严格履行信息披露义务
公司董事会将按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求，认真履行信息披露义务，提升信息披露的针对性和有效性，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）提升投资者关系管理工作能力
董事会将依法维护全体股东的合法权益，尤其是中小投资者合法权益，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，形成公司与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立投资者对公司发展的信心。
（四）推动公司高质量发展
公司董事会将着眼提升公司核心竞争力，注重技术创新和产品质量，加强人才队伍建设，健全人才选拔机制、培训机制和激励机制，加强市场营销和品牌建设，全面提升企业的竞争力和可持续发展能力，实现公司高质量发展目标。
（五）积极分红回馈股东
董事会高度重视对投资者的回报，以积极回报投资者为目标，平衡现金分红和公司发展所需资金关系，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司将坚持以相对稳定的利润分配政策回报股东，与股东分享公司发展的经营成果。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二四年五月九日
议案二：
2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，充分发挥监事会在公司治理中的作用。现就2023年度主要工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
2023年公司监事会共召开监事会会议6次，列席11次董事会会议和1次股东大会会议。监事会会议的召开情况具体如下：
| 会议届次 | 会议议题 |
| 第八届监事会第九次会议 | 《关于核销应收款项坏账的议案》、《关于公司职业经理人基薪的议案》 |
| 第八届监事会第十次会议 | 《关于为控股子公司荣信兴业公司提供担保的议案》 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2021年度激励基金提取与分配方案》、《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于注销南大强芯公司的议案》 |
| 第八届监事会第十二次会议 | 《2023年第一季度报告》 |
| 第八届监事会第十三次会议 | 《2023年半年度报告及摘要》 |
| 第八届监事会第十四次会议 | 《2023年第三季度报告》 |
二、 监事会对公司依法运作情况的意见
2023年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履
行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。监事会通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护全体股东和员工的合法权益。公司所有重大决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，建立并持续完善内部控制制度及管理制度。公司高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，未发现在履行公司职务时违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的意见
2023年，监事会认真检查了公司2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、2023年半年度财务报告和2023年第三季度财务报告，对公司的财务状况、财务管理等内容进行了有效的监督与检查。监事会认为，公司财务状况、经营成果良好，财务制度健全，财务报告的编制和审核符合相关法律法规，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内的关联交易进行了监督核查，认为公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
五、 监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告和公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规的要求，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，能够适应公司经营管理和发展的实际需要。
六、 2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，依法履行监督职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合公司股东和董事会的工作，定期组织召开监
事会工作会议，充分发挥监事会的作用，保障公司规范运作，维护公司和股东的合法权益。本议案已经监事会八届十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：
2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2023年度财务决算经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司2023年度经营成果及利润分配
（一）经营成果
2023年度公司实现营业收入203,524.67万元，实现营业利润14，
709.92万元，实现利润总额15,040.02万元，归属于母公司股东的净利润11,879.20万元。
（二）利润分配
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,087,735,321股，以此计算合计拟派发现金红利35,895,265.59元（含税），占公司2023年实现的合并报表归属于母公司净利润118,791,969.48元的30.22%。本年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。
二、主要财务报表项目的状况
1.营业收入本期发生额为203,524.67万元，同比减少8.86%。
2.归属于上市公司股东的净利润11,879.20万元，同比减少
1.80%。
3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10，932.17万元，同比减少5.23%。
4.资产总额394,093.81万元，同比增长4.09%。
5.归属于上市公司股东的净资产205,478.70万元，同比增长
4.46%。
6.基本每股收益0.1092元，同比减少1.80%。
7.加权平均净资产收益率5.90%，同比减少0.37个百分点。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四：
2023年年度报告及摘要各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和要求，公司编制完成了《2023年年度报告》及摘要，详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：
2023年度利润分配预案各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币227,850,958.15元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.033元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,087,735,321股，以此计算合计拟派发现金红利35,895,265.59元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年实现的合并报表归属于母公司净利润118,791,969.48元的
30.22%。本年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
关于变更会计师事务所的议案各位股东、股东代表：
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，在执行完成公司2023年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）超过财政部、国资委及证监会规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，公司须变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计服务。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，从业人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过500人。
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服
务业、水利环境和公共设施管理业。与公司同行业的上市公司审计客户124家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，大信购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在大信执业时间 | 开始为本公司提供审计服时间 |
| 项目合伙人 | 杨春强 | 2008 | 2008 | 2008 | 2024 |
| 签字注册会计师 | 栾贻磊 | 2018 | 2018 | 2018 | 2024 |
| 质量控制复核人 | 陈修俭 | 2001 | 2013 | 2007 | 2024 |
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：杨春强
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 山东胜利股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 吉林吉大通信设计院股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：栾贻磊
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈修俭
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 辰欣药业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 北京华大九天股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 沃顿科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 凤凰光学股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 辰欣药业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 | 签字合伙人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
二、 审计收费
根据公司公开招标中标结果，拟确定2024年度公司财务报告审计费用为93万元，内部控制审计费用为39万元。2023年度公司财务报告审计费用为107万元，内部控制审计费用为43万元。2024年度财务报告与内部控制审计费用与上年度变化均不超过20%。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年五月九日
议案七：
关于公司董事长薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
一、为促进公司可持续发展，建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，实施以利润为中心、以价值创造能力为导向的绩效考核体系，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，根据《公司章程》，制定本方案。
二、薪酬管理遵循的原则
（一）坚持按劳分配与责、权、利对等相结合的原则。
（二）坚持收入水平与公司业绩相挂钩的原则。
（三）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则。
（四）坚持薪酬与经营业绩、工作能力水平、岗位职责及勤勉尽责等为依据的原则。
三、公司董事会确定公司经营业绩指标作为董事长考核目标依据。
四、公司董事会薪酬与考核委员会作为董事长薪酬的考核机构，根据经审计的公司决算数据与具体目标事项实际完成情况，审核计算公司经营业绩考核得分，拟定绩效年薪或其他奖项的方案，提交董事会审议批准后执行。
五、公司董事长薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成。其中基本年薪和绩效年薪构成年度目标薪酬。
六、2023年度公司克服各种不利因素，主要经营指标平稳健康，取得较好经营业绩。
七、确定公司董事长2024年度目标薪酬为90万元。
八、确定公司董事长2024年度经营业绩指标，包括营业收入、新签订单、利润总额、净资产收益率、经营活动现金流量净额、两金账面原值、产能增加项目落地、资产盘活等指标。授权董事会确定经营业绩具体考核指标作为经营业绩目标。
九、绩效年薪直接与公司经营业绩考核得分挂钩，于2024年度审计完成后，根据业绩考核结果发放。
绩效年薪=年度目标薪酬×综合考核得分/100-基薪。
十、如受到党纪政纪处分，根据所受处分情况相应扣减绩效薪
酬。
十一、鼓励公司建立健全长效激励机制，建立股权激励等中长期激励措施。
十二、方案所指年薪为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。
十三、本方案由公司董事会负责解释。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年五月九日
议案八：
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 注：后续条款中均将“经理”修订为“总经理”，将“副经理”修订为“副总经理”，不再将同类修订的条款逐一列出。 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品、建材、化工产品、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；电器辅件制造；机械电气设备制造；超导材料制造；超导材料销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；电气设备销售；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；特种设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通讯设备销 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备研发；机械设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；气压动力机械及元件制造；模具制造；机械零件、零部件加工；金属工具制造；液压动力机械及元件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 新增一条，后续条目编号相应调整。 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的, 应当将该交易提交股东大会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | ||
| 6 | 新增一条，后续条目编号相应调整。 | 第四十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | ||
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 对于违反审批权限和审议程序的对外担保事项，如该等违规对外担保事项给公司造成损失的，公司有权追究责任人的责任。 | ||
| 8 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 9 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 10 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人的提名方式： （一）本届董事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东担任的监事候选人的提名方式： （一）本届监事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东提名的董事候选人，由董事会 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人的提名方式： （一）本届董事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东担任的监事候选人的提名方式： （一）本届监事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单，股东提名的监事候选人，由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 事候选人名单，股东提名的监事候选人，由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 12 | 第九十五条 公司根据《党章》 规定设党组织和纪检监察组织。公司党组织和纪检组织的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置。公司按照要求配备其他专职党务工作人员。公司党组织和纪检的书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。公司党组织发挥领导核心作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 | 第九十七条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党天津百利特精电气股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党天津百利特精电气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置。公司按照要求配备其他专职党务工作人员。公司党委和纪委的书记、副书记及委员的产生或任免，按照党内有关规定执行。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||
| 13 | 第九十六条 党组织集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项应由党组织集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 | 第九十八条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 |
| 14 | 第九十七条 公司以下事项由党组织研究决策： 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项； 3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿，并提出意见和建议； 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项； 5、向上级党组织请示、报告的重大事项； 6、其他应由党组织研究决定的事项。 | 删除原九十七条，后续条目编号相应调整。 |
| 15 | 第一百条 公司以下事项党组织参与决策： 1.公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； 2.公司发展战略、中长期发展规划的制定； | 第一百〇一条 公司党委研究讨论的重大经营管理事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 3.公司生产经营方针的制定； 4.公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项； 5.公司重要改革方案的制定、修改； 6.公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销； 7.公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； 8.提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； 9.公司在特别重大的安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施； 10.其他应由党组织参与决策的重大事项。 | （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。 | |
| 16 | 第一百〇一条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 | 第一百〇二条 公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 |
| 17 | 第一百〇三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 18 | 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 19 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 20 | 第一百一十四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、公司治理、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， | 第一百一十五条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、公司治理、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 其中审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 21 | 第一百一十七条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会下设的专业委员会出具报告后提交董事会审议，并报股东大会批准。 本章程所称“交易”，适用于上海证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到上海证券交易所《股票上市规则》第9.3条规定标准之一的，应当提交股东大会审批。 （二）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 （四）公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、适用上海证券交易所《股票上市规则》9.10条规定。 3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。 6、公司为非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 10、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告： （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 | ||
| 22 | 新增一条，后续条目编号相应调整。 | 第一百一十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决议： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 23 | 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 24 | 第一百二十二条 代表1/10以上表 | 第一百二十四条 代表十分之一以上 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 25 | 第一百三十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则在经营层推行职业经理人制度，规范经营层成员任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出。 | 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则在经营层推行职业经理人制度，规范经营层成员任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出。 |
| 26 | 第一百四十条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 27 | 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中两名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会选举和罢免。 | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中两名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，另一名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会选举和罢免。 |
| 28 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 29 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 30 | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： …… |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 2、现金分红差异化政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序进行现金分红： …… | 2、现金分红差异化政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序进行现金分红： …… | |
| 31 | 第二百〇一条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方”等均依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 （五）本章程中的指标计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 32 | 第二百零七条 本章程自发布之日起施行。修改亦同。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东大会批准后生效。修改亦同。 |
经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的全文详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司公司章程》。本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并授权经营层根据本次修订内容办理工商变更登记等具体事宜。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年五月九日
议案九：
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文如下：
天津百利特精电气股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益，保证天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序、提高议事效率和规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定和中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告天津证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的第三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向天津证监局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属董事会。
第四十九条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年五月九日
议案十：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文如下：
天津百利特精电气股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；负责保管董事会及董事会办公室印章。
第三条 专门委员会
公司董事会设立审计、公司治理、战略发展、薪酬与考核专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司治理、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会的议事规则由董事会制定。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（五）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议档案的保存期限不少于十年。第三十三条 附 则在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
本议案已经董事会八届二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二四年五月九日
议案十一：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。修订后的《监事会议事规则》全文如下：
天津百利特精电气股份有限公司
监事会议事规则第一条 宗 旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会日常事务处理
公司监事会不设专门办事机构，监事会会议事务以及其他日常事宜由公司董事会办公室具体负责并承办。监事会主席也可以要求或指定审计、监察和人力资源等相关部门或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会会议事务承办部门应当向全体监事征集会议提案。第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会会议事务承办部门或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会会议事务承办部门或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务时，应指定一名监事代行其职权。如监事会主席未指定他人代其履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第九条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会会议事务承办部门。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十条 会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会会议承办部门应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。第十九条 附 则
本规则未尽事宜，依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和《公司章程》及《董事会议事规则》办理。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。本规则由监事会解释。
本议案已经监事会八届十五次会议审议通过，现提请本次股东大会予以审批。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年五月九日
议案十二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》全文如下：
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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中设置审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会公司治理委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会公司治理委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数。第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第四十一条 本制度由董事会负责解释。第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
本议案已经董事会八届二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年五月九日
议案十三：
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
独立董事仲明振先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专业委员会职务，仲明振先生的辞职将于公司选举出新任独立董事之日生效。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名徐洪海先生为第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会任期一致。徐洪海先生符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格，并已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人。公司董事会公司治理委员会已对独立董事候选人的任职资格进行了审查。独立董事候选人备案流程已经上海证券交易所审核无异议通过。独立董事候选人简历如下：
徐洪海，男，65岁，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，教授级工程师。曾任上海发电设备成套设计研究（所）院工程师、高级工程师、财务处长、所长助理、副所长、党委副书记；上海工业自动化仪表研究院有限公司副院长、院长、党委书记、董事长。现任上海普天邮通科技股份有限公司独立董事；上海科技创业投资集团公司外部董事；国家核电标准化咨询委员会委员；国家智能制造专家委员会委员；国家工业互联网标准化咨询专家组成员；国家航空发动机燃气轮机重大专项专家组成员；上海工业经济联合会副会长；上海市智能制造产业协会会长。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二四年五月九日
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票的议案
各位股东、股东代表：
为进一步加快推动公司主业发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（三）定价方式和发行价格
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应当符合监管部门的有关规定。本次发行股票募集资金用途应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（四）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（五）聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协
议；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
（七）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（八）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
（十）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
本议案已经董事会八届二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会予以审批。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年五月九日
汇报事项：
天津百利特精电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（仲明振）
2023年度，作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
仲明振，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任天津电气传动设计研究所助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副所长、所长，天津电气传动设计研究所有限公司董事长，天津电气科学研究院有限公司董事长，国机精工股份有限公司董事，中国电器科学研究院股份有限公司董事。现任桂林电器科学研究院有限公司董事，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》等有关规定和公司工作需要，出席了公司股东大会、董事会、审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，并按照规定发表独立意见。
（一）报告期内参加董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加股东大会次数 | 实际参加股东大会次数 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 仲明振 | 1 | 1 | 11 | 11 | 0 | 0 |
（二）报告期内参加董事会专业委员会情况
| 专门委员会类别 | 本年内召开次数 | 本年应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 公司治理委员会 | 8 | 8 | 8 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
（三）相关事项的独立意见
2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
| 董事会届次 | 相关事项的独立意见 |
| 八届十三次 | 对公司2022年度内部控制评价报告、2022年度利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变更、公司董事长薪酬、2021年度激励基金提取与分配方案、第三期员工持股计划（草案）及其摘要、控股子公司开展商品期货套期保值业务等事项发表了同意的独立意见；对关联方资金占用及对外担保情况发表了专项说明及独立意见。 |
| 八届十五次 | 对董事会聘任常务副总经理发表了同意的独立意见。 |
| 八届十六次 | 对董事会聘任总会计师（财务负责人）及解聘财务总监发表了同意的独立意见。 |
| 八届十七次 | 对控股子公司日常关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。 |
| 八届十九次 | 对董事会聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。 |
（四）维护中小股东权益情况
分别于2023年6月26日、2023年9月5日参加公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年度半年报业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进行沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议；本人参加了天津证监局举办的独立董事制度改革专题培训，同时认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。在本人履职过程中，公司给予了积
极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本人对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。对董事会八届十七次会议审议通过的控股子公司日常关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，认为公司关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。交易事项属于公司正常生产经营，交易价格采取市场价格或实际成本加合理利润确定，不会对公司业务的独立性产生不良影响，交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会相关文件的规定及要求，本人对公司2022年度对外担保情况进行了核查。公司控股股东及其关联方没有违规占用公司资金的情况。公司对外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）文件规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年7月3日，公司召开董事会八届十五次会议，审议通过了《关于选聘朱文斌为常务副总经理的议案》。2023年7月31日，公司召开董事会八届十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师（财务负责人）及解聘财务总监的议案》。2023年9月25日，公司召开董事会八届十九次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
本人对报告期内新任高级管理人员的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，发表了独立意见。新任高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
报告期内，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。本人在对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、职业经验、工作态度和水平以及上一年度审计工作完成情况等多方面进行评估后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关事项发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,087,735,321股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利36,983,000.91元（含税），占2022年实现的合并报表归属于母公司净利润120,996,749.35元的
30.57%。
公司上述分配方案符合公司目前经营状况及未来发展需要，公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》中相关利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露临时公告43次，定期报告4次，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人履行了独立董事在内部控制方面的职责，督促公司遵守内部控制手册，对公司内控制度建设及执行进行监督和核查，促进公司内部控制体系稳步实施。公司已建立了较为完备的内部控制体系，内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要求，并在经营活动中得到了较好地执行，能够满足公司有效控制风险的要求。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司第八届董事会由六名董事组成，其中独立董事三名。报告期内，公司共召开董事会十一次，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事在董事会下设的审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人，且独立董事委员占上述各委员会成员总数的二分之一以上。报告期内，各专业委员会均按照《上市公司治理准则》、《董事会专业委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责，发挥专长，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，密切关注公司的经营情况及治理运作，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见,促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
本人将在任期内继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：仲明振二〇二四年五月九日
天津百利特精电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张玉利）
2023年度，作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
张玉利，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。曾任南开大学研究生院副院长、商学院副院长、院长，天津百利特精电气股份有限公司独立董事，天津中环半导体股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事。现任南开大学创新创业学院院长，南开大学商学院教授、博士生导师，浙江大华技术股份有限公司独立董事，天津港股份有限公司独立董事，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》等有关规定和公司工作需要，出席了公司股东大会、董事会、审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，并按照规定发表独立意见。
（一）报告期内参加董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加股东大会次数 | 实际参加股东大会次数 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 张玉利 | 1 | 0 | 11 | 11 | 0 | 0 |
（二）报告期内参加董事会专业委员会情况
| 专门委员会类别 | 本年内召开次数 | 本年应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 公司治理委员会 | 8 | 8 | 8 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
（三）相关事项的独立意见
2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
| 董事会届次 | 相关事项的独立意见 |
| 八届十三次 | 对公司2022年度内部控制评价报告、2022年度利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变更、公司董事长薪酬、2021年度激励基金提取与分配方案、第三期员工持股计划（草案）及其摘要、控股子公司开展商品期货套期保值业务等事项发表了同意的独立意见；对关联方资金占用及对外担保情况发表了专项说明及独立意见。 |
| 八届十五次 | 对董事会聘任常务副总经理发表了同意的独立意见。 |
| 八届十六次 | 对董事会聘任总会计师（财务负责人）及解聘财务总监发表了同意的独立意见。 |
| 八届十七次 | 对控股子公司日常关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。 |
| 八届十九次 | 对董事会聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。 |
（四）维护中小股东权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进行沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议。本人参加了上海证券交易所举办的2023年第4期上市公司独立董事后续培训，同时
认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本人对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。对董事会八届十七次会议审议通过的控股子公司日常关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，认为公司关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。交易事项属于公司正常生产经营，交易价格采取市场价格或实际成本加合理利润确定，不会对公司业务的独立性产生不良影响，交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会相关文件的规定及要求，本人对公司2022年度对外担保情况进行了核查。公司控股股东及其关联方没有违规占用公司资金的情况。公司对外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）文件规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年7月3日，公司召开董事会八届十五次会议，审议通过了《关于选聘朱文斌为常务副总经理的议案》。2023年7月31日，公司召开董事会八届十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师（财务负责人）及解聘财务总监的议案》。2023年9月25日，公司召开董事会八届十九次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
本人对报告期内新任高级管理人员的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，发表了独立意见。新任高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章
程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。报告期内，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。本人在对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、职业经验、工作态度和水平以及上一年度审计工作完成情况等多方面进行评估后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关事项发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,087,735,321股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利36,983,000.91元（含税），占2022年实现的合并报表归属于母公司净利润120,996,749.35元的
30.57%。
公司上述分配方案符合公司目前经营状况及未来发展需要，公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》中相关利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露临时公告43次，定期报告4次，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人履行了独立董事在内部控制方面的职责，督促公司遵守内部控制手册，对公司内控制度建设及执行进行监督和核查，促进公司内部控制体系稳步实施。公司已建立了较为完备的内部控制体系，内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要求，并在经营活动中得到了较好地
执行，能够满足公司有效控制风险的要求。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司第八届董事会由六名董事组成，其中独立董事三名。报告期内，公司共召开董事会十一次，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事在董事会下设的审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人，且独立董事委员占上述各委员会成员总数的二分之一以上。报告期内，各专业委员会均按照《上市公司治理准则》、《董事会专业委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责，发挥专长，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，密切关注公司的经营情况及治理运作，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见,促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张玉利二〇二四年五月九日
天津百利特精电气股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（郝颖）
2023年度，作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
郝颖，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，清华大学博士后，教授、博士生导师。曾任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研员，重庆大学经济与工商管理学院讲师、研究生办公室主任、副教授、教授、博士生导师，重庆港股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，深圳市显盈科技股份有限公司独立董事，武汉宏韧生物医药股份有限公司独立董事。现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、学术委员会委员，北京亚康万玮信息技术股份有限公司独立董事，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》等有关规定和公司工作需要，出席了公司股东大会、董事会、审计委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，并按照规定发表独立意见。
（一）报告期内参加董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加股东大会次数 | 实际参加股东大会次数 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 郝 颖 | 1 | 1 | 11 | 11 | 0 | 0 |
（二）报告期内参加董事会专业委员会情况
| 专门委员会类别 | 本年内召开次数 | 本年应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
（三）相关事项的独立意见
2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
| 董事会届次 | 相关事项的独立意见 |
| 八届十三次 | 对公司2022年度内部控制评价报告、2022年度利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变更、公司董事长薪酬、2021年度激励基金提取与分配方案、第三期员工持股计划（草案）及其摘要、控股子公司开展商品期货套期保值业务等事项发表了同意的独立意见；对关联方资金占用及对外担保情况发表了专项说明及独立意见。 |
| 八届十五次 | 对董事会聘任常务副总经理发表了同意的独立意见。 |
| 八届十六次 | 对董事会聘任总会计师（财务负责人）及解聘财务总监发表了同意的独立意见。 |
| 八届十七次 | 对控股子公司日常关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。 |
| 八届十九次 | 对董事会聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。 |
（四）维护中小股东权益情况
分别于2023年6月26日、2023年9月5日参加公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年度半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动，以网络文字互动形式与投资者进行交流。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，前往公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进
行沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议。本人参加了天津证监局举办的独立董事制度改革专题培训，同时认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本人对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。对董事会八届十七次会议审议通过的控股子公司日常关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，认为公司关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。交易事项属于公司正常生产经营，交易价格采取市场价格或实际成本加合理利润确定，不会对公司业务的独立性产生不良影响，交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会相关文件的规定及要求，本人对公司2022年度对外担保情况进行了核查。公司控股股东及其关联方没有违规占用公司资金的情况。公司对外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）文件规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年7月3日，公司召开董事会八届十五次会议，审议通过了《关于选聘朱文斌为常务副总经理的议案》。2023年7月31日，公司召开董事会八届十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师（财务负责人）及解聘财务总监的议案》。2023年9月25日，公司召开董事会八届十九次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
本人对报告期内新任高级管理人员的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，发表了独立意见。新任高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
报告期内，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。本人在对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、职业经验、工作态度和水平以及上一年度审计工作完成情况等多方面进行评估后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关事项发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,087,735,321股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利36,983,000.91元（含税），占2022年实现的合并报表归属于母公司净利润120,996,749.35元的
30.57%。
公司上述分配方案符合公司目前经营状况及未来发展需要，公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》中相关利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露临时公告43次，定期报告4次，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人履行了独立董事在内部控制方面的职责，督促公
司遵守内部控制手册，对公司内控制度建设及执行进行监督和核查，促进公司内部控制体系稳步实施。公司已建立了较为完备的内部控制体系，内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要求，并在经营活动中得到了较好地执行，能够满足公司有效控制风险的要求。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司第八届董事会由六名董事组成，其中独立董事三名。报告期内，公司共召开董事会十一次，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事在董事会下设的审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人，且独立董事委员占上述各委员会成员总数的二分之一以上。报告期内，各专业委员会均按照《上市公司治理准则》、《董事会专业委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责，发挥专长，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，密切关注公司的经营情况及治理运作，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见,促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郝颖二〇二四年五月九日