上海华谊集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（龚晓航）
一、独立董事的基本情况
龚晓航，男，1956 年 10 月出生，研究生学历。曾任新华社香港分社研究员、华东政法大学港澳台法研究室主任等职。现为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事、上海段和段律师事务所全球董事局主席、华东政法大学兼职教授。作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会情况
报告期内，共参加了6次董事会会议，分别为第十届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次会议，以及第十届董事会第二十七次会议，其中1次为现场出席，5次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和审计委员会中担任委员。报告期内共组织召开了2次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，以及2次提名委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。公司召开了一次独立董事专门会议，出席了会议。
报告期内，公司召开了一次股东大会及一次临时股东大会，出席了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。
2. 会议表决情况
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
3. 现场考察情况
作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
4. 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况
作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
5.与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中小股东合法权益。
6.上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，利用参加股东大会、董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见，认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 董事、高级管理人员任免以及薪酬情况
报告期内，公司提名委员会对公司任免的董事、高级管理人员进
行了认真审议，并提交了董事会或股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。对上述事项发表了独立意见。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，并在股东大会召开后2个月内实施完成，认为公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6. 关于计提资产减值准备情况
报告期内，对公司计提资产减值准备发表了独立意见，认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 公司及控股股东承诺履行情况
截止2023年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
9. 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
10.关于会计政策变更情况
公司会计政策变更是根据财政部于 2021 年 12 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、2022 年5 月 19 日发布的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号）和 2022 年 11 月 30日公布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）规定和要求进行变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
11. 关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况
公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。2024年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。