平安银行股份有限公司
2023年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司2023年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2024年5月24日下午14:30现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅现场登记时间：2024年5月24日下午12:00-14:15现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅
| 序号 | 议程 |
| 1 | 主持人宣布会议开始 |
| 2 | 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程 |
| 3 | 议案介绍 |
| 议案一：《平安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告》 | |
| 议案二：《平安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告》 | |
| 议案三：《平安银行股份有限公司2023年年度报告》及《平安银行股份有限公司2023年年度报告摘要》 | |
| 议案四：《平安银行股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》 | |
| 议案五：《平安银行股份有限公司2023年度利润分配方案》 | |
| 议案六：《平安银行股份有限公司2023年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》 | |
| 议案七：《平安银行股份有限公司关于聘请2024年度会计师事务所的议案》 | |
| 议案八：《平安银行股份有限公司2024-2026年度股东回报规划》 | |
| 4 | 报告文件 |
| 文件一：《平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 | |
| 文件二：《平安银行股份有限公司2023年度董事履职评价报告》 | |
| 文件三：《平安银行股份有限公司2023年度监事履职评价报告》 | |
| 文件四：《平安银行股份有限公司2023年度高级管理人员履职评价报告》 | |
| 文件五：《平安银行股份有限公司2023年度大股东评估报告》 | |
| 5 | 宣布投票规则 |
| 6 | 股东审议以上议案并投票表决 |
| 7 | 股东发言 |
| 8 | 宣布表决结果 |
| 9 | 律师宣布见证结果 |
| 10 | 主持人宣布会议闭幕 |
平安银行股份有限公司2023年年度股东大会文件目录
议案文件
1、平安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 1
2、平安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 7
3、《平安银行股份有限公司2023年年度报告》及《平安银行股份有限公司2023年年
度报告摘要》 ...... 11
4、平安银行股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告 ...... 12
5、平安银行股份有限公司2023年度利润分配方案 ...... 16
6、平安银行股份有限公司2023年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
7、平安银行股份有限公司关于聘请2024年度会计师事务所的议案 ...... 20
8、平安银行股份有限公司2024-2026年度股东回报规划 ...... 21报告文件1、平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 23
2、平安银行股份有限公司2023年度董事履职评价报告 ...... 48
3、平安银行股份有限公司2023年度监事履职评价报告 ...... 51
4、平安银行股份有限公司2023年度高级管理人员履职评价报告 ...... 55
5、平安银行股份有限公司2023年度大股东评估报告 ...... 57
议案一材料
平安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”“本行”）按照有关法律法规的规定和人民银行、国家金融监管总局、中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会对股东大会负责，承担经营和管理最终责任，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动转型战略升级和经营管理目标达成。
一、2023年总体经营情况
2023年，面对错综复杂的外部环境，本行坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，全面深化数字化转型，积极践行金融高质量发展，整体业务经营保持稳健。
营业收入同比下降，净利润保持增长。2023年，受持续让利实体经济、调整资产结构及市场波动等因素影响，本集团（平安银行及其全资子公司平安理财有限责任公司，下同）实现营业收入1,646.99亿元，同比下降8.4%。通过数字化转型驱动经营降本增效，加强资产质量管控，加大不良资产清收处置力度，本集团实现净利润464.55亿元，同比增长2.1%。
规模保持稳健增长，大力支持实体经济。2023年末，本集团资产总额55,871.16亿元，较上年末增长5.0%，其中，发放贷款和垫款本金总额34,075.09亿元，较上年末增长2.4%；本行持续加大实体经济支持力度，普惠、制造业、涉农、绿色金融等领域贷款实现较好增长。负债总额51,147.88亿元，较上年末增长4.7%，其中，吸收存款本金余额34,072.95亿元，较上年末增长2.9%。
强化全面风险管理，风险抵补能力保持良好。本行积极应对宏观经济环境变化，加强资产质量管控，推动风险防范和化解。2023年末，不良贷款率1.06%，较上年末上升0.01个百分点；逾期贷款余额及占比较上年末实现双降；逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分别为0.74和0.59；拨备覆盖率
277.63%，风险抵补能力保持良好。
践行精细化管理，资本充足率持续提升。2023年末，得益于净利润增长、资本精细化管理等因素，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为9.22%、10.90%及13.43%，均满足监管达标要求，较上年末分别上升0.58、
0.50及0.42个百分点。
详情请参阅本行发布的2023年年度报告。
二、2023年董事会主要工作情况
2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅55项报告；董事会下设战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员会共召开36次会议，审议通过69项议案，听取或审阅51项报告。董事会及各专门委员会依据有关法律法规和本行章程、董事会议事规则及各委员会工作细则履行职责。
1、坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持既有战略不动摇，承前启后、迭代升级，制定经营计划和资本规划并推动执行。
本行积极贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，全面贯彻落实监管各项要求，持续提升金融服务实体经济的能力，持续加大对居民消费、绿色发展、民营企业、小微企业、科技企业、制造业等领域的金融支持力度，有效助力扩大内需，全面强化风险管理，全力助推高质量发展。董事会及各董事定期听取管理层经营管理工作汇报，审议通过年度财务决算报告和预算报告、利润分配预案和优先股股息发放方案。审议通过了内部资本充足评估报告、资本充足率报告及管理计划，制定了资本管理规划（2024-2028年），审议通过了存量资本性债券到期续作的议案，将800亿元存量资本性债券到期续发，用于补充二级资本和其他一级资本。本行还制定了《平安银行金融科技发展规划（2022-2025）》。
2、制定风险管理和内部控制政策，提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求。
董事会及相关专门委员会审议通过了全面风险管理报告、风险偏好陈述书、内部控制评价报告，制定或修订了流动性风险、银行账簿利率风险、集中度风险、零售互联网贷款风险、市场风险、表外业务风险、系统重要性银行管理办法、数据治理工作指引等规章制度；根据《商业银行预期信用损失法管理办法》，制定并修订了预期信用损失法实施管理办法，审批预期信用损失法实施相关的重要政策、重要模型以及关键参数，听取预期信用损失法管理情况报告；根据监管要求和业务需要，审议通过了理财产品销售重要策略制度和程序、业务连续性管理和重要信息系统突发事件应急管理专项审计报告、恢复计划与处置计划建议更新；审议或听取了并表管理、内审工作计划及预算、数据治理、信息科技、银行账簿利率风险、流动性风险、负债质量管理、衍生品业务开展情况及风险管理情况等报告，并定期听取内部审计、合规工作、核销打包处置不良资产等报告。
此外，全体董事及拟任董事参加了反洗钱和反恐怖融资培训，熟悉相关法律法规，具备相应反洗钱和反恐怖融资履职能力，履行反洗钱和反恐怖融资义务。
3、提升信息披露、会计信息和报送数据的真实性、准确性、完整性和及时
性。
全体董事忠实、勤勉地履行相关职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事会及审计委员会审议通过并发布2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度等4次定期报告，审议通过聘请会计师事务所的议案，定期听取会计师事务所的审计、审阅和商定程序报告，发布了年度业绩快报、董事会决议公告、董事高管变更、关联交易等公告。2023年本行发布公告106项，保持零差错，连续12年获深交所考评A级。
有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度、董监高持股变动管理办法等规章制度，本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
4、定期评估本行公司治理，完善内部治理架构，提升公司治理的有效性。
董事会审议通过了年度董事会工作报告、独立董事述职报告，并提交股东大会；审议通过了董事履职评价报告，提交监事会完成年度履职评价，各位董事的评价结果均为“称职”。
根据工作安排，经股东大会选举、监管核准，冀光恒先生担任本行执行董事，董事会还提名潘敏先生为独立董事候选人、提名郭晓涛先生为非执行董事候选人，提交股东大会审议通过（待核准）。并审议通过了独立董事履职安排，确保董事会规范运作。
根据《上市公司独立董事管理办法》和工作需要，首次制定本行独立董事工作指引，调整专门委员会人员构成，执行董事不再担任审计委员会委员，并修订各专门委员会工作细则，制定委员会年度工作计划。
5、推动协调各治理主体运作，完善授权机制，监督高管层履行管理职责。
加强与监事会及各监事、高级管理层的沟通，董事会定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议。
经董事会审议、监管核准，聘任冀光恒先生为行长，审议通过聘任吴雷鸣先生为行长助理兼首席风险官的议案（待核准），审议或听取了高级管理人员薪酬事项和绩效奖金等议案和报告。
为进一步深化转型发展，董事会审议通过了关于组织架构调整的议案。修订了董事会对管理层业务授权方案，审议通过了核销及处置不良资产业务授权、对外捐赠年度预算总额及授权方案，修订重大突发事件应急管理办法，并审阅了管理层对年度监管情况通报的整改计划和整改情况报告。
6、推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作。
董事会及战略发展与消费者权益保护委员会审议通过了年度可持续发展报告、年度消费者权益保护工作情况报告和工作计划，听取《银行保险机构消费者权益保护管理办法》解读，定期听取或审阅消保监管评价情况报告和消费投诉情况通报。部分董事对无锡分行消保工作进行调研，全体董事参加了本行举办的消保专项培训。
7、加强股东股权管理，促进关联交易的合法合规性和管理规范性。
压实董事会股权管理责任和董事长首要责任，把规范股东行为、加强股权管理作为重点，在年度报告中完整披露股权和主要股东信息。董事会审议通过了年度主要股东暨大股东评估报告，对股东资质、履行承诺等情况进行自查，并向股东大会报告大股东评估情况，主要股东在各方面均符合相关监管要求。
加强关联交易管理，对开展的关联交易严格履行审议、信息披露和报告义务。董事会及关联交易控制委员会审议通过年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告、年度关联方名单，审议通过13笔关联交易。各位董事及时、定期报告关联方信息及相关声明，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定。
三、董事履职评价工作情况
1、2022年度董事履职评价结果
2023年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2022年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2022年度履职评价结果均为“称职”，并已在年度股东大会上报告。
2、2023年度董事履职情况
根据《银行保险机构董事监事履职评价办法》及《平安银行董事履职评价办法》《平安银行2023年度董事履职评价实施方案》等有关规定，本行董事会充分评估董事的履职情况，综合形成对每名董事2023年度履职评价结果，交付监事会进行评价并形成最终评价结果。
2023年，本行全体董事遵守法律法规、监管规定和本行章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护本行的合法权益。各位董事认真履行忠实和勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并确保履职的专业性、独立性与道德水准、合规性。在重大决策中保持独立性，发挥应有作用，不存在“不积极作为”等问题，董事履职过程中未出现履职评价“不得评为称职”的情形，亦未出现“应当为不称职”的情形。参加年度履职评价的各位董事2022年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。董事会对各位董事的履职评价结果均为“称职”。
董事会已完成2023年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，将由监事会形成最终的董事2023年度履职评价结果，向监管机构和股东大会报告。
四、2024年展望
2024年，本行将坚持党建引领，持续深化战略转型，持续提升金融服务实体经济的能力，持续强化金融风险防控，积极践行金融高质量发展，助力加强金融强国建设。
1、完善公司治理，促进董事会规范运作
持续加强党的领导融入公司治理，完善党委会政治引领、股东大会最高决议、董事会战略决策、监事会独立监督、执行委员会日常经营的“五会一体”治理架构体系，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，不缺位、不错位、不越位。董事会定期评估并完善本行公司治理，承担股东事务的管理责任，并提高董事会履职的独立性和有效性，确保重大战略方向正确，经营决策合理有效。充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为独立董事履行职责提供必要的条件和支持，切实维护中小股东及利益相关者的权益。
2、坚持高质量发展，全面推进改革转型
科学的发展战略是良好公司治理的组成部分，董事会负责制定发展战略并监督战略实施，确保发展战略具备科学性、合理性和稳健性，明确市场定位和发展目标，体现差异化和特色化。坚持高质量发展理念，积极推进战略转型，夯实可持续发展的根基。战略转型遵循“承前启后、迭代升级”的工作思路，全力推进营收增长、持续推进成本优化，以组织架构为关键抓手，坚持零售银行战略定位，明确“零售做强、对公做精、同业做专”的战略方针，推进各项业务稳健发展。
3、持续提升金融服务实体经济的能力
本行以国家政策为导向，充分发挥自身资源禀赋和经营管理特色优势，重点加大实体经济支持力度，全力做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章。持续深化服务实体经济各项举措，加大科技、制造业、民营、绿色、涉农的支持力度。加强资源整合、加快业务布局，以实际行动积极响应中央金融工作会议关于“加快建设金融强国”的号召。
4、持续强化金融风险防控
董事会承担全面风险管理的最终责任，将资产质量视为银行发展的“第一生命线”，将风险管理打造为核心竞争力，充分贯彻落实监管要求，建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。持续完善风险管理治理架构和各项要素，全面提升风险管理效率和水平，加强重点领域风险管控，积极防范化解相关领域风险。持续关注本行内部控制状况，强化合规管理，完善合规“网格化”治理模式，巩固合规治理、合规约束、合规文化“三大能力”。
5、坚持可持续发展理念，维护消费者和股东的合法权益
秉持“专业创造价值”的核心文化理念，将可持续发展融入经营管理，将价值作为检验一切工作的唯一标准，商业价值服从社会价值、短期价值服从长期价值，以专业的能力和服务，持续为客户、为员工、为股东、为社会创造最大价值。
董事会承担消费者权益保护工作的最终责任，严格贯彻监管要求，将消费者权益保护工作纳入到公司治理、企业文化建设和经营发展战略中，坚持“以人民为中心”，始终把维护最广大人民的根本利益作为消保工作的出发点和落脚点，当好金融消费者合法权益的坚定捍卫者。
牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，将“质量回报双提升”行动方案执行到位，充分维护股东依法享有投资收益的权利，切实增强投资者的获得感，为稳市场、稳信心积极贡献力量。
以上报告提请股东大会审议。
议案二材料
平安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是平安银行深入实施推动转型升级的重要一年。监事会严格按照国家法律法规、监管要求，以及《公司章程》的相关规定，以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展为核心目标，把贯彻落实国家经济金融决策部署和监管政策作为重要监督方向，注重资源整合和监督实效，扎实开展监督工作，认真履行监督职责，圆满完成全年各项工作，为助推全行转型升级和高质量发展发挥积极作用。
一、监事会主要工作情况
（一）规范扎实履职，持续提升监督效能
一是做好常规履职监督。全面、深入参与“三会一层”的各类会议和活动，全年共召开监事会会议5次，监事会专门委员会会议5次，审议通过19项议案；监事现场列席股东大会和董事会各类会议共25次，其中股东大会4次、董事会会议7次、董事会专门委员会14次；组织分行调研和专题调研2次；向董事会和管理层发出风险提示或监督意见7条。监事代表还参加或列席全行经营工作会议、条线工作检视会议，各类专业委员会会议等，通过列席会议、听取汇报、调阅文件、跟踪数据、专项检查等多种方式，全面有效履行监督职责，切实维护客户、员工、股东及其他利益相关者的合法权益。
二是认真审核定期报告。定期听取经营情况和外部机构审计情况汇报，认真审核定期报告、年度预算决算报告、利润分配方案，核实财务信息的真实性、准确性和完整性，关注预算执行、财务状况、风险预警、分配激励等重要事项，依法依规对定期报告出具书面审核意见，对利润分配方案的合规性、合理性发表独立意见。
三是有效开展履职监督和评价。监事会结合监管制度和实践情况，持续完善董监高履职评价机制，优化评价标准和实施方案、丰富评价信息和履职档案，围绕董监事参会、调研、发言、沟通等履职信息，以及高管绩效达成及履行忠实、勤勉义务情况，组织完成了2022年度董事、监事、高管的履职评价工作。评价过程中，监事会注重与各方的沟通协调，充分听取内外部评价意见，全面落实自评、互评、他评等环节工作，客观公正发表履职评价意见，有效促进公司治理的科学制衡和董监高的履职效能提升。年度履职评价情况，均按要求向监管部门和股东大会进行了报告。
（二）注重联动协同，拓宽监督广度深度
一是发挥公司治理合力。监事会注重与董事会、管理层的日常沟通和交流，监事代表全面参加管理层的党委委员会议和执行委员会议，实时掌握管理动态和经营信息，加强对“三重一大”及日常经营管理的决策和执行监督；重点围绕战略规划、风险内控、财务管理、公司治理及利益相关者权益，关注董事会和管理层贯彻国家重要决策部署和方针政策、落实金融监管要求和公司治理规定等情况，强化实质监督；监事会还定期向董事会和管理层通报监督动态，发出监督提示和管理建议。此外，监事会还与董事会联合开展了个别分行的调研和座谈等活动。
二是整合内部监督资源。监事会借助“大内控”资源，加强与二、三道防线的联动和协同，通过对稽核监察和合规案防的工作督导，有效延伸监督触点和监督广度深度。年度内通过指导内审方向和合规案防专题，重点加强了对科技资源管理、绩效与薪酬管理、个贷业务合规性、对公授信资产风险分类及核销管理、新型结算业务风险、投融资业务管理、信用卡业务风险、信息科技管理、关联交易管理、不良资产处置、集中度风险管理、流动性风险管理、反洗钱和反恐怖融资、资本管理等方面的监督。同时，通过参加处罚委员会工作，强化对发现问题的整改和问责监督。
三是注重与外部监督主体联动。监事会与外审建立了定期沟通机制，按季召开审计沟通会议，及时获取审计发现和风险信息，听取外审意见。此外，借助外部审计机构的专业性和独立性，监事会于年内联合外审开展了《平安银行并表管理专项调研（检查）》项目，通过访谈、资料研阅、差距分析等方式对银行并表管理的制度体系、管理架构、内控机制、执行效果等进行深度调研和评估，协助管理层梳理检视并表管理现状，并提出管理优化建议。同时，监事会重视各级监管意见，及时掌握监管检查发现及监管处罚情况，提出加大整改工作推进力度、加强整改过程管理、注重根源治理、做到标本兼治的监督提示意见，确保整改成效。
（三）强化党建引领，深入参与巡检监督
一是突出党的领导。将加强党的领导与完善公司治理相统一，前置党委会研究监事遴选和任免事项，并探索将党的领导与公司治理有机融合的履职情况，作为对兼任党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容，保障党委决策在公司治理层面的有效落实，并促进党委会与董事会、监事会之间的信息沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。
二是继续参与巡检监督。2023年，本行监事会继续保持与党委、纪委的协同和联动，促进党纪监督与监事会监督有机融合，形成监督合力。监事代表深度参与了由总行纪委牵头开展的年度巡检工作，重点了解和检视管理部门和经营单位的风险管理情况、内控合规状况、战略执行效果等，同时关注干部培养、团队建
设、员工稳定性等问题，突出"反腐败、抓整改、强作风、铸文化"的巡检监督目标，全年共参与对15家分行、12家总行管理部门的巡检监督，参与发出巡检监督意见15份，并推动监督意见和存在问题的系统整改，各类问题有效整改率为近三年最高。
（四）加强自身建设，不断提升监事会运作质效
一是持续优化监督机制。监事会在不断总结监督实践的基础上，持续优化监事会运作机制和制度体系，丰富并畅顺信息收集渠道，信息质量和时效不断提升，运作程序更加科学规范，监督工作的权威性和有效性得到保障。二是巩固提升履职能力。加强培训和交流，积极学习了解相关领域内国家政策与前沿知识，及时掌握监管动态和同业信息；组织全体监事围绕银行业主要政策法规内容解读、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护等领域，多次开展线上培训交流，不断提升专业素质和履职能力；与同业开展工作交流，探索和丰富监事会工作实践。
三是继续做好履职支持。搭建信息交流平台，实时传递工作动态和信息交流，做好监事履职的服务支持工作。
2024年，平安银行将坚持“零售做强、对公做精、同业做专”的战略方针不动摇，加快改革转型步伐，积极落实国家金融政策，坚定以新发展理念和新发展格局推动高质量发展。监事会也将坚定围绕全行转型发展大局，坚持以监督护航经营发展，更好把握监督重点，积极发挥监督作用，进一步提升监督效能，与公司治理各方共同努力，推进全行实现转型进阶和高质量发展。
二、监事会成员履行职责情况
2023年，监事会成员严格遵照监管要求和公司章程，恪尽职守、勤勉尽责，依法合规履行监督职责。全年，监事依规出席或列席股东大会、董事会、监事会和各专门委员会会议，会议出席率和在本行工作时间符合履职要求。工作中，各位监事积极主动参与各项巡检及调研工作，充分发挥在金融、法律、会计、管理等领域的专业知识和从业经验，对本行的经营发展和风险管控提出了很多建设性的意见和建议，为促进本行转型发展、完善公司治理机制，提升监事会监督水平发挥了重要作用。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
2023年度本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程有关规定。未发现本行董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
本行年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了本行的财务状况和经营成果。财务报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的情形。
（四）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害本行和股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
（六）内部控制评价报告审议情况
报告期内，监事会对本行内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议，同意董事会对公司内控制度完整性、合理性、有效性及内部控制制度执行情况的说明。
（七）利润分配情况
报告期内，监事会对本行利润分配预案进行了审议，认为该利润分配预案符合本行当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况。本次利润分配预案的审议程序符合有关法律、法规和本行章程的规定。
（八）对公司信息披露管理制度进行检查的情况
报告期内，监事会对本行信息披露管理制度实施情况进行了检查，本行建立了《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等较为完善的信息披露管理制度体系，能够按照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本行股份的情况。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。
以上报告提请股东大会审议。
议案三材料
《平安银行股份有限公司2023年年度报告》及《平安银行股份有限公司2023年年度报告摘要》
2024年3月14日，本行第十二届董事会第二十三次会议审议通过《平安银行股份有限公司2023年年度报告》及《平安银行股份有限公司2023年年度报告摘要》，报告具体内容请参见本行于2024年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上报告提请股东大会审议。
议案四材料
平安银行股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告
一、2023年度财务决算报告
（一）总体经营情况
本行积极贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，全面贯彻落实监管各项要求，持续提升金融服务实体经济的能力，持续加大对居民消费、绿色发展、民营企业、小微企业、科技企业、制造业等领域的金融支持力度，有效助力扩大内需，全面强化风险管理，全力助推高质量发展。2023年，面对错综复杂的外部环境，本行坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，全面深化数字化转型，积极践行金融高质量发展，整体业务经营保持稳健。营业收入同比下降，净利润保持增长。2023年，受持续让利实体经济、调整资产结构及市场波动等因素影响，本集团（平安银行股份有限公司及其全资子公司平安理财有限责任公司，下同）实现营业收入1,646.99亿元，同比下降8.4%。通过数字化转型驱动经营降本增效，加强资产质量管控，加大不良资产清收处置力度，本集团实现净利润464.55亿元，同比增长2.1%。
规模保持稳健增长，大力支持实体经济。2023年末，本集团资产总额55,871.16亿元，较上年末增长5.0%，其中，发放贷款和垫款本金总额34,075.09亿元，较上年末增长2.4%；本行持续加大实体经济支持力度，普惠、制造业、涉农、绿色金融等领域贷款实现较好增长。负债总额51,147.88亿元，较上年末增长4.7%，其中，吸收存款本金余额34,072.95亿元，较上年末增长2.9%。
强化全面风险管理，风险抵补能力保持良好。本行积极应对宏观经济环境变化，加强资产质量管控，推动风险防范和化解。2023年末，不良贷款率1.06%，较上年末上升0.01个百分点；逾期贷款余额及占比较上年末实现双降；逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分别为0.74和0.59；拨备覆盖率
277.63%，风险抵补能力保持良好。
践行精细化管理，资本充足率持续提升。2023年末，得益于净利润增长、资本精细化管理等因素，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充
足率分别为9.22%、10.90%及13.43%，均满足监管达标要求，较上年末分别上升
0.58、0.50及0.42个百分点。
（二）预算达成情况说明
2023年，整体经营与年初预算目标存在部分缺口：
规模方面，存款余额较预算存在缺口，主要是外币贷款需求不足，外币存款成本高企，为有效规避利率风险，本行主动管控外币业务规模。整体贷款平稳增长，但零售贷款下滑，主要受市场需求及预期偏弱等影响，消费性贷款、信用卡应收账款下降；同时为积极应对外部环境变化，本行主动推进零售资产业务转型，加大住房按揭、持证抵押等优质资产投放力度。
息差方面，受贷款重定价及业务结构调整等影响，资产收益率下降。一是让利实体经济，助力企业降低融资成本；二是23年以来LPR多次下调，新发放利率持续走低，叠加贷款重定价效应，资产收益率走低；三是本行主动调整贷款结构，适度加大了低风险业务和优质客群的信贷投放，提升优质资产占比。
营收方面，净息收入受上述规模、息差双重影响，较预算存在较大缺口；非息方面，受信用卡消费、市场波动导致外汇业务收入下降等因素影响，非息收入未达成预算目标。
二、2024年度财务预算报告
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，进一步推动经济回升向好的过程中，仍面临一些困难和挑战，主要是有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。面对复杂多变的内外部环境，我国将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，出台更多有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，不断巩固稳中向好的基础；同时将强化宏观政策逆周期和跨周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强政策工具创新和协调配合，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。
1、全球经济进一步放缓，外部环境仍存在不确定性
联合国经济和社会事务部发布报告，全球经济增长预计将从2023年的2.7%放缓至2024年的2.4%，同时美联储货币政策转向、巴以等地缘政治冲突进一步升级、贸易摩擦持续等全球动荡源和风险点持续、不确定性加剧，严重阻碍全球资源的优化配置，影响世界经济恢复性增长。
2、国内经济继续承压，GDP增长预期目标为5%左右
十四届全国人大二次会议政府工作报告预期，2024年国内生产总值增长5%左右，表明经济继续处于恢复态势。2024年，国内经济将继续受到有效需求不
足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患较多等多重压力共同作用，增长压力依旧，信心恢复仍需时日。2月份制造业PMI指数比上月下降0.1个百分点至49.1%，宏观经济恢复运行仍处于有效需求不足、产出缺口为负的状态；同时房地产数据仍不乐观，“稳地价、稳房价、防投资过度下滑等”对2024年房地产市场至关重要；全球经济衰退、贸易摩擦及地区局部战争等也影响到国内出口增速回升缓慢。但随着经济增长内生动力的逐步恢复、产业结构的不断优化升级，预计我国经济总体仍将保持稳步增长。
3、灵活精准、有针对性、取向一致的政策环境
中央经济工作会议强调，做好2024年经济工作，要全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面深化改革开放，推动高水平科技自立自强，加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，统筹新型城镇化和乡村全面振兴，统筹高质量发展和高水平安全，切实增强经济活力、防范化解风险、改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，不断巩固稳中向好的基础。要强化宏观政策逆周期和跨周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强政策工具创新和协调配合。积极的财政政策要适度加力、提质增效，提高资金效益和政策效果；合理扩大地方政府专项债券用作资本金范围；落实好结构性减税降费政策，重点支持科技创新和制造业发展。稳健的货币政策要灵活适度、精准有效；保持流动性合理充裕，社会融资规模、货币供应量同经济增长和价格水平预期目标相匹配；引导金融机构加大对科技创新、绿色转型、普惠小微、数字经济等方面的支持力度；促进社会综合融资成本稳中有降；保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定。在金融严监管、持续反腐败的大前提下，金融整治银行业乱象的方向不变，对国内银行风险管理、流动性管理、合规内控管理等提出更高要求。在加大对科技创新、绿色转型、普惠小微、数字经济等方面的支持力度，促进社会综合融资成本稳中有降的基调下，我国银行业在2024年将继续面临定价下行、收入下降、风险承压、利润放缓等经营压力。
基于以上市场判断，本行在前期转型实践基础上，以核心业绩增速不低于市场的总目标为指引，制定2024年度财务预算。本行将继续坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针不动摇，各业务线全面推进综合经营、协同经营，保持战略定力、紧跟战略方向，分别制定并落实相应的经营策略，力争实现经营管理的全面提升，同时加强成本管控、风险管控，推动业务高质量、可持续发展，力争2024年财务预算目标达成，为股东提供长期、稳健的回报。
以上报告提请股东大会审议。
附件：平安银行股份有限公司2023年度主要财务收支表
平安银行股份有限公司2023年度主要财务收支表
货币单位：人民币亿元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | |
| 金额 | 比率 | |||
| 一、营业收入 | 1,646.99 | 1,798.95 | (151.96) | (8.4%) |
| 利息净收入 | 1,179.91 | 1,301.30 | (121.39) | (9.3%) |
| 手续费及佣金净收入 | 294.30 | 302.08 | (7.78) | (2.6%) |
| 其他非利息净收入 | 172.78 | 195.57 | (22.79) | (11.7%) |
| 二、营业支出 | 476.77 | 511.14 | (34.37) | (6.7%) |
| 税金及附加 | 17.18 | 17.27 | (0.09) | (0.5%) |
| 业务及管理费 | 459.59 | 493.87 | (34.28) | (6.9%) |
| 三、减值损失前营业利润 | 1,170.22 | 1,287.81 | (117.59) | (9.1%) |
| 信用及其他资产减值损失 | 590.94 | 713.06 | (122.12) | (17.1%) |
| 四、营业利润 | 579.28 | 574.75 | 4.53 | 0.8% |
| 加：营业外收入 | 0.49 | 0.64 | (0.15) | (23.4%) |
| 减：营业外支出 | 2.59 | 2.86 | (0.27) | (9.4%) |
| 五、利润总额 | 577.18 | 572.53 | 4.65 | 0.8% |
| 减：所得税费用 | 112.63 | 117.37 | (4.74) | (4.0%) |
| 六、净利润 | 464.55 | 455.16 | 9.39 | 2.1% |
议案五材料
平安银行股份有限公司2023年度利润分配方案
2023年度，本行经审计的净利润为人民币44,570百万元，依据利润情况及国家有关规定，本行2023年度作如下利润分配：
1、本行法定盈余公积余额已超过股本的50%，暂不提取法定盈余公积。
2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币2,849百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2023年12月31日的总股本19,405,918,198股为基数，每10股派发现金股利人民币7.19元（含税），合计派发现金股利人民币13,953百万元。
本行2023年度利润分配方案符合《平安银行股份有限公司章程》《平安银行股份有限公司2021-2023年度股东回报规划》。本行现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
以上议案提请股东大会审议。
议案六材料
平安银行股份有限公司2023年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2023年度，平安银行股份有限公司（简称“平安银行”或“本行”）持续高度重视关联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，修订发布新的关联交易管理办法，持续加强关联方和关联交易管理，控制关联交易风险，确保合法合规经营，实现健康、可持续发展。现将2023年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
平安银行根据相关监管规定，将本行的关联方分为国家金融监督管理总局定义的关联方、境内证券监督管理机构（包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所）定义的关联方、财政部定义的关联方。本行依据上述监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总和系统化管理。2023年，本行持续检视更新关联方清单并导入关联交易管理系统平台，并与相关的业务系统关联，识别、管控关联交易。
（二）关联交易基本情况
2023年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：授信类关联交易、资产转移类关联交易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。其中授信类关联交易余额为212.30亿元，资产转移类关联交易金额106.13亿元，服务类关联交易205.23亿元、存款和其他类型关联交易3,389.94亿元。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
2023年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全运作机制，优化管理机制与流程，加强关联交易管理信息化建设，提升系统管控能力，确保在合法合规的前提下开展关联交易，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：
一是健全管理体系。制定了《平安银行关联交易管理办公室议事规则》，明确和细化关联交易管理办公室及联合工作组管理职责、规范议事方法和程序，审
议关联交易重大事项，推动落实关联交易相关管理工作等，不断提升关联交易管理效率。二是完善规章制度、管理流程。发布《关于明确关联交易若干补充规定的通知》，进一步落实国家金融监督管理总局、境内证券监督管理机构相关要求；修订《关联交易公允定价指引》，明确定价遵循原则、方法、流程，进一步细化关联交易公允定价要求。同时，本行持续落实已发布的《平安银行关联交易管理办法》等内规，严格落实监管规定，规范管理，并按照监管要求和本行制度加强理财子公司关联交易管理。
三是持续加强关联交易识别、认定、审批、信息披露、报告工作。本行一般关联交易按照规定报管理层或者管理层授权的业务主管部门负责人等相关人员审批，所有重大关联交易均在管理层审批同意后，报董事会关联交易控制委员会审查及董事会审批、披露、报告，按相关规定需披露的关联交易均提交董事会关联交易控制委员会审批、披露。
四是审慎开展与控股股东及关联企业的业务合作。按照“实质重于形式”原则认定关联交易业务类型；落实关联方、关联交易穿透识别原则；坚持关联交易诚实信用及公允原则；根据监管规定将关联交易审批作为放款环节的出账条件，提升关联交易管理的有效性。
五是加强关联交易管理系统建设。2023年，本行持续推进关联交易系统化、智能化管理工作，关联方管理、关联交易数据采集、关联交易审批、关联交易预警和刚性管控、监管报表数据管理等功能模块已经全部完成建设。关联交易系统已于2023年7月全面投入试运营，关联交易系统建成运营以后，本行在关联方管理、关联交易审批、关联交易刚性管控、监管报表数据管理等方面的管理水平都得到进一步提升。
（二）关联交易的审议、信息披露、报告情况
根据国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）《银行保险机构关联交易管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关监管规定，本行对开展的关联交易严格履行审议、信息披露、报告义务。
2023年度，本行按照国家金融监督管理总局关于重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后提交董事会批准的规定，逐笔落实重大关联交易报独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审查、董事会批准、信息披露，并报告国家金融监督管理总局；本行按照深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易披露的相关规定将相关的关联交易提交独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会、董事会审议审批，并逐笔及时披露。
2023年本行披露关联交易13笔，其中重大关联交易6笔，7笔为单笔或累计发生的关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。本行已按相关监管规定对关联交易的审批及时履行了信息披露、报告义务。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
平安银行重视关联交易定价公允性管理，本行修订了《平安银行关联交易公允定价指引》，要求与关联方的交易符合合规、诚信和公允的原则，不得优于市场独立第三方价格或者收费标准。2023年度，平安银行各项关联交易，持续遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。
（四）关联交易专项审计情况
平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2023年度平安银行关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计期间，全行根据监管意见，不断完善关联交易管理机制，落实监管新规要求，持续压降平安集团关联方融资规模，全面梳理与平安集团关联方业务合作模式，积极推动智能关联交易系统上线、持续优化系统功能。此外，还组织开展关联交易宣导培训，建立健全自查自纠机制，强化关联交易过程管理，推动提升全行关联交易管理水平。
同时，审计也发现非授信类关联交易管理存在不足，对监管新规的理解、运用仍存在偏差，关联交易管理与业务操作流程的融合仍不够深入，新建系统还不完善等问题。
三、结论
2023年度，平安银行按照监管规定以及内部管理制度，持续提升关联交易管理的合规性和有效性。本行进一步加强关联交易管理，完善管理机制，明确规则与标准，优化管理流程，明确管理职责，加强关联方名单、关联交易日常管理，落实重大关联交易及时审批、报告、披露，持续加强关联交易宣导培训及关联交易检视自查，不断提升关联交易管理水平。
平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平，进一步实现健康、可持续发展提供有效保障。
以上报告提请股东大会审议。
议案七材料
平安银行股份有限公司关于聘请2024年度会计师事务所的议案
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2024年度中国会计准则审计师，提供审计及相关服务，审计费用拟定为合计人民币969万元，其中财务审计费用拟定为人民币819万元（包含增值税及代垫费用），内部控制审计费用拟定为人民币150万元（包含增值税及代垫费用）。
以上议案提请股东大会审议。
议案八材料
平安银行股份有限公司2024-2026年度股东回报规划
为进一步保障股东权益，建立持续、稳定和科学的股东回报机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）综合考虑实际经营情况和发展需要，制定了《平安银行股份有限公司2024-2026年度股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、股东回报规划考虑的因素
基于本行的长远和可持续发展的考虑，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股东回报规划。
二、2024-2026年度股东回报规划
（一）分红比例
在未来三年（2024-2026年度）中，在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金、向优先股股东分配股息、支付无固定期限债券利息、根据股东大会决议提取任意公积金后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间。
除年度利润分配外，本行还可以进行中期现金分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可根据本规划确定的现金分红条件、比例上限、金额上限等，批准中期现金分红方案。
各年度利润分配方案将根据本行经营和业务发展需要，综合考虑本行的盈利、现金流、资本充足水平等具体制定，并按照《公司章程》和本规划履行审议程序后实施。本行将保持利润分配政策的一致性、合理性、稳定性，在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性。
（二）分红形式
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证券监督管理委员会的有关要求及《公司章程》的相关规定，本行可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
以上议案提请股东大会审议。
报告一材料
平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（杨军）
根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，现向股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨军，哥伦比亚大学法学博士，中国律师及美国纽约州律师，曾在中国和美国从事律师和投资银行等相关工作，2003年3月至今担任宋庆龄基金会理事。2020年9月起任平安银行独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅55项报告。召集召开股东大会4次，审议通过10项议案，听取5项报告。
本人应参加董事会会议16次，其中现场出席7次，以通讯方式参加9次，没有委托或缺席情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开36次会议，审议通过69项议案，听取或审阅51项报告。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主席，风险管理委员会和提名委员会委员，应参加委员会会议18次，其中现场出席8次，以通讯方式参加10次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易。2023年平安银行披露了与方正证券股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司等13笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交关联交易控制委员会及董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年平安银行董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分
配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023年平安银行董事会及提名委员会一致通过了关于提名冀光恒为行长、执行董事，提名潘敏为独立董事候选人，提名郭晓涛为非执行董事候选人等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
4、2023年平安银行未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议22项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023年8月在董事会第十三次会议发言表示：感谢董事会组织独立董事新规培训，作为独立董事更关心合规，独立董事就是合规的监督员。经济新常态下希望管理层实事求是，动作不变形、不出合规问题。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，人民银行、银保监会/金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了解平安银行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、参加实地调研考察活动。2023年4月，本人及部分独立董事对无锡分行经营管理情况及消保工作进行调研考察。
5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，参加了独立董事新规视频培训，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护等专项培训。
6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2023年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）平安银行为独立董事履职提供支持的情况
平安银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重
大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签方式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2023年，本人听取了承保机构关于独立董事新规下的董事责任保险应用的介绍。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：杨军
平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（艾春荣）
根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，现向股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人艾春荣，麻省理工学院经济学博士，曾任美国佛罗里达大学经济学教授等职，现任香港中文大学（深圳）经管学院经济学教授、校长讲座教授，兼任深圳高等金融研究院副院长，一直从事计量经济学、应用微观经济学、实证金融、数字经济等领域的研究。2020年9月起任平安银行独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅55项报告。召集召开股东大会4次，审议通过10项议案，听取5项报告。
本人应参加董事会会议16次，其中现场出席7次，以通讯方式参加9次，没有委托或缺席情况。并出席股东大会3次。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开36次会议，审议通过69项议案，听取或审阅51项报告。
本人作为董事会关联交易控制委员主席，战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会委员，应参加委员会会议18次，其中现场出席8次，以通讯方式参加10次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易。2023年平安银行披露了与方正证券股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司等13笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交关联交易控制委员会及董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年平安银行董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分
配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023年平安银行董事会及提名委员会一致通过了关于提名冀光恒为行长、执行董事，提名潘敏为独立董事候选人，提名郭晓涛为非执行董事候选人等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
4、2023年平安银行未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议29项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023年4月在董事会第八次会议发言表示：银行的未来就是数字化，要打造以客户为中心的经营模式，谁先更准确地预见到消费者的消费倾向或者变革趋势，谁就会有竞争优势，在数字化这个方面要坚持走下去。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，人民银行、银保监会/金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了解平安银行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、参加实地调研考察活动。2023年4月，本人及部分独立董事对无锡分行经营管理情况及消保工作进行调研考察。8月，对平安银行数字化和可持续发展等方面进行座谈调研。
5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，参加了独立董事新规视频培训，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护等专项培训。
6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会、线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2023年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日，工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）平安银行为独立董事履职提供支持的情况
平安银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提
供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签方式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2023年，本人听取了承保机构关于独立董事新规下的董事责任保险应用的介绍。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：艾春荣
平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴志攀）
根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，现向股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴志攀，北京大学法学博士，曾任北京大学法学院院长、常务副校长等职，现任北京大学法学院教授、博士生导师，研究领域为金融法学、国际经济法、国际金融法。2023年5月起任平安银行独立董事。兼任蓝色光标、中国信托业保障基金有限责任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并于2023年5月获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅55项报告。召集召开股东大会4次，审议通过10项议案，听取5项报告。
本人应参加董事会会议10次，其中现场出席5次，以通讯方式参加5次，没有委托或缺席情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开36次会议，审议通过69项议案，听取或审阅51项报告。
本人作为提名委员会主席，审计委员会、薪酬与考核委员会委员，应参加委员会会议7次，其中现场出席6次，以通讯方式参加1次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易。2023年平安银行披露了与方正证券股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司等13笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交关联交易控制委员会及董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年平安银行董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分
配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023年平安银行董事会及提名委员会一致通过了关于提名冀光恒为行长、执行董事，提名潘敏为独立董事候选人，提名郭晓涛为非执行董事候选人等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
4、2023年平安银行未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议13项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023年8月在董事会第十三次会议发言表示：建议在现有赛道和做法上寻找有别于同业的新的突破，辐射到与教育、医疗等相关的刚需领域业务机会，以及与百姓日常生活密切相关的结算和金融服务。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，人民银行、银保监会/金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了解平安银行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，参加了独立董事新规视频培训，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护等专项培训。并在平安银行总行及分支机构进行了实地调研考察。
5、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2023年，本人在平安银行的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）平安银行为独立董事履职提供支持的情况
平安银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签方式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2023年，本人听取了承保机构关于独立董事新规下的董事责任保险应用的介绍。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：吴志攀
平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（刘峰）
根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，现向股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘峰，厦门大学经济学（会计学）博士，曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长，现任厦门大学会计系教授、会计发展中心主任，长期研究领域是会计理论、会计准则、公司治理等。2023年4月起任平安银行独立董事。兼任傲农生物、厦门国贸、瑞幸咖啡独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并于2023年4月获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅55项报告。召集召开股东大会4次，审议通过10项议案，听取5项报告。
本人应参加董事会会议12次，其中现场出席6次，以通讯方式参加6次，没有委托或缺席情况。并出席股东大会1次。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开36次会议，审议通过69项议案，听取或审阅51项报告。
本人作为审计委员会主席，关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会委员，应参加委员会会议12次，其中现场出席5次，以通讯方式参加7次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易。2023年平安银行披露了与方正证券股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司等13笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交关联交易控制委员会及董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年平安银行董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分
配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023年平安银行董事会及提名委员会一致通过了关于提名冀光恒为行长、执行董事，提名潘敏为独立董事候选人，提名郭晓涛为非执行董事候选人等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
4、2023年平安银行未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议22项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023年4月在董事会审计委员会第五次会议上发言表示：内审有预防性和保护性作用，发现问题、解决问题，提高全员风险意识，对整个公司非常重要；提示内审做好与外审的协同，并关注审计发现问题的整改及内审人员和队伍建设情况。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，人民银行、银保监会/金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了解平安银行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会主席，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、参加实地调研考察活动。2023年4月，本人及部分独立董事对无锡分行经营管理情况及消保工作进行调研考察。8月，对平安银行数字化和可持续发展等方面进行座谈调研。
5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，参加了独立董事新规视频培训，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护等专项培训。
6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会、线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2023年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）平安银行为独立董事履职提供支持的情况
平安银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提
供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签方式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2023年，本人听取了承保机构关于独立董事新规下的董事责任保险应用的介绍。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：刘峰
平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（郭田勇）
根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，现向股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭田勇，中国人民银行研究生部（现清华大学五道口金融学院）经济学博士，曾任职于中国人民银行烟台分行，现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师，主要研究方向为宏观经济与货币政策、银行业经营管理及金融监管等。2016年8月起任平安银行独立董事。兼任平安好医生、贵州茅台独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。本人在平安银行担任独立董事已满六年，已辞去独立董事职务。为保证董事会中独立董事人数占比不少于三分之一，本人的辞任将自新任独立董事经国家金融监督管理总局核准任职资格后生效。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅55项报告。召集召开股东大会4次，审议通过10项议案，听取5项报告。
本人应参加董事会会议16次，其中现场出席7次，以通讯方式参加9次，没有委托或缺席情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开36次会议，审议通过69项议案，听取或审阅51项报告。
年内本人曾先后任审计委员会、风险管理委员会、关联交易管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等委员，应参加委员会会议25次，其中现场出席11次，以通讯方式参加14次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易。2023年平安银行披露了与方正证券股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司等13笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交关联交易控制委员会及董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用
承办审计业务的会计师事务所。2023年平安银行董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023年平安银行董事会及提名委员会一致通过了关于提名冀光恒为行长、执行董事，提名潘敏为独立董事候选人，提名郭晓涛为非执行董事候选人等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
4、2023年平安银行未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议24项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023年8月在董事会第十三次会议发言表示：中央期望真正提振民营企业和民营经济的发展信心，我们未来可以对地方政府、民营企业有些前瞻性的关注，同时风险防控不能放松，把握好平衡。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，人民银行、银保监会/金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了解平安银行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，参加了独立董事新规视频培训，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护等专项培训。并在平安银行总行及分支机构进行了实地调研考察。
5、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2023年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）平安银行为独立董事履职提供支持的情况
平安银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提
供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签方式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2023年，本人听取了承保机构关于独立董事新规下的董事责任保险应用的介绍。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
平安银行股份有限公司董事会独立董事：郭田勇
报告二材料
平安银行股份有限公司2023年度董事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2024年1月至4月组织开展了2023年度董事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2023年度董事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的宣导。在评价方案下发后，监事会立即与董事会进行了沟通和衔接，强调履职评价工作的重要性，要求各董事深刻领会监管要求，认真完成述职报告，客观、公正地做好自评、互评和董事会评价等工作。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一是密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董事会办公室（简称“董办”，下同）保持沟通，确保履职评价方案的顺利推进。二是在履职评价的质量上严格把关，对董事会发出和收集的相关材料，监事会均进行认真核验。三是关注履职信息缺漏等可能的情况，保证评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的基础上，监事会保持与外审机构的畅顺沟通，并征询外审机构对履职评价工作的意见。同时，监事会广泛征求各监事意见，并结合对董事的日常监督情况，最终形成了监事会对各董事的履职评价结果。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2023年12月29日，监事会召开第十一届七次会议，审议通过了《平安银行2023年度董事履职评价实施方案》，随后，监事会向董事会正式发出《关于开
展2023年度董事履职评价工作的通知》，要求董事会及各董事高度重视，认真按照履职评价办法和实施方案，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董办根据董事年度履职情况，填写《董事履职情况统计表》，并与董事本人确认，根据董事意见修改完善。同时，准备评价依据材料，并建档备查。
3、董事自评、互评阶段
2024年1月29日前，董办将经董事本人确认的《董事履职情况统计表》发送给参评董事，邀请董事根据实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履职互评表》，对本人和其他参评董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了《年度述职报告》。
4、董事会评价阶段
2024年
月
日，第十二届董事会召开第二十三次会议，审议通过《平安银行董事会2023年度董事履职评价报告》和《2023年度董事会工作报告》（含董事会履职情况报告），综合形成董事会对董事上一年度履职评价结果。
其后，董办将《董事履职评价报告》和《董事会工作报告》，连同《董事履职情况统计表》、《董事履职自评表》、《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》等评价材料一并提交监事会。
、监事会组织外部评价、监事会评价、意见反馈和结果报送工作
根据工作方案，监事会向外部审计机构征求董事履职评价实施规范性等方面的意见，综合评定监事会对董事上一年度的履职评价结果，通报董事会及各董事，研定最终的董事年度履职评价结果，完成董事年度履职评价报告，经监事会会议审议通过后提交股东大会，并于
月
日前将结果上报国家金融监督管理总局。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》和《实施方案》，本行2023年度董事履职评价围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度，结合董事类型特点及其在董事会专门委员会中的任职情况，重点关注董事在下列事项中的工作表现：
．制定并推动实施战略规划、年度经营计划。
．制定和推动执行风险管理策略、风险偏好、风险限额和风险管理制度。
．审查重大投融资和资产处置项目，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大事项。
．推动加强资本管理和资本补充。
．制订和推动执行利润分配方案。
．推动股东大会决议和董事会决议的落实。
．推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性。
．提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求。
．提升董事提名和选举流程的规范性和透明度。
．选任、监督和更换高级管理人员，加强与高级管理层的沟通。
．评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制。
．推动董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求。
．推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益。
．促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。
．提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性。
．提升信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
．确保监管报送数据的及时性、真实性和完整性。
．推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消费者权益保护工作。
．推动监管意见落实以及相关问题整改问责。
．关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特别是对存款人、投保人、被保险人和受益人、中小股东合法权益产生重大影响的事项。
．履行法律法规、监管规定及公司章程规定董事应当承担的其他重要职责。
三、董事履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》的有关规定，本行2023年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价、外部评价、监事会评价环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2023年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《银行保险机构董事监事履职评价办法》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对各参评董事的2023年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
报告三材料
平安银行股份有限公司2023年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2024年1月至4月组织开展了2023年度监事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好监事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《实施方案》，并经监事会会议审议通过后于2024年1月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）强化履职评价工作的重要性。多次通过会议、邮件、沟通的形式，要求各监事：一是要认真学习、领会国家金融监督管理总局和本行的履职评价要求；二是主要针对工作的独立性、有效性和主动性进行评价；三是要本着认真负责的态度，落实好每一个评价环节；四是要充分认识到这次履职评价工作是对监事会2023年工作的检视，从中发现自身工作的不足，更利于监事会下一步工作的推进。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，与各监事保持持续沟通，确保履职评价方案的顺利推进。另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对监事发出和收集的相关材料，均逐一进行核验，并针对履职信息缺漏等情况，及时向各监事发出工作提示。
（三）客观、公正地做好监事履职评价。在监事自评、互评的基础上，监事会还加强了与外审机构的沟通，征询外审机构对监事履职评价的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，查阅了大量的监事履职信息和材料，结合评价得分对监事的年度履职情况逐一进行评议，最终形成了监事会对监事的评价意见。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2023年12月29日，监事会召开第十一届七次会议，审议通过了《平安银行2023年度监事履职评价实施方案》，随后，监事会办公室向各位监事正式发出《关于开展2023年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
监事会办公室（简称“监办”，下同）认真准备、核实了包括各类会议记录、巡检调研记录、往来电子邮件等在内各项评价依据材料，建档备查，并根据监事年度履职情况，填写了《监事履职情况统计表》，与监事本人确认，根据监事意见修改完善。
、监事自评阶段
监办将经监事本人确认的《监事履职情况统计表》等材料发送给各监事，并请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职报告。
、监事互评阶段
监办将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告发给全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其他监事的年度履职情况进行评价。
、外部评价阶段
监事会与外部审计机构安永华明会计事务所保持畅顺沟通，并征求外审机构关于监事履职评价的意见。
、监事会评价阶段
监事会根据年度整体履职情况，完成《2023年度监事会工作报告》（含监事会履职情况报告）。
根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综合形成监事会对每位监事上一年度履职评价结果。
、评价结果反馈阶段
月
日，监事会将对监事的履职评价结果通报各监事。监事对评价结果发表意见。
、完成评价及结果报送阶段
监事会召开会议审议通过本报告，提交股东大会，并于
月
日前按要求向国家金融监督管理总局进行报告。
（二）监事履职评价的依据
根据《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》和《实施方案》，2023年
度监事履职评价工作围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度，结合监事类型特点及其在监事会专门委员会中的任职情况，重点关注监事在下列事项中的工作表现：
1.对董事会及其成员的履职监督，包括但不限于董事会及其成员遵守法律法规、监管规定及银行保险机构内部制度，完善本行股权结构、组织架构，制定并推动实施发展战略，完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审计、信息披露等相关机制的情况，董事会各专门委员会有效运作情况，董事参加会议、发表意见、提出建议情况等。
2.对高级管理层及其成员的履职监督，包括但不限于高级管理层及其成员遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，执行股东大会、董事会和监事会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等情况。
3.对发展战略和经营理念的科学性、有效性、合理性以及实施情况的监督与评估。
4.对财务状况的监督，包括但不限于重要财务决策和执行情况；利润分配方案的合规性、合理性；机构定期报告的真实性、准确性和完整性；外部审计工作管理情况。
5.对内控合规的监督，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流程、关键风险环节和相关信息系统等情况。
6.对全面风险管理架构及主要风险管控情况的监督。
7.对激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督。
8.对监管报送数据及时性、真实性和完整性的监督。
9.对落实监管意见以及问题整改问责情况的监督。
10.对落实股东大会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督。
11.关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事项。
12. 履行法律法规、监管规定及公司章程规定监事应当承担的其他重要职责。
三、监事履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》的有关规定，本行2023年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：
2023年度，本行监事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证监事会依法合规高效运作。监事会对各参评监事的2023
年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本行公司治理结构。
特此报告。
报告四材料
平安银行股份有限公司2023年度高级管理人员履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称“高管”，下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行股份有限公司高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行监事会于2023年
月至2024年
月组织开展了2023年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、高管履职评价的组织落实情况
为推动和落实好高管履职评价工作，监事会依据履职评价办法，制定了《实施方案》，于2023年
月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各个评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI考评、监事会评价及结果报送等环节。在评价过程中，监事会认真监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的制定和宣导。方案下发后，监事会立即对高管进行了宣导和沟通，强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价方案和要求，完成年度述职等工作。
（二）密切跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，监事会均与各高管及相关部门保持良好的沟通和衔接，推动各项评价工作的按时推进。
（三）力求履职评价结果的真实和全面。监事会本着高度负责的态度，调阅了高管履职信息和材料，并通过调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。
二、高管履职评价的过程和依据
（一）高管履职评价的过程
1.发出履职评价通知
2023年
月，监事会向高管发出启动2023年度高管履职评价工作的通知。
2.高管述职阶段
高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况提交年度述职报告。
3. KPI
考评阶段
监事会依据实际情况，对参评高管主要KPI指标设置及达成情况进行检视。经检视，参评高管的主要KPI指标达成预期。
4.监事会评价阶段
监事会通过沟通、调研等方式持续了解参评高管的年度履职情况，并根据日
常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果。
5.完成评价及结果报送阶段
监事会于2024年
月召开会议审议通过本报告后提交股东大会，并于
月
日前按要求向国家金融监督管理总局报送评价结果。
（二）高管履职评价的依据
根据《平安银行股份有限公司高级管理人员履职评价办法》和《实施方案》，本行2023年度高管履职评价主要依据以下材料：
.高管主要KPI指标达成情况；
.高管年度述职报告；
.监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职情况；
.监事会在考评过程中通过调阅材料、征求意见等方式了解到的高管履职相关情况；
5.高管遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，执行股东大会、董事会和监事会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等情况；
.其他与高管履职评价相关的信息资料。
三、高管履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行股份有限公司高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行2023年度高管履职评价工作经过高管述职、KPI考评、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：
2023年度，本行高管均认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。监事会对各参评高管的2023年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体高管进一步深化落实战略转型，以新的发展理念和新发展格局推动银行稳健经营，继续强化风险管控、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动本行实现转型进阶和发展。
特此报告。
报告五材料
平安银行股份有限公司2023年度大股东评估报告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）及其控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）合计持有本行58%的股份，中国平安是本行的大股东。
根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《大股东行为监管办法》”）相关要求，本行开展了2023年度大股东评估工作，就中国平安资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况等方面进行评估。
经评估，本行大股东资质优良、关系清晰，财务状况稳健、股权获得符合规定要求，与本行的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款、遵守法律法规和监管规定。现将具体评估情况报告如下：
一、大股东资质情况
中国平安资质符合监管规定。中国平安不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象、存在严重逃废银行债务行为、提供虚假材料或者作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任、拒绝或阻碍国家金融监督管理总局或其派出机构依法实施监管、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响以及其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。中国平安及其关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
二、财务状况
中国平安整体经营业绩保持稳健。2023年，实现归属于母公司股东的营运利润1,179.89亿元，归属于母公司股东的净利润856.65亿元，基本每股营运收益6.66元；寿险及健康险、财产保险以及银行三大核心业务保持稳健，三项业务合计归属于母公司股东的营运利润1,409.13亿元；派发全年股息每股现金人民币
2.43元，同比增长0.4%，分红总额连续12年保持增长。寿险业务重回升势，可比口径下寿险及健康险业务新业务价值增长36.2%，代理人渠道新业务价值增长
40.3%。“综合金融+医疗养老”战略协同推进，截至2023年12月末，中国平安个人客户数2.32亿；持有集团内4个及以上合同的客户占比为25.3%、留存率达
97.7%，个人客户的客均合同数2.95个；近64%的客户同时使用了医疗养老生态圈提供的服务，享有医疗养老生态圈服务权益的客户覆盖寿险新业务价值占比超73%。
截至2023年末，中国平安合并口径总资产为11,583,417百万元，净资产为
1,228,964百万元，营业收入为913,789百万元，净利润为109,274百万元。
三、所持股权情况
中国平安股权获得符合规定要求。截至2023年末，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本行58%的股份，为本行的控股股东，其中，中国平安持有本行49.56%的股份，平安寿险持有本行8.44%的股份。在2010年中国平安及平安寿险入股，以及其后重大资产重组和历次非公开发行中，原中国银行保险监督管理委员会均批复确认了中国平安和平安寿险整体（含保险产品）的持股比例。本行将持续关注主要股东资金来源，并按照监管要求落实相关工作。中国平安不存在未经监管部门批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的情况，其与本行之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况，不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。中国平安及其控股子公司平安寿险不存在出质本行股份的情况。
四、关联交易情况
中国平安及其关联方依法合规与本行开展关联交易。相关交易符合相关法律法规和监管机构的要求，并按照一般的商业条款及正常业务程序进行，未损害其他股东合法利益。截至2023年末，本行及本行全资子公司平安理财有限责任公司（以下“本集团”）与中国平安及其关联方（所述关联方主要包括子公司、联营企业、合营企业和关键管理人员等）的主要交易情况如下：
| 年末余额 | 2023年12月31日 |
| 衍生金融资产 | 55 |
| 发放贷款和垫款 | 10,661 |
| 债权投资 | 4,845 |
| 贵金属 | 1,918 |
| 使用权资产 | 999 |
| 其他资产 | 688 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 23,353 |
| 衍生金融负债 | 146 |
| 吸收存款 | 61,018 |
| 租赁负债 | 1,111 |
| 其他负债 | 994 |
| 信贷承诺 | 1,244 |
| 综合金融业务项下保函(注1) | 1,920 |
| 其他权益工具(注2) | 11,589 |
| 本年交易 | 2023年度 |
| 发放贷款和垫款利息收入 | 579 |
| 代理及结算业务手续费收入 | 4,056 |
| 资产托管手续费收入 | 36 |
| 投资收益 | 36 |
| 同业及其他金融机构存放款项利息支出 | 437 |
| 吸收存款利息支出 | 1,445 |
| 租赁负债利息支出 | 40 |
| 服务支出(注3) | 8,044 |
| 使用权资产折旧费用 | 403 |
| 公允价值变动损益 | 182 |
| 汇兑损益 | 247 |
注1： 综合金融业务项下保函是指中国平安募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于某项目的开发，本
集团为该借款出具融资性保函，保函受益人为中国平安。本集团出具保函是基于对借款人的授信，本集团的授信风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。
注2： 于2016年3月7日，本集团按面值完成了2亿股优先股的发行，发行总金额为人民币200亿元，扣除发行费
用后实际募集资金净额为人民币199.53亿元。中国平安认购了发行总额中人民币116亿元，扣除发行费用后实际认购金额为人民币115.89亿元。于2023年3月7日，本集团按票面股息率4.37%发放优先股利，向中国平安发放优先股息合计人民币5.07亿元。
注3： 服务支出主要是本集团使用中国平安的万里通信用卡积分平台服务、网络平台服务费、通讯服务、渠道
服务等形成的支出。
上述关联交易信息已在本行2023年年度报告中披露，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对本行编制的2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
五、行使股东权利情况
中国平安依法行使股东权利。大股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理等情况。自2010年5月中国平安入股以来，本行控股股东保持稳定，未发生频繁变更或违规变更股权等情况。中国平安支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，并把党的领导与公司治理有机融合；通过在本行董事会派驻的董事发表意见，董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，不直接干预经营管理。
本行与大股东在业务、机构、人员、财务、资产等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主的经营能力。中国平安能够审慎行使对本行董事的提名权，并加强对其提名的董事的履职监督，不断提高董事的专业水平；不存在其工作人员兼任本行高管人员的情形，不存在干预本行经营管理等公司治理非规范情况，没有大股东及其子公司以及其他关联方占用本行资金的情况。
六、履行责任义务和承诺情况
中国平安履行大股东责任义务和承诺。大股东积极配合本行制定中长期战略规划，以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，全面深化数字化转型，积极践行金融高质量发展，整体业务经营保持稳健。中国平安积极做好声誉风险管理，维护本行品牌形象；加强与本行之间的风险隔
离，未发生利用本行名义进行不当宣传、谋取不当利益等情形；支持本行编制实施资本中长期规划，多渠道、可持续补充资本，增强服务实体经济和抵御风险能力；支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境制定利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。中国平安积极履行在实施重大资产重组时作出的关于同业竞争、关联交易及独立性的承诺，并按照监管要求就有关责任义务出具书面承诺。截至目前，中国平安有效履行了有关承诺及约定。
七、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况中国平安落实本行章程、协议条款规定，遵守法律法规和监管规定。大股东能够认真学习和执行《大股东行为监管办法》等相关规定、政策，严格自我约束，积极配合监管部门相关工作；严格按照监管规定履行信息报送义务，信息报送及时、真实、准确、完整。中国平安鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护本行利益及其他利益相关者合法权益。本行将根据相关监管规定，持续加强股权管理，规范股东行为，维护股东的合法利益，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，促进银行持续健康发展。特此报告。