平安银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”或“本行”)第十二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与平安消费金融有限公司关联交易的议案》,同意与平安消费金融有限公司(以下简称“平安消金”)进行协定存款业务合作,预计本金金额合计不超过人民币60.09亿元,利息合计不超过人民币2.16亿元。
(二)与上市公司的关联关系
本行为中国平安保险(集团)股份有限公司的控股子公司,平安消金为中国平安保险(集团)股份有限公司施加重大影响的公司。根据《银行保险机构关联交易管理办法》等相关规定,平安消金构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。
(三)审议表决情况
本行最近一期经审计净资产为人民币4,723.28亿元,2024年第一季度末资本净额为人民币5,643.79亿元,本次关联交易金额为人民币60.09亿元,占本行资本净额的
1.06%;本次关联交易利息合计不超过人民币2.16亿元,占本行最近一期经审计净资产
0.0457%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法,本次关联交易需经董事会审批,并对外披露。
本行董事会独立董事专门会议和关联交易控制委员会审议通过了《关于与平安消费金融有限公司关联交易的议案》,全体独立董事同意此议案。本行第十二届董事会第二十六次会议审议通过了前述关联交易议案,董事长谢永林、董事陈心颖、蔡方方和付欣回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
平安消金成立于2020年4月9日,注册资本:人民币50亿元,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号18层,法定代表人:陈东起,统一社会信用代码:91310000MA1FL76L6J。主要经营范围:(一)发放个人消费贷款;(二)接受股东境内子公司及境内股东的存款;(三)向境内金融机构借款;(四)经批准发行金融债券;(五)境内同业拆借;(六)与消费金融相关的咨询、代理业务;(七)代理销售与消费贷款相关的保险产品;(八)固定收益类证券投资业务;(九)经监管机构批准的其他业务。
平安消金不存在控股股东、实际控制人。截至2023年12月末,平安消金资产总额
405.91亿元,负债总额354.81亿元,所有者权益51.1亿元。2023年营业收入36.27亿元,利润总额6.42亿元,净利润4.9亿元。平安消金不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本行第十二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与平安消费金融有限公司关联交易的议案》,同意与平安消金进行协定存款业务合作,预计本金金额合计不超过人民币60.09亿元,利息合计不超过人民币2.16亿元。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本行作为上市的商业银行,本次关联交易为本行的正常业务,且按商业原则协商订立具体交易条款,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在损害本行及股东利益的情形,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事过半数同意意见
本行第十二届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于与平安消费金融有限公司关联交易的议案》,全体独立董事同意此议案,并发表审核意见如下:
(一)平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在损害平安银行及股东利益的情形,也不会影响平安银行独立性。
(二)同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。
八、备查文件
(一)平安银行股份有限公司董事会决议;
(二)平安银行股份有限公司独立董事专门会议决议。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2024年4月30日