浙江三美化工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2024年4月）
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所认定的其他情形。本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。本制度所称“关联方”是指《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人（或其他组织）和关联自然人。第三条 本制度的适用范围：公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）之间的资金往来。
第二章 防范占用资金的职责和措施
第四条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者支配。
第五条 公司相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。
第六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第九条 控股股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第十一条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事长为防止资金占用及占用资金清欠工作的第一责任人。
公司财务总监、负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方占用公司的资金。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。
第十三条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，严格资金流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任。
第十四条 公司审计部是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。审计部门要切实发挥检查监督作用，定期对公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况进行检查，并将核查情况上报董事长及董事会审计委员会。公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。第十五条 注册会计师在公司年度财务会计报告进审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十七条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
第十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第十九条 公司或子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
第二十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十一条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、情形的，应当将占用资金全部归还，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金除外。
第三章 责任追究及处罚
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方违反本规定利用其关联关系，发生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担相应责任。
第二十三条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第四章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。