浙江三美化工股份有限公司
对外担保管理制度（2024年4月）第一章 总 则
第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司依照法律规定或当事人的约定，作为第三方以自有资产或信誉为其他单位或个人履行债务提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜。具体担保种类包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”），包括：公司及子公司对其他单位和个人提供的担保；公司为子公司提供的担保；子公司之间互相提供的担保。
子公司为公司提供的担保以及其他单位、个人或关联方为公司及子公司提供的担保，且不存在反担保的，不适用本制度。
公司及子公司在其日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为其自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。
第四条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生担保事项，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，不得损害公司利益。
第五条 关联人强令、指使或者要求公司违规担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。
第七条 公司全体董事、监事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批权限及披露
第八条 各项对外担保审批权均在公司，子公司拟进行对外担保时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第九条 适用本制度的任何对外担保事项，不论金额大小，都应当提交公司董事会审议并及时披露。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决之前，应当掌握被担保人的资信状况，对担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、章程、与公司关联关系或其他关系；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近一年又一期的财务报表及偿债能力分析；
（四） 与借款有关的主要合同的复印件；
（五） 担保人提供反担保的条件和相关资料(如适用)；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 下述对外担保事项，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后的任何担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的应当提交股东大会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生对的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司董事会或股东大会对外担保事项作出决议时，与该对外担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第十四条 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十七条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三章 对外担保的管理
第十八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果
第十九条 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，做好与担保事项相关的印章使用登记，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第二十条 公司董事长或经授权的代理人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书（如需）。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等我国有关法律法规《公司章程》及本制度的规定，主要条款明确且无歧义。担保合同订立时，签订人必须结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对担保合同有关内容进行审查，对明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法律、行政法规、部门规则及《公司章程》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第二十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第三十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第四章 附 则
第三十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及《股票上市规则》披露时点的2个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及上海证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。
第三十三条 本制度所称“控股子公司”，指持有其50%以上的股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三十四条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第三十五条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。