证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024－039
华达汽车科技股份有限公司关于现金收购控股子公司10.20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资
金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾晨道”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波超兴”）分别持有的公司控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）9.18%、1.02%的股权（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
为进一步提高公司在江苏恒义享有的权益，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，公司拟以自有资
金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的江苏恒义共计10.20%的股权。本次交易参考评估值定价，根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2024]第0767号《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2023年10月31日，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元人民币。
公司本次交易将使用自有或自筹资金支付收购价款。交易完成后，公司合并报表范围不变。
二、交易对方基本信息
（一）宜宾晨道
| 企业名称 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91511500MA69K7AJ39 |
| 注册地址 | 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2021年4月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）宁波超兴
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AENU770 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766 |
| 执行事务合伙人 | 黄锟 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2017年10月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
注：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）系以其合伙人自有资金从事投资的创业投资企业。
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 公司名称 | 江苏恒义工业技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321282739427475N |
| 注册地址 | 靖江市开发区中洲西路6号 |
| 主要办公地点 | 靖江市开发区中洲西路6号 |
| 法定代表人 | 陈竞宏 |
| 注册资本（万元） | 16,990.91 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2002年7月13日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易标的权属情况
宜宾晨道及宁波超兴分别持有的江苏恒义9.18%、1.02%的股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 187,740.30 | 164,221.23 |
| 负债总额 | 124,529.95 | 108,966.36 |
| 净资产 | 63,210.36 | 55,254.87 |
| 营业收入 | 132,733.20 | 114,332.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,107.68 | 2,992.94 |
注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2023年10月31日，最终采用收益法评估结论作为江苏恒义股东全部权益的评估值，江苏恒义股东全部权益的评估价值为人民币1,352,000,000.00元（大写：人民币壹拾叁亿伍仟贰佰万元整），评估增值77,707.58万元，增值率135.16%。
（二）定价情况
本次交易以《评估报告》记载的评估值作为定价依据，并经各方协商一致，江苏恒义合计10.20%股权的交易价格为人民币13,775.51万元，其中宜宾晨道持有江苏恒义9.18%股权的交易价格为人民币12,397.96万元，宁波超兴持有江苏恒义1.02%股权的交易价格为人民币1,377.55万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）2023年12月25日，公司与宜宾晨道、宁波超兴签署本次交易的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：华达汽车科技股份有限公司
乙方一：宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二单独或合称“乙方”。
2、标的资产转让
甲方本次通过支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司
10.20%的股权，其中向乙方一、乙方二分别购买其持有的目标公司
9.18%、1.02%的股权。
3、交易价格
各方同意，标的资产的交易价格将以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
4、交易对价的支付安排
各方同意，甲方以自有资金现金支付本协议项下标的资产的全部交易对价，具体支付时间经各方协商后另行签订补充协议确定。
5、本次交易的实施
自本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成目标公司股权结构的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场
监督管理部门办理标的资产变更至甲方名下及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。
6、过渡期安排
（1）过渡期内，乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属清晰。
（2）各方同意，若标的资产在过渡期产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在过渡期产生亏损的，则由乙方按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。
7、协议生效的先决条件
本协议自协议各方签署之日起成立，并自甲方股东大会审议通过之日起生效。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）前款损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）2024年4月26日，公司与宜宾晨道、宁波超兴签署本次
交易的《现金收购股权协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：华达汽车科技股份有限公司乙方一：宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）乙方二：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二单独或合称“乙方”。
2、交易价格
根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字[2024]第0767号），截至评估基准日，江苏恒义的评估价值为135,200.00万元。经本补充协议各方同意以该等评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的资产的交易价款为13,775.51万元（以下简称“交易价款”）。
3、交易对价的支付安排
（1）各方确认并同意，甲方通过支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司10.20%的股权，其中向乙方一、乙方二分别收购目标公司9.18%、1.02%的股权。
（2）甲方应于标的资产交割后30日内向乙方一次性支付全部交易价款，即13,775.51万元人民币。其中，应向乙方一支付12,397.96万元人民币，应向乙方二支付1,377.55万元人民币。
（3）甲方应根据本补充协议约定及时、足额地向乙方支付交易价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额的万分之三作为迟延违约金。
4、本次交易的实施
自本补充协议生效之日起十(10)个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成目标公司股权结构的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资产变更至甲方名下及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。标的资产完成过户登记至甲方名下的市场监督管理机构变更登记日为“交割日”。自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
5、其他
（1）本补充协议自《现金收购股权协议》生效时生效。本补充协议以中文签署，正本一式四份，各方各执一份，其余留存于甲方，用以报有关主管部门使用，每份具有同等法律效力。
（2）各方一致同意，本补充协议为《现金收购股权协议》的补充协议，如本补充协议的约定与《现金收购股权协议》的约定相冲突，应以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的事项，以《现金收购股权协议》的约定为准。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，增强上市公司核心竞争力。此外，本次交易完成后，公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例，提升归属于上市公司股东的
权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2024年4月30日